﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-4109/2016

09 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Горстроймонтаж» 

Солодухина Дениса Николаевича 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.04.2019  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019

по делу № А82-4109/2016 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Горстроймонтаж» 

(ИНН: 7702752935, ОГРН: 1117746082541) 

Солодухина Дениса Николаевича 

о признании сделки недействительной и 

применении последствий ее недействительности

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Горстроймонтаж» (далее – Общество; должник) конкурсный управляющий должника Солодухин Денис Николаевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договоров уступки права требования от 05.03.2014 № 20/Ф-Г-140, 145, 196, 226, 231, заключенных Обществом и Барановой Надеждой Николаевной, и о применении последствий недействительности сделок. 

	Заявление основано на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена при злоупотреблении сторонами правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

	Суд первой инстанции определением от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019, отказал в удовлетворении заявления исходя из недоказанности совокупности обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. 

	Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Солодухин Д.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.04.2019 и постановление от 01.07.2019 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель оспаривает выводы судов двух инстанций, послужившие основанием для отказа в признании сделки недействительной, и полагает, что в данном случае имеются все обстоятельства, необходимые для признания спорного договора недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Заявитель кассационной жалобы указывает, что должник на момент совершения сделки обладал признаками неплатежеспособности, имел неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами. 

Как полагает заявитель жалобы, решение Фрунзенского районного суда города Ярославля по делу № 2-1455/2017 не может иметь преюдициального значения для разрешения настоящего спора в силу различных предмета спора, подлежащих установлению обстоятельств и круга лиц, участвующих в деле. 

В материалы дела не представлено первичных бухгалтерских документов, подтверждающих оплату по договорам уступки; не представлено доказательств выполнения/оказания работ или услуг, за которые Барановой Н.Н. были осуществлены расчеты в виде передачи прав на пять квартир.  По мнению заявителя, представленные копии материалов уголовного дела в совокупности с другими доказательствами, отсутствием сведений об оплате по договорам уступки в выписках по расчетным счетам Общества, непредставлением каких-либо первичных учетных документов в подтверждение произведенной оплаты уступленного права требования, доказательств наличия у Барановой Н.Н. финансовой возможности для такой оплаты, противоречивыми объяснениями представителя ответчика, отчуждением Барановой Н.Н. в короткие сроки прав на квартиры по более низкой цене третьим лицам свидетельствуют о его недобросовестности при совершении спорных сделок.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 15.04.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество (дольщик) и ООО «ЖилСтройИнвест» (застройщик) заключили договор от 12.11.2012 № 20/Ф-Г долевого участия в строительстве многоквартирного дома со встроенно-пристроенными нежилыми помещениями с инженерными коммуникациями, по условиям которого дольщик обязался принять участие в финансировании строительства многоквартирного дома, а застройщик – передать в собственность дольщика расположенные в доме жилые помещения (квартиры). 

Общество и Баранова Н.Н. подписали договор уступки права требования от 25.03.2014 по договору долевого участия от 12.11.2012 № 20/Ф-Г, предметом которого является уступка имущественных прав в отношении квартир № 140, 145, 196, 226 и 231.

Впоследствии в отношении указанных квартир Баранова Н.Н. заключила четыре договора уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве с третьими лицами. 	

Арбитражный суд Ярославской области определением от 05.04.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 03.06.2016 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 16.12.2016 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 16.12.2016 утвердил конкурсным управляющим должника Солодухина Д.Н. 

Посчитав, что договоры уступки права требования от 25.03.2014 заключены при злоупотреблении сторонами правом с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий Солодухин Д.Н. оспорил их законность на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

	В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

	В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, перечисленных в абзацах 3 ‒ 5 настоящей статьи.

	В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‒ Постановление  № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

	В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

	В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

	При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

	Как разъяснено в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму ‒ пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым ‒ пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

	Установленные абзацами вторым ‒ пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми ‒ они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

	Исходя из разъяснений пункта 7 Постановления № 63, согласно абзацу первому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

	При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

	Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	Абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

	Из анализа статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

	С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

	Как установили суды первой и апелляционной инстанций, оспариваемые сделки совершены в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Общество в лице конкурсного управляющего Солодухина Д.Н. обратилось во Фрунзенский районный суд города Ярославля с заявлением о расторжении договора уступки права требования от 05.03.2014 № 20/Ф-Г-140, 145, 196, 226 и 231по договору долевого участия от 12.11.2012 № 20/Ф-Г, о признании недействительными всех последующих договоров уступки права требования, заключенных с третьими лицами в отношении отдельных квартир, о применении последствий расторжения договора и признания договоров недействительными, возвращении Обществу имущественных прав на квартиры № 140, 145, 196, 226 и 231 и о возложении на Управление Росреестра по Ярославской области обязанности погасить регистрационные записи о правах ответчиков на указанные квартиры. 

	Фрунзенский районный суд города Ярославля решением от 15.11.2017 по делу № 2-1455/2017 отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований. Решение суда вступило в законную силу. 

При этом Фрунзенский районный суд города Ярославля в названном решении признал доказанным исполнение Барановой Н.Н. обязательств по договорам уступок права требования от 05.03.2014 по оплате стоимости объектов долевого строительства в полном объеме.

Данное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь по настоящему спору в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по правилам которой вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П). 

Иное привело бы к нарушению принципа правовой определенности и непротиворечивости судебных актов. 

Аргументы заявителя жалобы об обратном сводятся к оспариванию вступившего в законную силу судебного акта и фактически направлены на переоценку фактов и преодоление выводов суда общей юрисдикции, установленных при рассмотрении дела № 2-1455/2017 и изложенных в соответствующем судебном акте, что недопустимо, так как нарушает принципы общеобязательности, правовой определенности, стабильности и признания законной силы судебных актов.

Суды обоснованно посчитали, что при установленном факте оплаты цессионарием стоимости передаваемого права требования в результате заключения договора уступки права требования не причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а равно не подтверждается недобросовестное поведения сторон сделки, заключение договора уступки в обход закона с противоправной целью, с намерением причинить вред кредиторам должника, а равно нарушение иных охраняемых законом прав лиц.

При таких условиях наличие либо отсутствие у должника на момент заключения спорного договора признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенного в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано правомерно.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина составляет по 3000 рублей и относится на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.04.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу № А82-4109/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Горстроймонтаж» Солодухина Дениса Николаевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Е.Ю. Трубникова

 

Судьи

О.Н. Жеглова

А.Н. Чих