Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71502/2023

10 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  10 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кардонским А.Д.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес:  Россия 111677, Москва, Московская область, Липчанского 3, квартира 126, ИНН: 

<

***>);

ответчик: :ФИО2 (адрес:  Россия 196143, Санкт-Петербург, Ленинградская область, а/я 26, ИНН: 

<

***>);

третьи лица: 

1). общество с ограниченной ответственностью «ИстКом»; (адрес:  Россия 308023, город Белгород, Белгородская область, ул. Студенческая, д. 18, помещ. 411);

2).   общество с ограниченной ответственностью «Сапфир»; (адрес Россия 111020,  

<

...>, помещ. 1/1); 

3). Ассоциация Ведущих арбитражных управляющих "Достояние"; (адрес: Россия 196191, 

<

...>, литера А, офис 524); 

4). общество с ограниченной ответственностью «Промлестрейд»; (адрес: Россия 664056, г. Иркутск, Иркутская область, ул. Безбокова, д. 7/1, Помещ. 1 )

о  взыскании убытков

 

при участии

- от истца: ФИО1, представлен паспорт

- от ответчика: ФИО2, предъявлен паспорт

- от третьих лиц: представители не явились, извещены 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 1 000 000,00 рублей, причиненных в результате исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве № А19-23005/2019 общества с ограниченной ответственностью «Евразия – леспром групп».

 Определением арбитражного суда от 29.09.2023 по делу № А56-71502/2023 названное исковое заявление ФИО1 к ФИО2 принято, возбуждено производство по делу и назначено судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 29.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ассоциация ведущих арбитражных управляющих «Достояние» (ОГРН 

<

***>) (далее - Ассоциация ВАУ «Достояние», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ» (ОГРН 

<

***>) (согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 26.04.2024 внесена запись о переименовании страховой компании на общество с ограниченной ответственностью «Сапфир») (далее – ООО «Сапфир).

Определением арбитражного суда от 09.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены обществом с ограниченной ответственностью «ИстКом» (ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «ИстКом»), общество с ограниченной ответственностью «Промлестрейд» (ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Промлестрейд»).

 Истец неоднократно уточнял размер заявленных исковых требований путем подачи заявления об увеличении размера исковых требований от 27.11.2023 до суммы 108 511 337 руб. 60 коп., затем заявлением об уменьшении размера исковых требований от 24.04.2024 снизил их размер до 66 345 254 руб. 15 коп., а заявлением от 21.08.2024 уменьшил размер исковых требований до 52 616 031 руб. 12 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменения исковых требований приняты судом.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал исковые требования, в том числе путем приобщения дополнений к исковому заявлению о сговоре ответчика с ООО «Промлестрейд» и другими лицами, возражения на отзывы ответчика, Ассоциации ВАУ «Достояние», ООО «Промлестрейд», ООО «ИстКом», представил ходатайство о привлечении к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России № 20 по Иркутской области.

Определением арбитражного суда от 09.04.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России № 20 по Иркутской области отказано.

ФИО2 возражал об удовлетворении исковых требований ФИО1, сославшись на осуществление своих прав и исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» добросовестно и разумно, соответствие его действий обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Ответчик акцентировал внимание на наличие вины истца и компании Фар Ист Форест Индастри Инк., контролировавшей ООО «Евразия-леспром групп» и уступившей ФИО1 право требования убытков к ответчику в доведении ООО «Евразия-леспром групп» до банкротства и причинении убытков ФИО1, настаивал на наличии вины самого истца и его правопредшественника Фар Ист Форест Индастри Инк. в возникновении предъявляемых к нему убытков.

Ассоциация ВАУ «Достояние», ООО «Промлестрейд», ООО «ИстКом» представили отзывы на исковые требования ФИО3, согласно которым просили отказать истцу в удовлетворении иска.

23.01.2024 в судебном заседании ФИО2 ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина КНР Дин Хунмей. 

Определением арбитражного суда от 23.01.2024 ходатайство ФИО2 привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина КНР Дин Хунмей отклонено.

Ответчик представил заявление и дополнения к нему о фальсификации доказательств, представленных истцом, а именно: договора цессии от 02.12.2022 № FEFI/12-2022 об уступке Фар Ист Форест Индастри Инк. (цедент) в пользу ФИО1 (цессионарий) прав требования взыскания убытков с ФИО2

ФИО4 представлены возражения по заявлению ответчика о фальсификации доказательств.

Определением арбитражного суда от 09.04.2024 заявление ответчика о фальсификации доказательств отклонено.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей истца, ответчика, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный суд установил следующее:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.07.2020 по делу № А19-23005/2019 признано обоснованным поданное 12.09.2019 заявление ФИО5 о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (далее – ООО «Евразия – леспром»), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника, с учетом разъяснений пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019) и в порядке пункта 5 статьи 37 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), утвержден ФИО2 (посредством случайного выбора).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.12.2021 по делу № А19-23005/2019 ООО «Евразия-леспром групп» было признано банкротом, в отношении него было открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего был утвержден ФИО2, чьи полномочия конкурсного управляющего неоднократно продлевались.

Определением Иркутской области от 25.05.2023 по делу № А19-23005/2019 конкурсное производство в отношении должника – ООО «Евразия-леспром групп» было завершено.

 11.07.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Евразия-леспром групп» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Согласно исковому заявлению, основанием для обращения истца с заявлением о взыскании убытков с ФИО2 послужили следующие обстоятельства:

В декабре 2018 года в отношении ООО «Евразия – леспром групп» был осуществлен захват управления корпорацией, в результате которого контроль над должником получил нелегитимный генеральный директор ООО «Евразия – леспром групп» ФИО6, который в 2019 году начал вывод активов должника, в пользу:

общества с ограниченной ответственностью «Магистральлеспром» (ООО «МЛП»)?

общества с ограниченной ответственностью «Лес – Актив» (ООО «Лес – Актив»);

общества с ограниченной ответственностью «Промлестрейд» (ООО «ПЛТ»);

общества с ограниченной ответственностью «Промлестранс» (ООО «Промлестранс»).

Истец полагает, что указанные лица, заключая договоры купли-продажи и договоры аренды имущества ООО «Евразия-леспром групп» знали о проблемах с подтверждением легитимности генерального директора ООО «Евразия – леспром групп» ФИО6, а значит были осведомлены о заключении договоров купли-продажи и аренды помимо воли ООО «Евразия–леспром групп».

Сделки ООО «Евразия-леспром групп» с указанными лицами повлекли за собой прекращение производства пиломатериалов должником, а также не были обусловлены экономическими или иным разумными причинами, имели цель вывода активов имущества должника.

В частности, истец указывает, что ООО «ПЛТ» незаконно пользовалось имуществом ООО «Евразия-леспром групп», что подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.04.2021 по делу № А19-13884/2019, которым суд истребовал имущество ООО «Евразия-леспром групп» из чужого незаконного владения ООО «ПЛТ», а также решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.04.2021 по делу № А19-12373/2019, где суд признал недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Лес-Актив» и истребовал часть недвижимого имущества у ООО «ПЛТ» в пользу ООО «Евразия-леспром групп».

Истец утверждает, что между ответчиком и ООО «Промлестранс», ООО «ПЛТ», ООО «Лес–Актив», ООО «МЛП» и другими лицами, действия которых стали причиной неплатежеспособности должника, сложились особые отношения, так как ответчик с самого начала конкурсного производства вступил в сговор с контролирующими должника лицами, действия которых стали причиной возникновения состояния банкротства в ООО «Евразия– леспром групп».

Истец указывает, что ответчик знал, что ООО «ПЛТ» за все время незаконного владения имуществом ООО «Евразия-леспром групп» должно было извлечь доход в размере не менее 13 326 861,11 рублей в месяц, что за период с 01.07.2019 по 31.12.2021 (30 месяцев), составляет сумму в размере 399 805 028,30 рублей, которые в случае их взыскания с ООО «ПЛТ» могли бы пополнить конкурсную массу ООО «Евразия-леспром групп» и в случае пропорционального распределения которых между конкурсными кредиторами ФИО1 по цепочке из нескольких договоров уступки прав требований полагалось бы к выплате 66 345 254 руб. 15 коп.

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Лицо, требующее возмещения убытков, по смыслу статьи 15 ГК РФ обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Согласно статье 1064 Гражданского кодекса РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Таким образом, подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ.

Исходя из требований статьи 15 ГК РФ и позиции Верховного Суда РФ, отраженной в определении от 15.12.2015 N 309-ЭС15-10298, лицо, требующее возмещения убытков и чье право нарушено, обязано доказать противоправность действий причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками истца, а также наличие и размер понесенных убытков, и вину ответчика.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец полагает, что ответчик знал, что ООО «Евразия–леспром групп» вправе потребовать возмещения всех доходов, которые ООО «ПЛТ» должно было извлечь за период незаконного владения имуществом, так как заключенные между ООО «Евразия-леспром групп»  (Арендодатель) в лице генерального директора ФИО6 и ООО «ПЛТ» (Арендатор) договоры аренды, по мнению истца, не влекли для ООО «Евразия-леспром групп» никаких правовых последствий, в том числе, обязанностей по уплате налога на добавленную стоимость от установленной договорами арендной платы.

На основании изложенного, Истец считает незаконными действия ФИО2, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп», по исчислению и уплате налога на добавленную стоимость от начисленной арендной платы за период с 01.07.2019 по 31.12.2021 по следующим договорам, заключенным между ООО «Евразия-леспром групп» (Арендодатель) и ООО «ПЛТ» (Арендатор):

- договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019;

- договора аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019;

- договора аренды имущества № 1-Е от 01.05.2019.

По мнению ФИО1, незаконными являются действия конкурсного управляющего ФИО2 по отражению в налоговом учете должника следующих сведений: в книгах покупок и продаж операций между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПЛТ» по указанным выше договорам аренды, с соответствующим исчислением и уплатой налога на добавленную стоимость от арендных платежей по договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и договору аренды имущества № 1-Е от 01.05.2019. 

Истец полагает, что указанные действия ответчика, являлись одобрением договоров долгосрочной аренды, заключенных неуполномоченным лицом ФИО6

Правовая позиция истца состоит в том,  ответчик вместо отражения налоговых обязательств должника ООО «Евразия-леспром групп» по уплате налога на добавленную стоимость, исчисленного за период с 01.07.2019 по 31.12.2021 от арендной платы по договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и договору аренды имущества № 1-Е от 01.05.2019, должен был, как конкурсный управляющий ООО «Евразия-леспром групп», обратиться с иском о взыскании с ООО «ПЛТ» доходов, которые оно должно было извлечь из незаконного владения имуществом ООО «Евразия-леспром групп», что позволило бы увеличить конкурсную массу ООО «Евразия – леспром групп» и исключить необходимость уплаты налога на добавленную стоимость, которым не облагаются неосновательное обогащение и подлежащие взысканию с ООО «ПЛТ» убытки.

Истец, согласно расчету исковых требований, считает, что ответчик, как конкурсный управляющий ООО «Евразия-леспром групп», должен был обратиться с иском к ООО «ПЛТ» о взыскании доходов, которые общество должно было извлечь из незаконного владения имуществом ООО «Евразия-леспром групп» в размере 399 805 833,30 рубля (доходы, которые получало бы ООО «Евразия – леспром групп» от использования лесоперерабатывающего имущественного комплекса в размере 13 326 861,11 рублей в месяц за период с 01.07.2019 по 31.12.2021 – 30 месяцев (13 326 861,11 * 30), как указано в пункте 2 раздела «А» расчета исковых требований).

Согласно пункту 1 раздела «А» расчета исковых требований, истец признает, что ответчик ФИО2 частично взыскал с ООО «ПЛТ» задолженность по договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и договору аренды имущества № 1-Е от 01.05.2019 в размере 162 476 773,50 рубля, которые входят в общую сумму дебиторской задолженности 211 548 998,54 руб., предъявленной ответчиком от имени ООО «Евразия-леспром групп» к ООО «ПЛТ» в деле № А19-22146/2022.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.02.2023 по делу А19-22146/2022 с ООО «ПЛТ» была взыскана дебиторская задолженность в общем размере 211 548 998,54 руб., из которых 162 476 773,50 рубля представляли собой задолженность по универсальным передаточным документам, выставленным ООО «Евразия-леспром групп» в адрес ООО «ПЛТ» по договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и договору аренды имущества № 1-Е от 01.05.2019.

Остальная часть взысканной дебиторской задолженности согласно решению арбитражного суда от 08.02.2023 по делу А19-22146/2022 относилась к договору купли-продажи № ЕЛГ/07/36-02/КП от 07.02.2020, договору аренды движимого имущества от 31.01.2020, договору купли-продажи пиловочника ЕЛГ/13/25-05/КП от 07.05.2019, договору купли-продажи ТМЦ ЕЛГ/03/02-05/КП-11 от 02.05.2019, договору купли-продажи древесного хлыста № ПЛТ/02//26-08/КП-08 от 08.08.2019, заключенным между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПЛТ».

Согласно пункту 3 раздела «А» расчета исковых требований истец рассчитывает сумму непредъявленного требования ООО «Евразия-леспром групп» к ООО «ПЛТ» по формуле 399 805 833,30 руб. – 162 476 773,50 руб. = 237 329 099,80 руб. истец полагает указанную сумму незаконно непредъявленной ответчиком от имени ООО «Евразия-леспром групп» к ООО «ПЛТ».

В соответствии с пунктами 4 и 5 раздела «А» расчета исковых требований истец, анализируя данные бухгалтерского баланса ООО «ПЛТ», полагает, что из 237 329 099,80 руб. непредъявленных ответчиком от имени ООО «Евразия-леспром групп» к ООО «ПЛТ» 62,73 % могли бы быть погашен. На основании указанного, истец  считает, что конкурсная масса ООО «Евразия-леспром групп», в случае взыскания ответчиком с ООО «ПЛТ» доходов от незаконного владения имуществом, могла увеличиться на 148 876 544,30 руб. (237 329 099,80 рублей * 62,73% / 100).

В пункте 1 раздела «В» расчета исковых требований истец учел, что в случае реального взыскания в конкурсную массу ООО «Евразия-леспром групп» 148 876 544,30 руб. с ООО «ПЛТ», должник должен был бы уплатить налог на прибыль 20% от указанной суммы – 29 775 308,80 руб. (148 876 544,30 руб. * 20%), а значит, распределению на всех кредиторов подлежали только 119 101 235,5 руб. (148 876 544,30 руб. - 29 775 308,80 руб.).

В пунктах 2-5 раздела «В» расчета исковых требований указано, что из 148 876 544,30 руб., которые могли бы поступить в конкурсную массу ООО «Евразия-леспром групп» от ООО «ПЛТ» помимо налога на прибыль 29 775 308,80 руб., подлежала также вычету сумма непогашенных требований кредиторов третьей очереди на сумму 1 936 664,71 руб., а значит распределению между кредиторами, требования которых субординированы (ООО ПФК «Киренсклесинвест» (правопреемник Фар Ист Форест Индастри Инк.), ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» и ООО «Магистральлеспром»), подлежала бы сумма 117 164 570,79 рублей (148 876 544,30 руб. – 29 775 308,80 руб. – 1 936 664,71 руб.).

Исходя из пунктов 2-5 раздела «В» расчета исковых требований на оплату непогашенных требований субординированных кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» должны были пойти 117 164 570,79 руб., которые бы распределились между субординированными кредиторами следующим образом:

Субординированные кредиторы ООО «Евразия-леспром групп»

Размер требований каждого кредитора

Доля каждого в % соотношении

Между субординированными кредиторами

117 164 570,79 руб. распределяются:

ООО ПФК «Киренсклесинвест» (правопреемник Far East Forest Industry Inc.)

691 700 508,24

64,514%

75 165 758,74 руб.

(117 164 570,79 руб. * 64,514%/100)

ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ»

156 922 224,63

14,634%

17 145 863,29 руб.

(117 164 570,79 руб. * 14,634%/100)

ООО «Магистральлеспром»

223 604 128,71

20,852%

24 431 156,30 руб.

(117 164 570,79 руб. * 20,852%/100)

Итого

1 072 226 861,58

100%

117 164 570,79 руб.

Далее в пункте 1 раздела «C» расчета исковых требований истец приводит следующий расчет распределения 75 165 758,74 руб., которые распределились бы на ООО ПФК «Киренсклесинвест» (правопреемника ФИО1 и Far East Forest Industry Inc. в деле о банкротстве ООО «Евразия-леспром групп» в деле № А19-23005/2019):

75 165 758,74 руб. * 70%/100 = 52 616 031,12 руб., которые, по мнению ФИО1, подлежали бы присуждению ему лично согласно договору цессии № 01/06-2022 от 17.06.2022.

Таким образом, требуемые истцом к взысканию с ответчика убытки в размере 52 616 031,12 руб.  обусловлены позицией о недобросовестности и неосмотрительности ФИО2, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп», который не взыскал с ООО «ПЛТ» доходы за период владения имуществом ООО «Евразия-леспром групп», что привело к ухудшению финансового положения данного должника ввиду не пополнения конкурсной массы в деле о банкротстве № А19-23005/2019 на сумму 148 876 544,30 руб.. Из указанной суммы истец полагает, что 75 165 758,74 руб. подлежало распределению на кредитора ООО ПФК «Киренсклесинвест», а от полученного указанным кредитором исполнения от ООО «Евразия-леспром групп» 70% исполненного подлежало перечислению ФИО1.  Указанное поведение ответчика, по мнению истца,  нарушило права и законные интересы ФИО1,  полагающего, что бездействие ФИО2 по не взысканию полученных доходов с ООО «ПЛТ» за период с 01.07.2019 по 31.12.2021 причинило ему прямые убытки.

Истец, ссылаясь на пункт 2.6. статьи 2 договора цессии № 01/06-2022 от 17.06.2022, заключенного между ФИО1 (Цедент) и ООО «Форест Групп» (Цессионарий), в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.06.2022, № 2 от 07.11.2022,  указывает, что 70% от исполненного ООО «Евразия-леспром групп» в пользу ООО «Форест Групп» должно было быть перечислено ООО «Форест Групп» в пользу ФИО1

Само по себе возникновение у ООО ПФК «Киренсклесинвест» субординированных требований на сумму 691 700 508 руб. 24 коп. возникло следующим образом:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2021 по делу № А19-23005/2019 требование Фар Ист Форест Индастри Инк. в размере 691 700 508 руб. 24 коп., вытекающее из договоров займа от 15.11.2018 № ЕЛГ/З 81-18 и от 15.11.2018 № ЕЛГ/З 80-18, подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Фар Ист Форест Индастри Инк. являлось участником ООО «Евразия-леспром групп» с долей 99% в уставном капитале данного должника, а 691 700 508 руб. 24 коп. были признаны определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2021 по делу № А19-23005/2019 компенсационным финансированием ранее предоставленным Фар Ист Форест Индастри Инк. в пользу ООО «Евразия-леспром групп» по договорам займа от 15.11.2018 № ЕЛГ/З 81-18 и от 15.11.2018 № ЕЛГ/З 80-18.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.05.2022 по делу     № А19-23005/2019 было произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора Фар Ист Форест Индастри Инк. на ФИО1 на всю сумму требований к ООО «Евразия-леспром групп» в размере 691 700 508 руб. 24 копеек на основании договора цессии от 02.12.2021 № FEFI/12-2021, заключенного между Фар Ист Форест Индастри Инк. (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.08.2022 по делу № А19-23005/2019 было произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора ФИО1 на ООО «Производственно-финансовая корпорация «КиренскЛесИнвест» на всю сумму требований к ООО «Евразия-леспром групп» в размере 691 700 508 руб. 24 коп. на основании цепочки цессий, где сначала по договору цессии № 01/06-2022 от 17.06.2021 ФИО1 (Цедент) уступил право требования к ООО «Евразия-леспром групп» на сумму 691 700 508 руб. 24 коп. в пользу ООО «Форест Групп» (Цессионарий), а затем по договору цессии б/н от 01.07.2022 ООО «Форест Групп» (Цедент) уступило право требования к ООО «Евразия-леспром групп» на сумму 691 700 508 руб. 24 коп. в пользу ООО ПФК «Киренсклесинвест» (Цессионарий).

Согласно пункту 2.6. договора цессии от 17.06.2021 № 01/06-2022 (в редакции дополнительных соглашений от 07.11.2022 № 2 и от 01.03.2023№ 3) цессионарий ООО «Форест Групп» обязалось перечислить цеденту ФИО1 70% от общей суммы денежных средств, полученных ООО «Форест Групп» от заемщика ООО «Евразия-леспром групп», либо 70% от исполненного  ООО «Евразия-леспром групп» в пользу иного лица, которому ООО «Форест Групп» уступит права требования в ООО «Евразия-леспром групп».

По договору уступки прав требования от 01.07.2022 б/н (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2022) между ООО «Форест Групп» (Цедент) и ООО ПФК «Киренсклесинвест» (Цессионарий), Цессионарий обязался оплатить Цеденту 33 300 000 руб. за уступленное право требования к ООО «Евразия-леспром групп» на сумму 691 700 508 руб. 24 коп. независимо от того, в каком размере ООО «Евразия-леспром групп» произведет погашение в пользу ООО ПФК «Киренсклесинвест» в деле о банкротстве № А19-23005/2019.

Соответственно на момент проведения расчетов с кредиторами ООО «Евразия-леспром групп», а затем завершения процедуры банкротства ООО «Евразия-леспром групп» в деле № А19-23005/2019 кредитором в данном деле о банкротстве выступало непосредственно ООО ПФК «Киренсклесинвест».

Таким образом, в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» был включен не ФИО1 и не ООО «Форест Групп», а ООО ПФК «Киренсклесинвест», которому по цепочке из договора цессии от 02.12.2021 № FEFI/12-2021, договора цессии от 17.06.2021 № 01/06-2022 и договора уступки прав требования от 01.07.2022 б/н перешло право требования компенсационного финансирования, ранее включенного участником должника Фар Ист Форест Индастри Инк. в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп».

Истец указывает, что в случае пополнения ФИО2 конкурсной массы ООО «Евразия-леспром групп» путем взыскания доходов с ООО «ПЛТ» в размере не менее 148 876 544,30 руб. и их распределения между субординированными кредиторами,  ООО ПФК «Киренсклесинвест» полагалось бы к выплате 75 165 758,74 руб., из которых в силу условий договора цессии от 17.06.2022 № 01/06-2022, лично истцу подлежала бы выплате сумма в размере 52 616 031,12 руб.

Истец полагает, что неполучение им выплаты в размере 52 616 031,12 руб. от ООО «Форест Групп» по договору цессии от 17.06.2022 № 01/06-2022 обусловлено бездействием ФИО2, который не обеспечил пополнение конкурсной массы должника ООО «Евразия-леспром групп» в деле А19-23005/2019, путем взыскания дополнительной дебиторской задолженности с ООО «ПЛТ»,  чем истцу и были причинены убытки.

На основании изложенного, ФИО1 просит взыскать с арбитражного управляющего ФИО2 в свою пользу сумму убытков в размере: 52 616 031,12 руб., причиненных истцу неправомерными действиями в виде непринятия мер по взысканию дебиторской задолженности и отражением ответчиком в налоговом и бухгалтерском учете ООО «Евразия-леспром групп» начислений арендной платы по договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и договору аренды имущества от 01.05.2019 № 1-Е, поскольку истец полагает их незаключенными и не влекущими правовых последствий для ООО «Евразия-леспром групп», в том числе не влекущими налоговых последствий по уплате налога на добавленную стоимость.

Возражая на доводы истца, Арбитражный управляющий ФИО2  указал, что ФИО1 не доказаны  факты недобросовестного поведения и неразумность действий при исполнении обязанностей конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» в период с 09.12.2021 по 25.05.2023, наличие причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением им своих обязанностей и причиненными ФИО1 убытками, а также  их размер.

Третьи лица ООО «ИстКом» и ООО «Промлестрейд» против удовлетворения иска ФИО1 также возражали, полагая, что заявителем не доказано, что убытки ему причинены в результате действий арбитражного управляющего ФИО2, а также полагали недоказанным сам факт причинения истцу убытков.

 

Арбитражный управляющий ФИО2 полагает, что доводы истца о  вступлении ответчика в сговор с лицами, захватившими ООО «Евразия-леспром групп» (в должнике имел место корпоративный конфликт), а также с ООО «ПЛТ», в нарушение статьи 65 АПК РФ, не имеет под собой оснований.

Ответчик указывает, что в абзацах 7-8 страницы 13 определения Арбитражного суда Иркутской области от 16.07.2020 по делу № А19-23005/2019 отражено, что ФИО2 был назначен временным управляющим ООО «Евразия-леспром групп» путем случайного выбора и его кандидатура была определена Ассоциацией ВАУ «Достояние».

Так, из абзаца 6 страницы 7 решения Арбитражного суда Иркутской области от 09.12.2021 по делу № А19-23005/2019 о признании ООО «Евразия-леспром групп» банкротом следует, что на первом собрании кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» конкурсным управляющим был избран ФИО7, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», но суд не утвердил его кандидатуру из-за возражений участников ООО «Евразия-леспром групп» и судом была открыта процедура конкурсного производства, а ФИО2 был назначен исполняющим обязанности конкурсного управляющего (до избрания собранием кредиторов иной кандидатуры конкурсного управляющего).

Вопрос об утверждении судом конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» неоднократно откладывался определениями Арбитражного суда Иркутской области от 24.01.2022, 24.02.2022, 24.03.2022. Арбитражный управляющий ФИО2 был утвержден в статусе постоянного конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.04.2022 (до этого момента ФИО2 исполнял обязанности конкурсного управляющего).

В результате проведения нового собрания кредиторов 31.03.2022 в деле о банкротстве ООО «Евразия-леспром групп» раздельным решением кредиторов конкурсным управляющим был утвержден ФИО2, которого суд окончательно утвердил конкурсным управляющим определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.04.2022, а ввиду проведения нового собрания кредиторов от 31.03.2022 кредитор ООО «ИстКом» отказался от оспаривания предыдущего собрания кредиторов от 13.01.2022, где было избрано иное СРО «Северная столица» из числа членов которого подлежал утверждению конкурсный управляющий ООО «Евразия-леспром групп».

Ответчик настаивает, что вышеуказанные обстоятельства не характеризуют его как лицо, которое злонамеренно осуществляло свои полномочия в сговоре с конкурсными кредиторами ООО «Евразия-леспром групп» (независимо от того к какой группе относились эти конкурсные кредиторы) или с лицами, которые довели ООО «Евразия-леспром групп» до банкротства поскольку: изначально был назначен временным управляющим при введении наблюдения в случайном порядке, а при открытии конкурсного производства в принципе все конкурсные кредиторы и участники должника не изъявили желание назначать ФИО2 конкурсным управляющим (на первом собрании от 13.01.2022 была избрана кандидатура из СРО «Северная столица») и полномочия ответчика, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» с 09.12.2021 по 28.04.2022 продлялись арбитражным судом ежемесячно, без явной поддержки его кандидатуры кем-либо из лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Ответчик  отмечает, что он был избран конкурсным управляющим ООО «Евразия-леспром групп» на новом собрании кредиторов 31.03.2022 не по причине его ангажированности по отношению к конкретным конкурсным кредитором или участникам должника, а тем, что ответчик за период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего провел работу по инвентаризации имущества ООО «Евразия-леспром групп» (публикации ЕФРСБ № 7905735 от 20.12.2021, № 7906159 от 20.12.2021, № 7921541 от 22.12.2021, № 7962133 от 28.12.2021), а также произвел оценку указанного имущества (публикация ЕФРСБ № 7970408 от 29.12.2021), в публикации ЕФРСБ № 7979394 от 30.12.2021 разместил информацию о проведении собрания кредиторов 19.01.2022 по вопросу утверждения порядка продажи имущества ООО «Евразия-леспром групп», провел собрание кредиторов по утверждению Порядка продажи имущества, согласно которого был определен организатор торгов ООО «Торгпроф», который согласно публикаций ЕФРСБ № 8152981 от 04.02.2022 о проведении торгов по продаже имущества и публикации ЕФРСБ № 8421502 от 18.03.2022 о завершении торгов и заключении договора купли-продажи имущества ООО «Евразия-леспром групп» с единственным лицом, подавшим заявку - ООО «ПФК «КиренскЛесИнвест» по цене 405 000 000 руб.

Соответственно ввиду поступления в конкурсную массу ООО «Евразия-леспром групп» в марте 2022 года 405 000 000 руб. от продажи имущества должника, которые было необходимо распределять между конкурсными кредиторами и учитывая данное обстоятельство, несмотря на ранее имевшееся нежелание иных кредиторов и участников должника выбирать кандидатуру ФИО2, на ближайшем собрании кредиторов 31.03.2022 он был избран конкурсным управляющим ООО «Евразия-леспром групп», т.к. при избрании иного лица и возможных спорах относительно кандидатуры конкурсного управляющего, вырученные от продажи имущества денежные средства оставались бы в конкурсной массе вместо распределения между кредиторами, что  оказало влияние на большинство кредиторов принять решение о сохранении ФИО2 конкурсным управляющим.

Ответчик также указывает, что Фар Ист Форест Индастри Инк. и представляющий его интересы по доверенности ФИО1 в процессе осуществления прав участников ООО «Евразия-леспром групп» в деле о банкротстве № А19-23005/2019  не оспаривали результаты оценки имущества должника (данное право участников должника предусмотрено пунктом 6 статьи 130 Закона о банкротстве);  не оспаривали решение собрания кредиторов об утверждении Порядка продажи имущества от 19.01.2022;  не оспаривали результаты торгов от 18.03.2022.

Ответчик полагает, что его разумными и оперативными действиями эффективно и быстро выявлено и реализовано имущество ООО «Евразия-леспром групп», выручка от продажи которого позволила начать расчеты с кредиторами должника, а Фар Ист Форест Индастри Инк. и его представитель ФИО1 в деле о банкротстве № А19-23005/2019 активно препятствовали  ФИО2 приступить к расчетам с кредиторами и затягивали процедуру наблюдения.

По мнению ответчика, длительное проведение с 16.07.2020 (дата введения наблюдения) по 09.12.2021 (дата решения о признании ООО «Евразия-леспром групп» банкротом) процедуры наблюдения было вызвано процессуальным поведением самого ООО «Евразия-леспром групп», в лице директора ФИО8 и директора ФИО6, а также из-за действий участника должника Фар Ист Форест Индастри Инк. и его представителя по доверенности ФИО1, по ряду совершенных ими согласованных действий:

1.         14.08.2020 (последний день 30-дневного срока для целей участия в первом собрании) Фар Ист Форест Индастри Инк. обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп», требование было направлено в суд Почтой России, но без предусмотренных статей 125, 126 АПК РФ документов, в связи с чем определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.08.2020 по делу А19-23005/2019 требование Фар Ист Форест Индастри Инк. было оставлено без движения до 18.09.2020, ввиду не направления копии заявления временному управляющему ФИО2 и должнику.

2.         Определением арбитражного суда от 18.09.2020 по делу А19-23005/2019 требование Фар Ист Форест Индастри Инк. было принято к производству.

3.         Определением арбитражного суда от 29.10.2020 рассмотрение требования Фар Ист Форест Индастри Инк. было отложено по ходатайству представителя ФИО1, в процесс он не явился.

4.         Протокольным определением арбитражного суда от 23.11.2020 требование Фар Ист Форест Индастри Инк. было вновь отложено, а заявителю и должнику (которого также представлял ФИО1 по доверенности) вновь предложили представить договоры займа, поскольку они не были представлены. Представитель заявителя ФИО1 не явился в судебное заседание.

5.         В судебном заседании 21.12.2020 кредитор Фар Ист Форест Индастри Инк. в лице ФИО1 в третий раз не явился в судебное заседание, но представил уточнения от 21.12.2020, чем спровоцировал срыв судебного заседания и отложение дела.

6.         В судебном заседании 25.01.2021 от заявителя пришел ФИО1 и попросил приобщить к материалам требования ведомости банковского контроля по кредитным договорам между ООО «Евразия-леспром групп» и Фар Ист Форест Индастри Инк. и выписки по операциям на счете, в связи с чем рассмотрение требования было отложено.

7.         По заявлению Фар Ист Форест Индастри Инк. определением арбитражного суда от 28.01.2021 были приняты обеспечительные меры, запрещающие временному управляющему ФИО2 проводить первое собрание кредиторов до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения требования Фар Ист Форест Индастри Инк о включении в реестр требований кредиторов должника.

8.         25.02.2021 рассмотрение требования было отложено, в связи с удовлетворением ходатайства представителя ФИО1 об истребовании книг покупок и продаж ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» (не использовались при рассмотрении дела).

9.         22.03.2021 рассмотрение требования Фар Ист Форест Индастри Инк. было отложено, в связи с не поступлением ответа от налогового органа на определение об истребовании.

10.     26.04.2021 дело было отложено, поскольку представитель Фар Ист Форест Индастри Инк. в лице ФИО1 заявил о привлечении третьих лиц.

11.     24.05.2021 требования Фар Ист Форест Индастри Инк. были субординированы, но обеспечительные меры от 28.01.2021 о запрете проведения первого собрания до вступления в законную силу судебного акта о рассмотрении требований Фар Ист Форест Индастри Инк. продолжали действовать.

12.     27.05.2021 (по картотеке арбитражных дел) кредитор ФИО9 обратился с заявлением об отмене обеспечительных мер по определению от 28.01.2021.

13.     01.06.2021 временный управляющий представил в материалы дела о банкротстве № А19-23005/2019 отчет по процедуре наблюдения и поскольку проведение собрания активно блокировалось Должником и его участником Фар Ист Форест Индастри Инк. в лице ФИО1, то обратился 01.06.2021 с ходатайством о введении в отношении Должника процедуры конкурсного производства без проведения собрания, поскольку процедура наблюдения приобрела затяжной характер (пункт 2 статьи 75 Закона о банкротстве);

14.     После появления в картотеке арбитражных дел сведений о поданном заявлении об отмене мер, а также ходатайства ФИО2 об открытии конкурсного производства должник в лице ФИО1 01.06.2021 обратился в суд от ООО «Евразия-леспром групп» с заявлением о принятии новых обеспечительных мер, которое было удовлетворено и определением от 02.06.2021 суд запретил временному управляющему ФИО2, кредиторам и иным лицам, наделенным правом созыва и проведения собрания кредиторов, созывать и проводить первое собрание кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения требования ООО «Магистральлеспром» о включении в реестр требований кредиторов должника.

15.     В Определении арбитражного суда от 07.06.2021 об отложении судебного заседания суд отказал в ходатайстве временного управляющего о введении конкурсного производства ввиду того, что против этого активно возражал Должник в лице ФИО1

16.     Определением арбитражного суда от 08.06.2021 по ходатайству кредитора ФИО9 были отменены обеспечительные меры по определению от 28.01.2021, но уже действовали новые обеспечительные меры по определению от 02.06.2021;

17.     10.06.2021 (дата резолютивной части определения от 17.06.2021) арбитражный суд по заявлению кредитора ООО «Магистральлеспром» отменил определение арбитражного суда от 02.06.2021 о принятии обеспечительных мер по заявлению ООО «Евразия-леспром групп».

18.     Поскольку с 10.06.2021 запрет на проведение первого собрания отпал, то ответчик, как временный управляющий ООО «Евразия-леспром групп» опубликовал сообщение в ЕФРСБ № 6835519 от 16.06.2021 о проведении первого собрания кредиторов 02.07.2021 в 11 ч. 20 мин.

19.     Фар Ист Форест Индастри Инк. в лице ФИО1, обнаружив, что 16.06.2021 вышла публикация о проведении первого собрания кредиторов, что может повлечь прекращение процедуры наблюдения делает следующее:

Поскольку требования Фар Ист Форест Индастри Инк. были субординированы определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2021, а оно было обжаловано со стороны Фар Ист Форест Индастри Инк. в Четвертый арбитражный апелляционный суд, то 28.06.2021 участник Должника приобщил документы необходимые для принятия апелляционной жалобы к производству, а затем 30.06.2021 (за два дня до первого собрания кредиторов, назначенного на 02.07.2021) Фар Ист Форест Индастри Инк. обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер. Данные действия были направлены на то, чтобы никто до собрания кредиторов не успел отменить принятые меры.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу № А19-23005/2019 суд апелляционной инстанции запретил временному управляющему ФИО2 проведение первого собрания кредиторов до вступления в законную силу итогового судебного акта по апелляционной жалобе компании Фар Ист Форест Индастри Инк. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2021 по делу № А19-23005/2019 по заявлению компании о включении в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп».

По мнению ответчика,  действую подобным образом, Должник в лице ФИО1 сорвал собрание кредиторов, назначенное временным управляющим на 02.07.2021 на 11:20 (публикация ЕФРСБ № 6835519 от 16.06.2021).

20.     Временный управляющий ФИО2 обратился за отменой определения Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 в суд апелляционной инстанции, который определением от 14.07.2021 отменил обеспечительные меры по определению от 01.07.2021, а также указал, что права компании Фар Ист Форест Индастри Инк. не могут быть нарушены проведением первого собрания кредиторов, так как она является участником должника, в этой связи принятие обеспечительных мер в виде запрета временному управляющему проводить первое собрание кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» до момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2021 о законности требований компании Фар Ист Форест Индастри Инк. нарушает баланс интересов кредиторов, поскольку требования кредиторов не могут противопоставляться требованию заинтересованного по отношению к должнику лица.

21.     После отмены обеспечительных мер, запрещающих проведение собрания, временный управляющий опубликовал в ЕФРСБ новое сообщение № 6984992 от 13.07.2021, которым вновь назначил проведение первого собрания на 28.07.2021 в 16:20.

22.     Должник и Фар Ист Форест Индастри Инк., имея намерение не дать кредиторам на первом собрании завершить процедуру наблюдения, подали от Должника заявления о правопреемстве на себя прав требований мажоритарного кредитора ФИО10, чей голос мог быть решающим на собрании кредиторов 28.07.2021 и вместе с этими двумя заявлениями о правопреемстве попросили очередной раз принять обеспечительные меры, запрещающие проведение первого собрания кредиторов.

Арбитражный суд Иркутской области двумя определениями от 06.07.2021 по делу А19-23005/2019 отказал ООО «Евразия-леспром групп» в принятии подобных обеспечительных мер, обратив внимание, что подобные меры принимались и отменялись судом неоднократно, а сам Должник не смог внятно мотивировать возможное нарушение его прав и законных интересов проведением первого собрания кредиторов.

23.     26.07.2021 Фар Ист Форест Индастри Инк. в лице представителя ФИО1 подало от имени ООО «Евразия-леспром групп» жалобу на действия временного управляющего, высказывая в ней претензии к подготовленному финансовому анализу и заключению об установлении признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства, которые были сданы временным управляющим в материалы основного дела о банкротстве 01.06.2021 (два месяца назад). Соответственно жалоба была подана непосредственно перед проведением первого собрания 28.07.2021 и рассмотрения отчета временного управляющего в суде 05.08.2021;

24.     За один день до рассмотрения отчета, назначенного на 05.08.2021, от ООО «Евразия-леспром групп» 04.08.2021 поступает ходатайство о назначении по делу экспертизы по определению признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства и заявление ООО «Евразия-леспром групп» об оспаривании решения собрания кредиторов от 28.07.2021, на котором Должник не имел права голоса.

25.     При рассмотрении отчета временного управляющего 05.08.2021 был объявлен перерыв до 12.08.2021 до 09 час. 15 мин. по ходатайству представителя должника (поскольку не были приняты к производству его жалоба и ходатайство об экспертизе).

Определением арбитражного суда от 12.08.2021 рассмотрение отчета временного управляющего было отложено на 06.09.2021 в 10 ч. 50 мин. В судебном заседании участников должника - ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, а от представителя Должника ФИО11 ходатайство о приостановлении производства по делу о банкротстве от 03.08.2021.

В ходатайстве о приостановлении от 03.08.2021 Должник указал, что поскольку в законности и обоснованности финансового анализа и протокола собрания кредиторов от 28.07.2021 имеются большие сомнения, то должник на основании пункта 1 статьи 58 Закона о банкротстве ходатайствует о приостановлении производства по делу о банкротстве до разрешения спора о признании недействительным решения собрания кредиторов от 28.07.2021.

26.     06.09.2021 определением арбитражного суда было отложено рассмотрение отчета временного управляющего на 07.10.2021 в 10 ч. 30 мин. по ходатайству Должника и участника Должника (представителей ФИО11 и ФИО1), которые мотивировали необходимость отложения тем, что оспаривают решение собрания кредиторов от 28.07.2021, ими подана жалоба на временного управляющего ФИО2 в части того, что он произвел недостоверный анализ финансового состояния и ООО «Евразия-леспром групп» является платежеспособным, а также поскольку подано ходатайство о назначении экспертизы об определении признаков преднамеренного или фиктивного банкротства.

27.     07.10.2021 определением арбитражного суда было отложено рассмотрение отчета временного управляющего на 08.11.2021 в 09 ч. 30 мин. по ходатайству Должника и участника Должника, а также было рассмотрено и отказано в ходатайстве Должника в приостановлении производства по делу о банкротстве до оспаривания Должником решения собрания кредиторов от 28.07.2021.

28.     08.11.2021 рассмотрение отчета временного управляющего было отложено на 02.12.2021 на 09 ч. 10 мин. поскольку Фар Ист Форест Индастри Инк. и ООО «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ», которых представляли ФИО1 и ФИО11 обжаловали в апелляцию определения об отказе в привлечении данных организаций к участию в деле по оспариванию ООО «Евразия-леспром групп» собрания кредиторов от 28.07.2021, где оба представителя ФИО1 и ФИО11 и так имели процессуальную возможность формировать свою процессуальную позицию по оспариванию собрания от имени ООО «Евразия-леспром групп».

29.     определением от 09.12.2021 суд отказал ООО «Евразия-леспром групп» в признании недействительным решения собрания кредиторов от 28.07.2021. Данное определение от 09.12.2021 не обжаловалось в суд апелляционной инстанции ни Должником, ни Фар Ист Форест Индастри Инк., хотя до этого оба лица активно указывали на ошибочность решения собрания кредиторов, в связи с чем ответчик полагает, что отсутствие обжалования определения от 09.12.2021 об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов от 28.07.2021 со стороны Должника и Фар Ист Форест Индастри Инк. в лице ФИО1 говорит о том, что его обжалование само по себе являлось лишь поводом для отложения рассмотрения отчета временного управляющего, поскольку сразу после отказа в оспаривании собрания кредиторов от 28.07.2021 оба заявителя разом утратили процессуальный интерес к его оспариванию.

30.     06.12.2021 (дата объявления резолютивной части решения от 09.12.2021) суд признал ООО «Евразия-леспром групп» банкротом. На рассмотрение по существу вопроса о признании ООО «Евразия-леспром групп» банкротом не явились ни представитель Должника, ни представитель участников Должника.

Отсутствие Должника и его участников в процессе 06.12.2021, по мнению ответчика,  также свидетельствует, что все несогласие в выводами финансового анализа временного управляющего, доводы о платежеспособности ООО «Евразия-леспром групп», недействительности собрания кредиторов от 28.07.21, о назначении экспертизы и иные косвенные доводы служили лишь одной единственной цели – затянуть процедуру наблюдения в отношении Должника.

31.               В дальнейшем определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.02.2022 Фар Ист Форест Индастри Инк. было отказано в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) временного управляющего ФИО2, т.к. суд не установил наличия незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего, обжалуемыми действиями факт нарушения прав и законных интересов заявителя не доказан.

32.               определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.03.2022 Фар Ист Форест Индастри Инк. было отказано в назначении экспертизы в целях выявления признаков преднамеренного или фиктивного банкротства ООО «Евразия-леспром групп».

Причина отказа за период с момента обращения 04.08.2021 с ходатайством о назначении экспертизы в целях выявления признаков преднамеренного или фиктивного банкротства и до момента отказа в ее назначении 03.03.2022 Фар Ист Форест Индастри Инк. не указало кандидатуру эксперта и экспертной организации, которой следует провести такую экспертизу, хотя это неоднократно предлагалось судом. Суд возвратил ФИО1, внесенные им за Фар Ист Форест Индастри Инк. 250 000 рублей по платежному поручению № 311809 от 27.08.2021.

Арбитражный управляющий ФИО2 возражал против требований ФИО1, вменяющего ответчику причинение ему убытков, ввиду неисполнения ответчиком обязанности обращения с иском к ООО «ПЛТ» о взыскании доходов, которые оно должно было извлечь из незаконного владения имуществом Должника, указал, что сам истец, являясь в деле о банкротстве № А19-23005/2019 полномочным представителем участника должника Фар Ист Форест Индастри Инк., так и представителем ООО «Евразия-леспром групп»  не представил пояснения, по какой причине истец ФИО1, обладая необходимыми процессуальными полномочиями, как представитель Должника и его участников не предъявил самостоятельно от лица ООО «Евразия-леспром групп» до открытия конкурсного производства иск о взыскании доходов с ООО «ПЛТ».

Ответчик  заявил,  что в 2020-2021 годах ФИО1 активно препятствовал временному управляющему ФИО2 в открыти процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Евразия-леспром групп», где он мог бы гораздо раньше приступить к реализации имущества и имущественных прав должника и выявлению дебиторской задолженности ООО «ПЛТ».  

Кроме того,  участники должника не обратились с иском о взыскании убытков с ООО «ПЛТ» в виде доходов за период пользования имуществом должника от имени ООО «Евразия-леспром групп» в порядке пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя введение конкурсного производства в отношении Должника не препятствовало реализации такого права.

Ответчик также полагает, что истец, представлявший интересы Фар Ист Форест Индастри Инк. и ООО «Евразия-леспром групп», а также бывший директор ООО «Евразия-леспром групп» ФИО8 на протяжении всей процедуры банкротства по делу № А19-23005/2019 препятствовали ФИО2 в получении информации о Должнике, затягивая процедуру наблюдения и скрыли, что незадолго до процедуры банкротства ООО «Евразия-леспром групп» на Фар Ист Форест Холдинг Лимитед (единственный акционер Фар Ист Форест Индастри Инк.) были выведены 1 900 000 долларов США и 3 100 000 юаней по двум договорам займа от 15.11.2018 № ЕЛГ/З 81-18 и от 15.11.2018 № ЕЛГ/З 80-18, но которые так и не были возвращены в конкурсную массу, что Фар Ист Форест Индастри Инк. и истец ФИО1 знали, а значит сами способствовали возникновению убытков и неполному погашению требований в деле о банкротстве № А19-23005/2019.

После назначения ответчика конкурсным управляющим ООО «Евразия-леспром групп» им было установлено, что у Межрайонной ИФНС России № 13 по Иркутской области, где в тот период времени должник стоял на учете, имеются акты камеральных налоговых проверок в отношении ООО «Евразия-леспром групп» о доначислении сумм НДС к уплате по уточненным декларациям, которые сдала ФИО8 незадолго до открытия конкурсного производства в отношении должника.

  Мотивируя необходимость отражения хозяйственных взаимоотношений с ООО «ПЛТ» в налоговом учете ООО «Евразия-леспром групп» по договорам аренды и   последующая уплата в бюджет налога на добавленную стоимость, ФИО2 заявил, что неисполнение указных действий могло повлечь за собой уголовную ответственность  по ч. 2 ст. 199 УК РФ, за неуплату налога на добавленную стоимость в особо крупном размере.   

 Ответчик полагает, что истец в нарушение положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ, пунктов 2, 5 статьи 166 ГК РФ и части 2 статьи 9 АПК РФ действовал недобросовестно, в частности:

- отказался от притязаний и оспаривания действий ФИО2 по подтверждению им арендных отношений с ООО «ПЛТ», ООО «Промлестранс», ООО «Магистральлеспром» и исчислению и уплате налога на добавленную стоимость за Должника в бюджет, с целью получить на себя лично 25 млн руб. от ООО «Фор Групп» согласно подпунктов «g» и «h»  пункта 4.1. статьи 4 Договора цессии от 17.06.2022№ 01/06-2022;

- истец, как представитель участников ООО «Евразия-леспром групп» (Фар Ист Форест Индастри Инк. и ФИО12 Лимитед) попросил суд возвратить поданные им от участников Должника дополнительные требования о взыскании убытков с ООО «ПЛТ» в деле № А19-13884/2019;

- несмотря на заключенный между Фар Ист Форест Индастри Инк. (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) договор цессии об уступке права требования убытков от 02.12.2022 № FEFI/12-2022, на которым истец основывает свои требования о взыскании убытков по настоящему делу № А56-71502/2023, ФИО1 скрыл существование указанного договора от ответчика.

Ответчик также полагает, что истец по смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ не является лицом чьи права и законные интересы нарушены якобы противоправным поведением ответчика, поскольку на момент завершения конкурсного производства в отношении ООО «Евразия-леспром групп» ни ФИО1, ни Фар Ист Форест Индастри Инк. кредиторами Должника не являлись, поскольку:

а) по договору цессии от 02.12.2021 № FEFI/12-2021 между Фар Ист Форест Индастри Инк. (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) права требований на сумму 691 700 508,24 руб.  к ООО «Евразия-леспром групп» перешли к ФИО1;

б) по договору цессии от 17.06.2021 № 01/06-2022 между ФИО1 (Цедент) и ООО «Форест Групп» (Цессионарий) права требований на сумму 691 700 508,24 руб.  к ООО «Евразия-леспром групп» перешли к ООО «Форест Групп» (с правом получения ФИО1 25 млн руб. по завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Евразия-леспром групп» и отсутствия с его стороны действий, затягивающих процедуру банкротства по делу № А19-23005/2019 в соответствии с подпунктами «g» и «h»  пункта 4.1. статьи 4 Договора цессии от 17.06.2022 № 01/06-2022);

в) по договору цессии от 01.07.2022 б/н между ООО «Форест Групп» (Цедент) и ООО ПФК "Киренсклесинвест" (Цессионарий) права требований на сумму 691 700 508,24 руб.  к ООО «Евразия-леспром групп» перешли к ООО ПФК "Киренсклесинвест" (с правом получения ООО «Форест Групп» от ООО ПФК "Киренсклесинвест" только фиксированной оплаты за уступленное право требования в размере 33 300 000 руб. в твердой сумме, никак не зависящей от размера удовлетворенных требований цессионария ООО ПФК "Киренсклесинвест" в деле о банкротстве ООО «Евразия-леспром групп»). 

Ответчик считает, что независимо от суммы, которую мог  бы  получить из конкурсной массы ООО ПФК «Киренсклесинвест», действующий конкурсный кредитор,  на ФИО1 или его правопредшественника Фар Ист Форест Индастри Инк, не могло было быть выплачено по цепочке договоров цессий больше, чем ФИО1 фактически уже получил от ООО «Фор Групп» по договору цессии от 17.06.2021 № 01/06-2022.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность арбитражного управляющего возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Анализируя положения статьи 15 ГК РФ, а также часть 1 статьи 65 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу что, заявителем не доказано, что убытки истцу причинены в результате действий арбитражного управляющего ФИО2

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. Права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Исходя из анализа норм законодательства о банкротстве, основная цель конкурсного производства - удовлетворение требований кредиторов в максимально полном объеме в результате реализации конкурсной массы должника. Следовательно, разумными и обоснованными являются действия конкурсного управляющего, направленные на увеличение размера конкурсной массы, в том числе принятие мер ко взысканию задолженности дебиторов.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как указано в пункте 6 указанного Постановления, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 09.12.2021 по 11.07.2023 являлся исполнительным органом (руководителем) должника ООО «Евразия-леспром групп».

До 09.12.2021 руководителем должника являлся ФИО8 и ФИО6. Определение о принятии заявления о признании ООО «Евразия-леспром групп» банкротом было принято 18.09.2019 Арбитражным судом Иркутской области по делу А19-23005/2019.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.07.2020 по делу А19-23005/2019 в отношении должника была введена процедура наблюдения, которым временным управляющим ООО «Евразия-леспром групп» был назначен ответчик ФИО2.

Согласно определению арбитражного суда о введении наблюдения от 16.07.2020 выбор кандидатуры арбитражного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» был произведен судом согласно пункта 5 статьи 37 Закона о банкротстве (посредством случайного выбора).

Арбитражным судом Иркутской области путем случайного выбора определена Ассоциация Ведущих арбитражных управляющих «Достояние», из числа членов которой подлежит представлению кандидатура арбитражного управляющего для утверждения в деле о банкротстве.

Ассоциацией ВАУ «Достояние» в соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в арбитражный суд предоставлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.12.2021 по делу А19-23005/2019 ООО «Евразия-леспром групп» было признано несостоятельным (банкротом), а ФИО2 был назначен исполняющим обязанности конкурсного управляющего, который был обязан провести собрание кредиторов по определению кандидатуры конкурсного управляющего в следующей процедуре банкротства.

На собрании кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» 13.01.2022 большинством голосов было избрано СРО «Северная Столица» из числа арбитражных управляющих которого подлежал назначению конкурсный управляющий ООО «Евразия-леспром групп».

Согласно определению Арбитражного суда Иркутской области от 03.02.2023 по делу А19-23005/2019 решение собрания кредиторов должника от 13.01.2022 о выборе СРО «Северная Столица» было обжаловано конкурсным кредитором и соответствующее заявление принято к производству.

В дальнейшем вопрос об утверждении Арбитражным судом Иркутской области конкурсного управляющего должника неоднократно откладывался. Определением от 28.04.2022 Арбитражный суд Иркутской области утвердил ФИО2 конкурсным управляющим ООО «Евразия-леспром групп» на основании нового решения собрания кредиторов от 31.03.2022. Решение собрания кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» от 31.03.2022 о выборе ФИО2 никем не обжаловалось, в связи с чем кандидатура ФИО2 была утверждена в качестве конкурсного управляющего определением суда от 28.04.2022.

Учитывая факт назначения ответчика ФИО2 определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.07.2020 сначала временным управляющим ООО «Евразия-леспром групп» в случайном порядке, а также отсутствие явного желания конкурсных кредиторов его утверждения в качестве конкурсного управляющего, суд находит несостоятельными доводы истца о сговоре ответчика с конкурсными кредиторами или лицами, имевшими отношение к корпоративному конфликту в ООО «Евразия-леспром групп».

По мнению суда, ФИО1 не доказал основания возникновения у него убытков по вине ответчика и наличие причинно-следственной связи между возникшими у истца убытками на сумму 52 616 031 руб. 12 коп. и нарушением ответчиком своих обязательств, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» в деле о банкротстве А19-23005/2019.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Таким образом, подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ.

Исходя из требований статьи 15 ГК РФ и позиции Верховного Суда РФ, отраженной в определении от 15.12.2015 N 309-ЭС15-10298, лицо, требующее возмещения убытков и чье право нарушено, обязано доказать противоправность действий причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками истца, а также наличие и размер понесенных убытков, и вину ответчика.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требования о взыскании убытков.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20.04.2021 по делу № А19-12373/2019 и постановление АС Восточно-Сибирского округа от 07.07.2022 по тому же делу, на которые ссылается истец, как доказательство противоправности действий ФИО2, причинившего убытки ФИО1 не содержит выводов, указывающих на противоправность действий ФИО2, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп», в деле о банкротстве А19-23005/2019.

В деле А19-12373/2019 суд не делал выводы о противоправности действий ФИО2, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» и что действия ответчика привели к возникновению убытков непосредственно у истца.

В решении Арбитражного суда Иркутской области от 08.04.2021 по делу № А19-13884/2019, на которое также ссылался истец в обоснование подтверждения противоправности действий ФИО2 суд истребовал имущество ООО «Евразия-леспром групп» из чужого незаконного владения ООО «ПЛТ».

Однако, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.04.2022 по делу А19-13884/2019 суд кассационной инстанции постановил решение Арбитражного суда Иркутской области от 08.04.2021 года по делу № А19-13884/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

На новом рассмотрении решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.12.2022 по делу А19-13884/2019 было отказано в удовлетворении исковых требований представителей участников: компании Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) и August Gold Limited (ФИО12 Лимитед), действующих в интересах ООО «Евразия-Леспром Групп» к ООО «Промлестрейд» о признании недействительными договора аренды недвижимого имущества от 25.01.2019, договора аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019, договора аренды имущества № 1-Е (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.05.2019 и возврате имущества, переданного по указанным сделкам. Данное решение не обжаловалось и вступило в законную силу.

В материалы дела не представлены доказательства противоправности поведения ФИО2, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп», и нарушение   прав и законных интересов истца непосредственно действиями ФИО2, подтвердившего факт взаимоотношений ООО «Евразия-леспром групп»  с ООО «ПЛТ» по договору аренды недвижимого имущества от 25.01.2019, договору аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019, договору аренды имущества № 1-Е (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.05.2019, путем исчисления налога на добавленную стоимость и его уплату в бюджетную систему Российской Федерации.

Согласно пункта 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Между тем, между ФИО2 и ФИО1 не существовало никаких договорных обязательств или каких-либо иных внедоговорных взаимоотношений, которые могли бы повлечь напрямую у ФИО1 возникновение убытков от действий или бездействия ответчика, после того, как ФИО1 уступил свои права требования к ООО «Евразия-леспром групп» в размере 691 700 508 руб. 24 коп. по договору цессии № 01/06-2022 от 17.06.2021 (в редакции дополнительных соглашений № 2 от 07.11.2022 и № 3 от 01.03.2023) в пользу ООО «Форест Групп», а ООО «Форест Групп» уступило указанные права требования в полном объеме в пользу ООО ПФК «Киренсклесинвест» по договору уступки прав требования б/н от 01.07.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2022).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.08.2022 по делу А19-23005/2019 было произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора ФИО1 на ООО «Производственно-финансовая корпорация «КиренскЛесИнвест» на всю сумму требований к ООО «Евразия-леспром групп» в размере 691 700 508 руб. 24 коп.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Соответственно ввиду выбытия непосредственно истца ФИО1 из перечня конкурсных кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» и выражения им волеизъявления на передачу полномочий конкурсного кредитора иному лицу – ООО «Форест Групп», а от указанного лица в последующем ООО «ПФК «КиренскЛесИнвест», то непосредственно действиями ФИО2, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп», не могли быть нарушены права и законные интересы истца, независимо от условий договоров уступок прав требований от 17.06.2021 № 01/06-2022 и от 01.07.2022 б/н.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Ни из пункта 1 статьи 382 ГК РФ, ни из статьи 48 АПК РФ не следует, что цедент, уступивший право требования иному лицу вправе предъявлять к должнику исковые требования о взыскании (оплате) по обязательству, которое уже уступлено цессионарию.

В рамках настоящего дела ФИО1 уступил свое право требования к ООО «Евразия-леспром групп» в пользу ООО «Форест Групп», которое переуступило свое право требования к ООО ПФК «Киренсклесинвест». В связи с чем ввиду выбытия непосредственно ФИО1 из правоотношений по взысканию с ООО «Евразия-леспром групп» задолженности в размере 691 700 508 руб. 24 коп.,   требования истца о взыскании с ответчика причитающихся ему 52 616 031 руб. 12 коп. противоречат  установленному  Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.08.2022 по делу А19-23005/2019 факту правопреемства ФИО1 на ООО ПФК «Киренсклесинвест» по требованию к ООО «Евразия-леспром групп» на сумму 691 700 508 руб. 24 коп.

Сложившийся правовой подход (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2015 N 309-ЭС15-10298, от 30.11.2017 N 307-ЭС17-9329 и от 16.05.2018 N 307-ЭС17-22975) предполагает необходимость исследования возможности ответчика влиять на условия чужого договора и осведомленности об ответственности и обязательствах своего контрагента перед третьими лицами, то есть одним из условий права на возмещение убытков является предвидимость ущерба.

Ответчик ссылается на то, что условия о праве истца ФИО1 на получение дополнительно 70% от исполненного ООО «Евразия-леспром групп» в пользу ООО «ПФК «Киренсклесинвест» со стороны истца не раскрывалось перед ответчиком. О существовании Дополнительных соглашений от 07.11.2022 № 2 и от 01.03.2023 № 3 к договору цессии  от 17.06.2021 № 01/06-2022 между ФИО1 (Цедент) и ООО «Форест Групп» (Цессионарий) ему не было известно, поскольку указанные  соглашения не направлялись истцом в адрес ответчика, а также не представлялись в материалы  дела А19-23005/2019, где Арбитражный суд Иркутской области определением от 17.08.2022 произвел процессуальное правопреемство с ФИО1 на ООО «ПФК «Киренсклесинвест» на основании договора цессии  от 17.06.2021 № 01/06-2022  и договора цессии от 01.07.2022 б/н, которым уже ООО «Форест Групп» переуступило права требования к Должнику в пользу ООО «ПФК «Киренсклесинвест».

При указанных обстоятельствах, суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что учитывая избранный вариант поведения истца в деле о банкротстве № А19-23005/2019, где им были представлены документы ответчику, как конкурсному управляющему ООО «Евразия-леспром групп», и Арбитражному суду Иркутской области только сведения о самом договоре цессии  от 17.06.2021, согласно которого стоимость уступаемого истцом права требования к должнику в пользу ООО «Форест Групп» является твердой и составляет 7 400 000 руб.,  ответчик не мог знать о наличии имущественных притязаний истца в отношении размера конкурсной массы ООО «Евразия-леспром групп» после правопреемства и замены кредитора ФИО1 на ООО «ПФК «Киренсклесинвест».

Ответчик, в данном случае, не мог влиять на условия договора цессии от 17.06.2021 № 01/06-2022 и не был осведомлен об ответственности последующих правопреемников ФИО1 в лице ООО «Форест Групп» и ООО «ПФК «Киренсклесинвест» и их обязательствах перед ФИО1 при распределении конкурсной массы должника, на основании условий дополнительных соглашений от 07.11.2022 № 2 и от 01.03.2023 № 3 к договору цессии  от 17.06.2021 № 01/06-2022. 

В данном случае отсутствует одно из условий права истца на возмещение убытков от ответчика, поскольку ответчик в принципе не мог предвидеть ущерб для истца, учитывая, что для ответчика в деле о банкротстве уполномоченным кредитором являлось ООО «ПФК «Киренсклесинвест», которое каких-либо нарушений в поведении ответчика, как конкурсного управляющего в деле о банкротстве А19-23005/2019 не усмотрело и никаких убытков к ответчику не предъявляет.

Истец обосновывает причинение ему убытков со стороны ответчика, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп»,  указывая на следующие обстоятельства:  

1) ответчик причинил убытки ООО «Евразия-леспром групп», так как подтвердил факт заключения ООО «Евразия-леспром групп»  с ООО «ПЛТ» договора аренды недвижимого имущества от 25.01.2019, договора аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019 и договора аренды имущества № 1-Е (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.05.2019, путем исчисления налога на добавленную стоимость от размера арендных платежей по указанным договорам и его уплаты в бюджетную систему Российской Федерации;

2) вместо подтверждения заключения ООО «Евразия-леспром групп»  с ООО «ПЛТ» договора аренды недвижимого имущества от 25.01.2019, договора аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019 и договора аренды имущества № 1-Е (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.05.2019 ответчик, как конкурсный управляющий ООО «Евразия-леспром групп» должен был обратиться с иском к ООО «ПЛТ» о взыскании доходов, извлеченных за период незаконного владения имуществом ООО «Евразия-леспром групп», которые в случае их фактического взыскания привели бы к безусловному пополнению конкурсной массы ООО «Евразия-леспром групп» на сумму 148 876 544,30 руб.;

3) затем после получения в полном объеме от ООО «ПЛТ» суммы 148 876 544,30 руб. и удержания налога на прибыль от указанной суммы и распределения остатка в конкурсной массе ООО «Евразия-леспром групп» на нового конкурсного кредитора ООО «Евразия-леспром групп» в лице ООО «ПФК «КиренскЛесИнвест» подлежало бы выплате 75 165 758,74 руб.;

4) ООО «ПФК «КиренскЛесИнвест» по условиям договора цессии б/н от 01.07.2022 обязалось уплатить в пользу ООО «Форест Групп» за полученные права требования на сумму 691 700 508,24 руб.  к ООО «Евразия-леспром групп фиксированную плату в размере 33 300 000 руб. в твердой сумме, никак не зависящей от размера удовлетворенных требований цессионария ООО «ПФК «Киренсклесинвест» в деле о банкротстве ООО «Евразия-леспром групп»;

5) ООО «Форест Групп» по условиям пункта 2.2. договора уступки права требования № 01/06-2022 от 17.06.2021 обязалось уплатить в пользу ФИО1 7 400 000 руб. за уступаемое ФИО1 право требования к ООО «Евразия-леспром групп» на 691 700 508,24 руб., но также был предусмотрен дополнительный пункт:

Пункт 2.6. договора цессии от 17.06.2021 № 01/06-2022 предусматривал, что в случае, если после заключения настоящего Договора и перехода права требования к Цессионарию (ООО «Форест Групп»), Заемщик (ООО «Евразия-леспром групп») полностью или частично исполнит обязательства перед Цессионарием или иным лицом, которому Цессионарий уступил право требования к Заемщику (далее – Иное лицо), по Договорам займа, указанным в пункте 1.1. настоящего Договора (займы по договорам № ЕЛГ/З 81-18 от 15.11.2018 и № ЕЛГ/З 80-18 от 15.11.2018 от участника Фар Ист Форест Индастри Инк. в пользу Должника, признанные компенсационным финансированием), то ООО «Форест Групп» обязуется в сроки установленные настоящим пунктом выплатить непосредственно ФИО1 или по его указанию первоначальному кредитору - Фар Ист Форест Индастри Инк. 70% от общей суммы денежных средств, полученных от Заемщика ООО «Евразия-леспром групп».

При определении суммы денежных средств, выплачиваемых Цессионарием непосредственно Цеденту или по указанию Цедента Первоначальному кредитору - Фар Ист Форест Индастри Инк., не учитываются денежные средства, уплачиваемые Цессионарием Цеденту в соответствии с пунктом 2.2. настоящего Договора.

Цессионарий (ООО «Форест Групп») независимо от исполнения Заемщиком (ООО «Евразия-леспром групп») или иным лицом по договорам займа обязуется в срок не позднее 01.03.2023, либо в течение трех рабочих дней с даты завершения конкурсного производства в отношении Заемщика (ООО «Евразия-леспром групп») по делу А19-23005/2019, исходя из того, какое событие наступит раньше, выплатить непосредственно Цеденту (ФИО1) или по указанию ФИО1 первоначальному кредитору – Фар Ист Форест Индастри Инк. денежные средства в размере 25 000 000 руб. без НДС (гарантированный платеж).

После завершения конкурсного производства в отношении Заемщика (ООО «Евразия-леспром групп») Цессионарий (ООО «Форест Групп») не вправе требовать возврата уплаченного гарантированного платежа полностью или в части, если Заемщик (ООО «Евразия-леспром групп») не исполнил перед Цессионарием или иным лицом обязательства по договорам займа,  либо исполнил их в размере, при котором сумма уплаченного гарантированного платежа превышает 70% от общей суммы денежных средств, полученных от Заемщика (ООО «Евразия-леспром групп»).

В течение трех рабочих дней с даты завершения конкурсного производства в отношении Заемщика по делу № А19-23005/2019 и при условии полного или частичного исполнения Заемщиком обязательства перед Цессионарием или Иным лицом, по Договорам займа,  Цессионарий обязуется выплатить непосредственно Цеденту или по указанию Цедента Первоначальному кредитору - Фар Ист Форест Индастри Инк. денежные средства в сумме, указанной в абзаце первом настоящего пункта, за вычетом гарантированного платежа.

Дополнительным соглашением № 2 от 07.11.2022 к договору цессии № 01/06-2022 от 17.06.2021 Стороны договорились дополнить пункт 4.1. статьи 4 Договора цессии № 01/06-2022 от 17.06.2022 подпунктами «g» и «h» в следующей редакции:

g. Цедент (ФИО1) обязуется не создавать любых препятствий и любых обстоятельств, влияющих на срок завершения конкурсного производства в отношении Заемщика (ООО «Евразия-леспром групп»), в том числе, но не только, посредством процедур судебного и административного контроля, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Настоящее заверение Цедента (ФИО1) также включает в себя прекращение любых обособленных судебных споров в деле А19-23005/2019, возбужденных им и/или с его участием, в том числе в качестве представителя, до даты подписания дополнительного соглашения № 2 от 07.11.2022 в срок не позднее 31.12.2022.

h. Цедент признает, что все сроки исполнения Цессионарием обязательств по оплате гарантированного платежа и его размер обусловлены завершением судебного спора по гражданскому делу № А19-13884/2019. Настоящим Цедент заверяет, что судебное разбирательство по гражданскому делу № А19-13884/2019 должно быть завершено, в том числе вследствие возможного отказа от исковых требований не позднее 31.12.2022.

Соответственно на момент заключения договора уступки № FEFI/12-2022 от 02.12.2022, которым Фар Ист Форест Индастри Инк. (Цедент) уступило ФИО1 (Цессионарий) право требования убытков от ФИО2, причиненных им в результате неисполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве А19-23005/2019,   сложилась ситуация, когда с одной стороны  исходя из условий подпунктов «g» и «h» пункта 4.1. статьи 4 Договора цессии № 01/06-2022 от 17.06.2022 (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 07.11.2022) между ФИО1 (Цедент) и ООО «Форест Групп» (Цессионарий) об уступке прав требований к ООО «Евразия-леспром групп» истец ФИО1 не был заинтересован в затягивании дела о банкротстве ООО «Евразия-леспром групп» и даже принял на себя обязательство не создавать любых препятствий и любых обстоятельств, влияющих на срок завершения конкурсного производства в отношении Заемщика (ООО «Евразия-леспром групп»). Заверение ФИО1 также включало в себя прекращение любых обособленных судебных споров в деле А19-23005/2019, возбужденных им и/или с его участием, в том числе в качестве представителя, до даты подписания дополнительного соглашения № 2 от 07.11.2022 в срок не позднее 31.12.2022.

С другой стороны, по условиям договора уступки № FEFI/12-2022 от 02.12.2022, на основании которого ФИО1 получил от Фар Ист Форест Индастри Инк. право требования убытков с ФИО2, истец был обязан предъявить требование о взыскании убытков с ФИО2 в рамках дела о банкротстве А19-23005/2019, что вступало в противоречие с его личными имущественными интересами по получению от ООО «Форест Групп» 25 000 000 руб. гарантированного платежа и обязательством не чинить никаких препятствий в завершении процедуры банкротства ООО «Евразия-леспром групп» и прекращение им любых обособленных судебных споров в деле А19-23005/2019.  

Таким образом, ввиду выбытия ФИО1 из  правоотношений должника и конкурсного кредитора в деле о банкротстве №А19-23005/2019 и последующей переуступке права требования к ООО «Евразия-леспром групп» на сумму 691 700 508,24 руб. от ФИО1 на ООО «Форест Групп», а от ООО «Форест Групп» на ООО «ПФК «Киренсклесинвест»,   между ответчиком ФИО2 и ФИО1 не возникли какие-либо деликтные правоотношения, то есть обязательства, возникающие в связи с причинением вреда действиями ответчика ФИО2, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп», непосредственно ФИО1

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Между тем, как усматривается из материалов дела и пояснений третьего лица ООО «Истком» в деле о банкротстве ООО «Евразия-леспром групп» № А19-23005/2019, а также в рамках дела № А19-22146/2022 истец ФИО1 являясь представителем участников должника Фар Ист Форест Индастри Инк. и ФИО12 Лимитед, а также получив право требования взыскания убытков с ФИО2 по договору цессии № FEFI/12-2022 от 02.12.2022 за невзыскание ответчиком с ООО «ПЛТ» доходов, которые данное общество извлекло или должно было извлечь из пользования имуществом ООО «Евразия-леспром групп»,   до завершения дела о банкротстве ООО «Евразия-леспром групп» не оспаривал факт действительности договоров аренды, дебиторскую задолженность по которым была выявлена ответчиком, как конкурсным управляющим ООО «Евразия-леспром групп».

В процессе рассмотрения дела о банкротстве № А19-23005/2019 конкурсным управляющим ФИО2 были  осуществлены следующие действия:

В ЕФРСБ размещено сообщение № 8974521 от 09.06.2022 об инвентаризации дебиторской задолженности ООО «Промлестрейд» перед ООО «Евразия-леспром групп» на сумму 211 548 998,54 руб., в которую в том числе входила задолженность по договору аренды недвижимого имущества от 25.01.2019, договору аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019 и договору аренды имущества № 1-Е (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.05.2019.

09.06.2022 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 8974484, которым конкурсный управляющий ФИО2 уведомил кредиторов и участников Должника о проведении собрания кредиторов 24.06.2022 в 09:30, где в повестке дня был вопрос:

Об утверждении Положения об условиях и порядке реализации имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп».

Проект Положения об условиях и порядке реализации имущества, принадлежащего ООО «Евразия-леспром групп» был размещен в формате PDF в сообщении № 8974484 от 09.06.2022 и в проекте положения содержался Лот № 6, в состав которого входила дебиторская задолженность ООО «Промлестрейд» на сумму 211 548 998,54 руб., вытекающая из:

1) Договора купли-продажи № ЕЛГ/07/36-02/КП от 07.02.2020;

2) Договора аренды движимого имущества от 31.01.2020;

3) Договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019;

4) Договора аренды спец.техники и транспортных средств от 01.05.2019;

5) Договора аренды имущества № 1-Е от 01.05.2019;

6) Договора купли-продажи пиловочника ЕЛГ/13/25-05/КП от 07.05.2019;

7) Договора купли-продажи ТМЦ ЕЛГ/03/02-05/КП-11 от 02.05.2019;

8) Договора купли-продажи древесного хлыста № ПЛТ/02//26-08/КП-08 от 08.08.2019.

27.06.2022 в ЕФРСБ было размещено сообщение № 9086764 о состоявшемся собрании кредиторов, на котором протоколом собрания кредиторов от 24.06.2022 был утвержден Порядок продажи имущества ООО «Евразия-леспром групп», включая продажу дебиторской задолженности ООО «Промлестрейд», вытекающей из договоров аренды.

Участники Должника и ФИО1, как представитель Фар Ист Форест Индастри Инк., извещались конкурсным управляющим времени и месте, а также о повестке собрания кредиторов 24.06.2022, где утверждалось Положение о продаже на торгах прав требования должника к ООО «Промлестрейд» по договорам аренды, но ни участники должника, ни их представитель ФИО1 никаких возражений не высказали, в собрании кредиторов не участвовали, а в дальнейшем и сами торги по продаже данных требований и взыскание дебиторской задолженности по договорам аренды с ООО «ПЛТ» - не обжаловали.

28.06.2022 в ЕФРСБ конкурсный управляющий ФИО2 опубликовал сообщение № 9096224 о проведении 08.08.2022 в 10:00 торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества Должника, включая дебиторскую задолженность ООО «ПЛТ», вытекающую из договора аренды недвижимого имущества от 25.01.2019, договора аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019 и договора аренды имущества № 1-Е (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.05.2019.

08.08.2022 в ЕФРСБ ответчиком опубликовано сообщение № 9377211 о том, что торги в форме открытого аукциона по продаже дебиторской задолженности ООО «ПЛТ», вытекающей из договоров аренды (Лот №6), не состоялись (нет ни одной заявки).

08.08.2022 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9379033 о проведении 20.09.2022 в 10:00 повторных торгов в форме открытого аукциона по продаже дебиторской задолженности ООО «ПЛТ», вытекающей из договоров аренды (прием заявок на участие с 15.08.2022 по 16.09.2022).

В период до проведения повторных торгов ответчик сообщением № 9519853 от 29.08.2022 в ЕФРСБ уведомил конкурсных кредиторов и участников Должника о том, что 13.09.2022 в 09:30 состоится собрание кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» на котором будет рассматриваться отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства (где в том числе отражается процесс реализации дебиторской задолженности ООО «ПЛТ» перед Должником по договорам аренды).

Сообщением № 9643309 от 15.09.2022 конкурсный разместил в ЕФРСБ сообщение о том, что собрание кредиторов Должника состоялось и был составлен протокол собрания кредиторов от 13.09.2022 (участники Должника и их представитель ФИО1 на собрание не явились).

20.09.2022 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9676919 о том, что открытый аукцион по продаже дебиторской задолженности, включая право требования к ООО «ПЛТ» по договорам аренды не состоялся, поскольку не подано ни одной заявки.

Сообщением № 9677707 от 21.09.2022 ответчик разместил сообщение о проведении в период с 26.09.2022 по 01.11.2022 торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Должника (включая лот по продаже дебиторской задолженности ООО «ПЛТ», вытекающей из Договоров аренды).

Сообщением ЕФРСБ № 9996711 от 01.11.2022 ответчик сообщил о том, что торги по продаже дебиторской задолженности ООО «ПЛТ» перед ООО «Евразия-леспром групп» состоялись и договор будет заключен с единственным лицом, подавшим заявку на участие – Обществом с ограниченной ответственностью «ИстКом», предложившим цену 3 300 000 руб.

Учитывая отсутствие заинтересованности покупателей в приобретении дебиторской задолженности к ООО «ПЛТ» во избежание истечения сроков исковой давности и для повышения интереса потенциальных покупателей к покупке прав требования конкурсный управляющий 18.10.2022 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском от ООО «Евразия-леспром групп» о взыскании задолженности с ООО «ПЛТ» на сумму 211 548 998,54 руб. (дело № А19-22146/2022).

07.11.2022 сообщением № 10032330 ответчик разместил в ЕФРСБ информацию о заключении договора уступки права требования (цессии) № 1 от 07.11.2022 между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ИстКом» (Цессионарий) об уступке:

1. права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Промлестрейд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), возникшее на основании: 

1) Договор купли-продажи № ЕЛГ/07/36-02/КП от 07.02.2020; 

2) Договор аренды движимого имущества от 31.01.2020; 

3) Договор аренды недвижимого имущества от 25.03.2019 

4) Договор аренды спец.техники и транспортных средств от 01.05.2019 

5) Договор аренды имущества № 1-Е от 01.05.2019 

6) Договор купли-продажи пиловочника ЕЛГ/13/25-05/КП от 07.05.2019

7) Договор купли-продажи ТМЦ ЕЛГ/03/02-05/КП-11 от 02.05.2019 

8) Договор купли-продажи древесного хлыста № ПЛТ/02//26-08/КП-08 от 08.08.2019 на общую сумму - 211 548 998,54 руб.;

2. права требования к LUCKY GLAZE INVESTMENTS LTD. (Лаки Глейз Инвестментс Лтд.) регистрационный номер на в республике Сейшеллы - 161682, Адрес: Global Gateway 8, Rue de la Perle, Providence, Mahe, Seychelles, возникшее на основании: 1) Соглашение об уступке требования б/н от 01.08.2019; 2) Соглашение об уступке требования № LG-E1 от 31.01.2020 (судебный акт о взыскании отсутствует) в размере 324 769 394,32 руб.

ООО «ИстКом» стало правопреемником ООО «Евразия-леспром групп» по требованию о взыскании задолженности с ООО «ПЛТ» на сумму 211 548 998,54 руб. и Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.12.2022 по делу А19-22146/2022 было произведено процессуальное правопреемство путем замены истца и взыскателя с ООО «Евразия-леспром групп» на ООО «ИстКом» по делу о взыскании 211 548 998,54 руб. с ООО «ПЛТ».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.02.2023 по делу А19-22146/2022 с ООО «ПЛТ» в пользу ООО «Истком» взыскана задолженность в размере 211 548 998,54 руб. (решение вступило в силу).

Указанная выше сумма  включает в себя задолженность по Договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019, Договору аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019, заключенными между ООО «Евразия-леспром групп» (Арендодатель) и ООО «ПЛТ» (Арендатор), которые истец в рамках настоящего дела называет заключенными неуполномоченными лицами и не влекущими правовых, в том числе налоговых, последствий.

Между тем, следует отметить, что действия ответчика ФИО2 начиная с инвентаризации задолженности ООО «ПЛТ» по договорам аренды, утверждения порядка ее продажи, проведение первых и повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения происходили открыто и публично, а участники Должника (компании Фар Ист Форест Индастри Инк. и ФИО12 Лимитед, представителем которых выступал ФИО1) и сам ФИО1 знали и должны были знать о том, что конкурсный управляющий ФИО2 производит вышеуказанные действия, но не предприняли никаких действий по извещению иных участников гражданского оборота о том, что такая задолженность на самом деле отсутствует и никаких договоров аренды между ООО «Евразия-леспром групп» (Арендодатель) и ООО «Промлестрейд» (Арендатор) не существовало.

ООО «ИстКом» приобрело дебиторскую задолженность ООО «ПЛТ» на торгах в деле о банкротстве ООО «Евразия-леспром групп» на сумму 211 548 998,54 руб. за 3 300 000 руб. (рыночная стоимость дебиторской задолженности, сложившаяся на публичных торгах).

 Суд принимает во внимание, что истец не принимал участия в публичных торгах, организованных ответчиком, как конкурсным управляющим ООО «Евразия-леспром групп» по продаже права требования ООО «Евразия-леспром групп» к ООО «ПЛТ» на сумму 211 548 998,54 руб. и не подавал соответствующей заявки на участие, тем не менее обладая экономическим интересом и намерениями взыскания задолженности с ООО «ПЛТ».

В частности, ответчик  не препятствовал истцу участвовать в торгах по выкупу права требования ООО «Евразия-леспром групп» к ООО «ПЛТ» на сумму 211 548 998,54 руб. и получения им единоличного права взыскания данной задолженности в целях получения экономической выгоды, без утраты части дохода истца из-за его распределения между иными субординированными кредиторами – ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» и ООО «МЛП», а также потери в виде 30% вознаграждения удерживаемого правопреемниками требований ФИО1 в деле о банкротстве А19-23005/2019 в лице ООО «Форест Групп» и ООО «ПФК «Киренсклесинвест».

Не принимая участия в публичных торгах по продаже дебиторской задолженности к ООО «ПЛТ» на сумму 211 548 998,54 руб., ответчик знал и должен был знать, представляя интересы участников должника в деле о банкротстве А19-23005/2019, о проводимых торгах по продаже данной дебиторской задолженности и о вхождении в общую сумму реализуемых требований, в том числе, дебиторской задолженности по Договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019, Договору аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019.

Таким образом, истец, имея обосновываемый им в настоящем деле экономический интерес в виде необходимости взыскания  с ООО «ПЛТ»  доходов от использования имущества ООО «Евразия-леспром групп», а не арендной платы по Договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019, Договору аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019, по существу не оспорил действия ответчика, не оспаривал Порядок продажи имущества ООО «Евразия-леспром групп», не просил приостановить торги по продаже дебиторской задолженности ООО «ПЛТ» в размере 211 548 998,54 руб., не оспорил совершившиеся торги и заключение между ООО «Евразия-леспром групп» (Цедент) и ООО «ИстКом» (Цессионарий) договора цессии № 1 от 07.11.2022 об уступке права требования к ООО «ПЛТ» на сумму 211 548 998,54 руб.

 В силу абзаца 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).  

 В абзаце 2 страницы 8 постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу № А19-22146/2022 указано, что доводы заявителя жалобы о том, что договоры со стороны «Евразия-Леспром Групп» подписаны неуполномоченным лицом, также как и акты и товарные накладные, а соответственно такие документы на могли повлечь права требования к ответчику, отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные в правовом отношении, учитывая, поскольку ответчиком принят товар и он пользовался арендованным имуществом, то у него возникла обязанность оплатить стоимость товара и аренды, вне зависимости от того, какое именно должностное лицо подписывала документы со стороны истца.

Таким образом, суд приходит к выводу, что если решением Арбитражного суда  Иркутской области от 08.02.2023 по делу А19-22146/2022 и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по тому же делу установлено, что все договоры аренды недвижимого имущества, транспорта, спецтехники и оборудования между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ПЛТ» являются действительными и заключенными, то в таком случае у истца отсутствуют основания для предъявления к ответчику требований о взыскании убытков, вытекающих на притязаниях о не взыскании ответчиком, как конкурсным управляющим ООО «Евразия-леспром групп» с ООО «ПЛТ» доходов от незаконного пользования имуществом.

 Судебными актами по делу А19-22146/2022 подтверждена действительность  Договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договора аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019, Договора аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019.

Вместе с тем, истец настаивает на том, что Договоры аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договор аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и Договор аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019 были заключены неуполномоченным лицом – нелегитимным директором ООО «Евразия-леспром групп» ФИО6, протокол назначения которого генеральным директором должника от 14.11.2018 был признан недействительным решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.06.2021 по делу А19-30957/2018, а значит все договоры аренды из-за их заключения неуполномоченным лицом должны считаться заключенными от имени и в интересах ФИО6 в силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ.

 Суд отмечает, что согласно решению Арбитражного суда Иркутской области от 08.02.2023 по делу А19-22146/2022, договоры аренды действительны и заключены и задолженность по указанным сделкам взыскана в соответствии с условиями Договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договора аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и Договора аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019, а значит иная правовая оценка истца правовых последствий данных договоров для должника ООО «Евразия-леспром групп» не может быть принята во внимание.

 Кроме того,  в решении Арбитражного суда Иркутской области от 08.02.2023 по делу А19-22146/2022 с ООО «ПЛТ» в пользу ООО «Истком» была взыскана задолженность не только по Договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и Договору аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019, которые заключались в период руководства ФИО6, но также была взыскана задолженность по иным сделкам, также заключенным в период руководства ООО «Евразия-леспром групп» генеральным директором ФИО6, а именно: по Договору купли-продажи № ЕЛГ/07/36-02/КП от 07.02.2020, договору аренды движимого имущества от 31.01.2020, договору купли-продажи пиловочника ЕЛГ/13/25-05/КП от 07.05.2019, договору купли-продажи ТМЦ ЕЛГ/03/02-05/КП-11 от 02.05.2019 и договору купли-продажи древесного хлыста № ПЛТ/02//26-08/КП-08 от 08.08.2019, что в совокупности и составило общую сумму взыскания в размере 211 548 998,54 руб.

При этом в настоящем деле по иску ФИО1 к ответчику о взыскании убытков, истец полагает, что только Договор аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договор аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и Договор аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019 не влекли правовых последствий для ООО «Евразия-леспром групп», поскольку данные сделки были заключены лицами, уполномоченными ФИО6, но не высказывает позицию, что иные договоры между ООО «ПЛТ» и ООО «Евразия-леспром групп» в лице генерального директора ФИО6, также не влекли для должника правовых последствий.

В данном случае, суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что подобное поведение истца, представлявшего в деле о банкротстве ООО «Евразия-леспром групп» интересы участников должника, нельзя признать соответствующим поведению добросовестного участника гражданского оборота, поскольку факт наличия или отсутствия у ФИО6 полномочий генерального директора ООО «Евразия-леспром групп» не может ставиться истцом в зависимость от характера гражданско-правовой сделки или спора, рассматриваемого судом. 

 В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Соответственно, не совершение ФИО1 в деле о банкротстве А19-23005/2019 процессуальных действий по признанию незаконными действий ответчика по инвентаризации дебиторской задолженности ООО «ПЛТ» перед ООО «Евразия-леспром групп» по договорам аренды, не оспаривание Порядка продажи имущества ООО «Евразия-леспром групп», не принятие действий по приостановлению торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «ПЛТ» в размере 211 548 998,54 руб., не оспаривание результатов публичных торгов и заключения между ООО «Евразия-леспром групп» (Цедент) и ООО «ИстКом» (Цессионарий) договора цессии № 1 от 07.11.2022 об уступке права требования к ООО «ПЛТ» на сумму 211 548 998,54 руб., влекут для истца соответствующие негативные последствия в виде невозможности квалификации указанных действий ответчика, как неправомерных и повлекших убытки для истца в рамках настоящего спора.

 На основании заявления ООО «ИстКом» решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.10.2023 по делу №А19-15938/2023 ООО «ПЛТ» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении ООО «ПЛТ» введена процедура конкурсного производства, а сумма задолженности в размере 211 748 998 руб. 54 коп. почти в полном объеме включена в третью очередь реестра требований кредиторов.

В настоящее время задолженность ООО «ПЛТ» перед ООО «Истком» на сумму 211 548 998 руб. 54 коп., взысканная решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.02.2023 по делу А19-22146/2022 не погашена.

Таким образом, следует признать несостоятельными доводы истца о том, что конкурсная масса ООО «Евразия-леспром групп» безусловно бы пополнилась на сумму 148 876 544,30 руб., в случае предъявления ответчиком, как конкурсным управляющим ООО «Евразия-леспром групп», иска к ООО «ПЛТ» о взыскании доходов за период пользования имуществом должника, поскольку уже взысканная задолженность в размере 211 748 998 руб. 54 коп. до сих пор не погашена ввиду банкротства ООО «ПЛТ», а сама стоимость дебиторской задолженности ООО «Евразия-леспром групп» к ООО «ПЛТ» не имеет реальную рыночную стоимость равную номинальному праву требования, так как в рамках публичных торгов по продаже права требования к ООО «ПЛТ» на сумму 211 748 998 руб. 54 коп. данное право было приобретено за 3 300 000 руб. (цена приобретения при продаже путем публичного предложения составила 1,558% от номинальной стоимости права требования 3300000 руб./ 211748998 руб. 54 коп. *100).

Причинно-следственная связь между действиями ФИО2, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» и возникшими убытками у ФИО1 отсутствует.

Так, заявитель в обоснование требования указывает, что ответчиком, как конкурсным управляющим ООО «Евразия-леспром групп» не осуществлены мероприятия по взысканию дебиторской задолженности с ООО «ПЛТ», в виде доходов от незаконного пользования имуществом ООО «Евразия-леспром групп».

Истец настаивает на том, что взаимоотношения ООО «Евразия-леспром групп» и с ООО «ПЛТ» необходимо квалифицировать, как необоснованное пользование ООО «ПЛТ» имуществом ООО «Евразия-леспром групп», то есть неосновательное обогащение или убытки, которые ООО «ПЛТ» причинило ООО «Евразия-леспром групп», которые не облагаются налогом на добавленную стоимость, а стало быть никакого НДС к уплате у ООО «Евразия-леспром групп» подлежащего уплате в бюджет по Договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и Договору аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019 быть не могло. По мнению истца ответчик необоснованно отразил в налоговом учете должника начисление арендной платы по указанным договорам, сдал налоговые декларации и уплатил в бюджет налог на добавленную стоимость и пени, исчисленные от размера арендной платы по Договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и Договору аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019.

Ответчик в свою очередь настаивает, что в рамках дела о банкротстве            А19-23005/2019 со стороны участников должника от ФИО2 скрывались материалы камеральных налоговых проверок в отношении должника, которые имелись по уточненным налоговым декларациям сданным  в период процедуры наблюдения.

 Из представленных ответчиком материалов усматривается, что в отношении ООО «Евразия-леспром групп» до введения конкурсного производства налоговым органом были приняты акты камеральных налоговых проверок налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость:

- Акт камеральной проверки уточненной налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2020 года № 2038 от 17.09.2020, сданной ФИО8 03.06.2020;

-  Акт камеральной проверки уточненной налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2019 года № 2151 от 13.10.2020, сданной ФИО8 29.06.2020;

- Акт камеральной проверки уточненной налоговой декларации по НДС за 3 квартал 2019 года №  2061 от 21.09.2020, сданной ФИО8 06.06.2020;

- Акт камеральной проверки уточненной налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2019 года №  2062 от 21.09.2020, сданной ФИО8 06.06.2020.

В актах камеральных налоговых проверок №  2061 от 21.09.2020, №  2062 от 21.09.2020 налоговый орган доначислял ООО «Евразия-леспром групп»  налог на добавленную стоимость  к уплате по гражданско-правовым сделкам с ООО «ПЛТ», в том числе по Договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и Договору аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019, поскольку в уточненных налоговых декларациях ООО «Евразия-леспром групп» бывший генеральный директор ФИО8 полностью исключила из книг продаж все универсальные передаточные документы и счет-фактуры о реализации в пользу ООО «ПЛТ» товаров, работ, услуг, включая услуги аренды имущества.

Ответчик указывает, что ни бывший генеральный директор ФИО8,  подавшая в период введения процедуры наблюдения уточненные налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, ни представитель участников должника - ФИО1, не вручали и не информировали ответчика о существовании актов камеральных налоговых проверок по которым Должнику помимо доначисления налога на добавленную стоимость также грозило доначисление пени и штрафов, за занижение налоговой базы по НДС, а также конкурсному управляющему ФИО2 в случае не внесения соответствующих изменений в данные налогового учета грозила уголовная ответственность по части 2 статьи 199 Уголовного кодекса РФ.

Со стороны истца, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлены доказательства того, что ответчик извещался о претензиях налогового органа.

Ответчик пояснил, что когда он 09.12.2021 приступил к исполнению обязанностей конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп», то самостоятельно выяснил, что за период 2019-2021 годов со стороны генерального директора ФИО8 были сданы налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, согласно которых только за 1-4 кварталы 2019, 1-4 кварталы 2020 и 1-4 кварталы 2021 года из налоговых деклараций был исключен налог на добавленную стоимость к уплате на сумму 164 388 423,7 руб., что подпадает под санкцию части 2 статьи 199 УК РФ.

Группа контролирующих Должника лиц в составе участников ООО «Евразия-леспром групп» (Фар Ист Форест Индастри Инк. и ФИО12 Лимтитед), ФИО8 и представителя участников должника ФИО1 в период наблюдения, но до введения процедуры конкурсного производства в отношении Должника сдали уточненные налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, которыми снизили сумму НДС к уплате в бюджет в особо крупном размере.

После назначения ФИО2 конкурсным управляющим должника им было установлено, что у Межрайонной ИФНС России № 13 по Иркутской области, где на тот период времени Должник стоял на учете, имеются акты камеральных налоговых проверок в отношении ООО «Евразия-леспром групп» о доначислении сумм НДС к уплате по уточненным декларациям, которые сдала ФИО8 незадолго до открытия конкурсного производства в отношении Должника.

Позиция налогового органа в актах камеральных налоговых проверок сводилась к тому, что ООО «Евразия-леспром групп» необоснованно занизило сумму НДС к уплате по взаимоотношениям с ООО «Промлестрейд», поскольку ФИО8 в отсутствие правовых оснований удалила из книг продаж налогоплательщика счет-фактуры и универсальные передаточные документы по взаимоотношениям с данным контрагентом с суммами НДС к уплате, несмотря на то, что факт реального пользования имуществом и арендных отношений между налогоплательщиком и ООО «ПЛТ» имеет место.

Ответчик пояснил, что восстановление им в налоговом и бухгалтерском учете должника универсальных передаточных документов о начислении арендной платы в соответствии с условиями Договора аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договора аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и Договора аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019 и последующая сдача новых уточненных налоговых деклараций по уплате соответствующего налога на добавленную стоимость и пени в бюджет была вызвана невозможностью игнорировать уточненные налоговые декларации ФИО8, поданные ей 06.06.2020 г. и 29.06.2020 г., которыми был занижен НДС к уплате по взаимоотношениям с ООО «ПЛТ», так как тем самым ответчик рисковал навлечь на себя риск привлечения к уголовной ответственности,  поскольку обязанность сдать корректирующие налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, исчислению и уплате налога в бюджет после открытия конкурсного производства ложилась на ФИО2, а не на ФИО8 или истца ФИО1, который ссылается на необоснованность таких действий ФИО2

 Ответчик полагает, что в рамках настоящего дела истец пытается переложить бремя Должника по уплате налогов на него, как конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп», что не соответствует НК РФ и статье 15 ГК РФ, поскольку уплата ФИО2 от ООО «Евразия-леспром групп» налогов в бюджет не может быть квалифицирована, как причинение убытков кредиторам или участникам Должника.

Ответчик пояснил, что исчисление и уплата ответчиком от имени ООО «Евразия-леспром групп» налога на добавленную стоимость и пени по взаимоотношениям Должника с ООО «ПЛТ»  были произведены после ознакомления с актами камеральных налоговых проверок ООО «Евразия-леспром групп» по уточненным налоговым декларациям, сданным ФИО8, где была занижена налогооблагаемая база как раз по операциям с ООО «ПЛТ» и налоговый орган в актах предлагал исчислить этот налог и уплатить в бюджет, что ФИО2 и сделал.

В силу п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, а не исключительно в интересах бенефициаров и участников Должника, как это представлено истцом ФИО1, полагающим, что уплачивать налог на добавленную стоимость не было необходимости и в ущерб интересов бюджета конкурсная масса подлежала распределению только в интересах субординированных кредиторов и в частности Фар Ист Форест Индастри Инк. и его правопреемников в лице ФИО1 и ООО «ПФК «Киренсклесинвест».

Суд  принимает во внимание, что в последующем решениями налогового органа об отказе в привлечении ООО «Евразия-леспром групп» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения была подтверждена правильность позиции ответчика о необходимости исчисления налога на добавленную стоимость по Договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, Договору аренды спецтехники и транспортных средств от 01.05.2019 и Договору аренды имущества (оборудования) № 1-Е от 01.05.2019 и ввиду уплаты ответчиком налога на добавленную стоимость и пени, должник был освобожден от налоговой ответственности в виде штрафов за занижение налоговой базы по налогу, что следует из:

- решения по камеральной налоговой проверке № 1458 от 31.03.2023, приятого по результатам рассмотрения акта № 2038 от 17.09.2020;

- решения по камеральной налоговой проверке № 1459 от 31.03.2023 по результатам рассмотрения акта № 2151 от 13.10.2020;

- решения по камеральной налоговой проверке № 1460 от 31.03.2023 по результатам рассмотрения акта № 2061 от 21.09.2020;

- решения по камеральной налоговой проверке № 1461 от 31.03.2023 по результатам рассмотрения акта № 2062 от 21.09.2020.

Ответчик полагает, что исковые требования истца ФИО1 о взыскании убытков не могут быть удовлетворены ввиду того, что ФИО1, входящий в одну группу лиц с Фар Ист Форест Индастри Инк. и Фар Ист Форест Холдинг Лимитед в настоящем деле требует взыскать с ответчика 52 616 031 руб. 12 коп. убытков, причиненных истцу в деле о банкротстве А19-23005/2019, тогда как конечный бенефициар ООО «Евразия-леспром групп» в лице Фар Ист Форест Холдинг Лимитед имеет непогашенную задолженность перед Должником превышающую размер требуемых ФИО1 убытков.

Ответчик отмечает, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.08.2021 по делу А19-23005/2019 было удовлетворено заявление временного управляющего ФИО2 об истребовании из Сбербанка России расширенных выписок движений по счетам ООО «Евразия-леспром групп» за период с 01.01.2014 года по дату подготовки ответа на запрос и досье валютного контроля, оформленных в период с 01.01.2014 года по контрактам, включая паспорта валютных сделок и ведомости банковского контроля, по которым производились расходные операции по перечислению иностранной валюты с валютных счетов ООО «Евразия-леспром групп» в пользу третьих лиц – нерезидентов, за пределы Российской Федерации.

Сбербанк России предоставил ФИО2 выписки по расчетным счетам ООО «Евразия-леспром групп», ведомости банковского контроля, паспорта сделок и международные контракты.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО «Евразия-леспром групп» предоставляло займы в период, предшествующий принятию заявления о несостоятельности (банкротстве)», на контролирующее лицо – Far East Forest Holdings Limited (Фар Ист Форест Холдинг Лимитед, Гонконг), которое является единственным участником Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк., Британские Виргинские острова), которое в свою очередь владеет 99 % долей в уставном капитале должника ООО «Евразия-леспром групп».

Таким образом, ответчиком было установлено, что Фар Ист Форест ХОЛДИНГ Лимитед  незадолго до процедуры банкротства вывело со счетов ООО «Евразия-леспром групп» на себя 1 900 000 долларов США и 3 100 000 юаней по двум договорам займа № ЕЛГ/З 81-18 от 15.11.2018 и № ЕЛГ/З 80-18 от 15.11.2018, но займы так и не были возвращены данным лицом, контролирующим ООО «Евразия-леспром групп» и Фар Ист Форест Индастри Инк., чьи интересы представлял истец ФИО1

По состоянию на 15.05.2024 сумма долга Фар Ист Форест Холдинг Лимитед перед ООО «Евразия-леспром групп» составляет более 305 млн. руб., которые могли бы быть направлены на погашение задолженности  кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» в лице ООО «Магистральлеспром», ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» и ООО ПФК «Киренсклесинфест» (правопреемника Фар Ист Форест Индастри Инк.).

Заявление о признании ООО «Евразия-леспром групп» банкротом было принято к производству 18.09.2019 года. По мнению ответчка, перечисление 28.11.2018 ООО «Евразия-леспром групп» денежных средств в пользу контролирующего лица 1 900 000 долларов США и 3 100 000 юаней являлось выводом денежных средств в преддверии банкротства ООО «Евразия-леспром групп» и невозврат Фар Ист Форест Холдинг Лимитед сумм займа после наступления срока платежа 31.07.2021 в конкурсную массу Должника тому подтверждение.  

Согласно странице 5 определения Арбитражного суда Иркутской области от 25.05.2023 по делу А19-23005/2019 сформированный реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» второй и третьей очереди составил всего 162 438 473,03 руб.

Договор займа

Паспорт сделки 

Сумма займа, по договору

Размер задолженности в валюте (раздел 8.2 Ведомости банковского контроля)

Основной долг и проценты в рублях по текущему курсу на 15.05.2024

Основной долг и проценты в рублях по  курсу на 31.07.2024

Основной долг

Проценты 

Договор займа в пользу FAR EAST FOREST HOLDINGS LIMITED № ЕЛГ/З 81-18 от 15.11.2018

№ 18110002/1481/1945/5/1 от 28.11.2018

3 100 000 юаней

3 100 000 юаней

1 353895,48  (юаней на 15.05.2024)

 

661 786,31

(юаней на 31.07.2021)

 

56 130 217,79

курс 12,6025 руб. за юань.

Дата выдачи займа – 29.11.2018, ставка – 8% годовых

42 617 277,10

курс 11,3290 руб. за юань.

Дата выдачи займа – 29.11.2018, ставка – 8% годовых

 

Договор займа в пользу FAR EAST FOREST HOLDINGS LIMITED  № ЕЛГ/З 80-18 от 15.11.2018

№ 18110003/1481/1945/5/1 от 28.11.2018

1 900 000 доллар США

1 900 000 долларов США

829 806,90 (долларов США на 15.05.2024)

 

405 610,96

(долларов США на 31.07.2021)

249 122 177,69

курс 91,26 руб. за доллар.

Дата выдачи  займа – 29.11.2018, ставка – 8% годовых

168 629 618,88

курс 73,1388  руб. за доллар.

Дата выдачи займа – 29.11.2018, ставка – 8% годовых

Итого 

 

 

305 252 395,48

(на 15.05.2024)

211 246 895,98

(на 31.07.2021)

 

 Из указанного следует, что на момент наступления срока возврата займов 31.07.2021 Фар Ист Форест Холдинг Лимитед могло возвратить в конкурсную массу ООО «Евразия-леспром групп» сумму займов, которые вместе с процентами в рублевом эквиваленте составляли 211 246 895,98 руб. против 162 438 473,03 руб. реестровой задолженности в деле о банкротстве,  и тем самым прекратить процедуру банкротства Должника, рассчитавшись с кредиторами и в последующем самостоятельно решать вопрос относительно квалификации взаимоотношений в ООО «ПЛТ» и возможного взыскания с данного контрагента, либо доходов от пользования имуществом, либо арендной платы, а также нести соответствующую налоговую ответственность за принятие того или иного варианта своих действий.

Ответчик настаивает, что тем самым группа лиц в лице Фар Ист Форест Индастри Инк., Фар Ист Форест Холдинг Лимитед, их представителя ФИО1 и ФИО8 участвовала в выводе из конкурсной массы Должника, менее чем за один год до подачи заявления о признании банкротом ООО «Евразия-леспром групп», денежных средств на Фар Ист Форест Холдинг Лимитед:

- путем выдачи займов от ООО «Евразия-леспром групп» на Фар Ист Форест Холдинг Лимитед по двум договорам займа № ЕЛГ/З 81-18 от 15.11.2018 на 3 100 000 юаней и № ЕЛГ/З 80-18 от 15.11.2018 на 1 900 000 долларов США, общая задолженность по которым на 15.05.2024 составляет 305 252 395,48 руб.

 В данном случае ответчик полагает, что ФИО1, как правопреемник Фар Ист Форест Индастри Инк. и входящий в одну группу лиц с Должником, не вправе требовать взыскания с  него убытков, поскольку невозможность исполнения Должником своих обязательств перед кредиторами возникла в результате виновных действий самого Фар Ист Форест Индастри Инк. (участника ООО «Евразия-леспром групп» с долей участия 99%).    8 

В пункте 8 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) указано, что если в возникновении невозможности исполнения по причине банкротства виноват кредитор, он лишается права требовать возврата той части своего предоставления, которая покрывает убытки должника (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 Гражданского кодекса РФ).

 Поскольку невозможность ООО «Евразия-леспром групп» в деле о банкротстве рассчитаться по своим обязательствам перед ООО «ПФК «Киренсклесинвест» по договорам займа № 3-01/12.14 от 01.12.2014, № 3-10/02.15 от 10.02.2015, № 3-20/01.15 от 20.01.2015, № 001/15 от 01.09.2015 связана с выводом денежных средств из конкурсной массы Должника на Фар Ист Форест Холдинг Лимитед (единственного участника Фар Ист Форест Индастри Инк.) по договорам займа № ЕЛГ/З 81-18 от 15.11.2018 и № ЕЛГ/З 80-18 от 15.11.2018, то  требование ФИО1 о взыскании убытков с ФИО2 является необоснованным, поскольку в процедуре банкротства виноват сам кредитор Фар Ист Форест Индастри Инк., правопреемником которого и является ФИО1, требующий убытки.

В данном случае суд соглашается с позицией ответчика о том, что ответственность самого Фар Ист Форест Индастри Инк. в банкротстве ООО «Евразия-леспром групп» не подлежит перекладыванию на ФИО2. 

Так, учитывая, что на момент наступления 31.07.2021 - срока возврата займов по договорам № ЕЛГ/З 81-18 от 15.11.2018 и № ЕЛГ/З 80-18 от 15.11.2018, лицо контролирующее должника - Фар Ист Форест Холдинг Лимитед могло возвратить в конкурсную массу ООО «Евразия-леспром групп» сумму займов, которые вместе с процентами в рублевом эквиваленте составляли 211 246 895,98 руб. против 162 438 473,03 руб. реестровой задолженности в деле о банкротстве и тем самым прекратить процедуру банкротства Должника, рассчитавшись с кредиторами, в том числе направив эту сумму  на погашение части требований ООО «ПФК «Киренсклесинвест» по договорам займа № 3-01/12.14 от 01.12.2014, № 3-10/02.15 от 10.02.2015, № 3-20/01.15 от 20.01.2015, № 001/15 от 01.09.2015, но не сделало этого, а значит ФИО1, как правопреемник Фар Ист Форест Индастри Инк., которое полностью контролировалось  Фар Ист Форест Холдинг Лимитед не вправе требовать взыскания убытков с конкурсного управляющего с учетом правовой позиции пункта 8 Обзора Верховного Суда РФ от 29.01.2020, поскольку если в возникновении невозможности исполнения по причине банкротства виноват кредитор, он лишается права требовать возврата той части своего предоставления, которая покрывает убытки должника.

 Оценив в совокупности представленные доказательства и объяснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что заявителем не представлены объективные доказательства, свидетельствующие о недобросовестном поведении ФИО2.  

Истец, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не доказал факт причинения ответчиком убытков в заявленном размере, вину конкурсного управляющего ФИО2,  отсутствует причинно-следственная связь между действиями(бездействием) ответчика и заявленными истцом убытками.  

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска суд не находит.  

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Карманова Е.О.