АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-1739/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  09 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 апреля 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Клат Е.В.,

судей							Аникиной Н.А.,

								Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула на решение от 01.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) и постановление от 21.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу № А03-1739/2018 по иску городского округа – город Барнаул в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (656043, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гоголя, д. 48, ИНН 2202000060, ОГРН 1022201770381) к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» (309502, Белгородская обл., г. Старый Оскол, мкр. Королева, д. 37, ИНН 3128060841, ОГРН 1073128002056) о признании недействительной записи по лицевому счету открытого акционерного общества «Управляющая компания «Доверие», внесенной 17.01.2018 регистратором «Акционер» - филиалом общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком», о переходе права собственности по решению суда на 17 731 акцию к городскому округу – город Барнаул Алтайского края в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрация города Барнаула, Мусиенко Роман Андреевич, общество с ограниченной ответственностью «Технология», открытое акционерное общество «Управляющая компания «Доверие».

Суд установил:

городской округ – город Барнаул в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный регистратор «Реком» (далее – ООО «Специализированный регистратор «Реком», Общество) о признании недействительной записи по лицевому счету открытого акционерного общества «Управляющая компания «Доверие» (далее – ОАО «УК «Доверие»), внесенной 17.01.2018, о переходе права собственности по решению суда на 17 731 акцию к городскому округу – город Барнаул Алтайского края в лице Комитета.

	К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация города Барнаула, Мусиенко Роман Андреевич, общество с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – ООО «Технология»), ОАО «УК «Доверие».

Решением от 01.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 21.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Комитет обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемые судебные акты приняты при неправильном применении норм права; указывает, что взятым за основу при принятии решения определением Алтайского краевого суда по делу № 22-146/2017 (22-5916/2016) не разрешался вопрос о недействительности договоров купли-продажи акций ОАО «УК «Доверие», не применялись последствия недействительности сделок; апелляционная инстанция Алтайского краевого суда разрешила вопрос о снятии ареста с акций, а не об их собственнике.

В суд от ООО «Специализированный регистратор «Реком» поступил отзыв, согласно которому Общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В суд от Общества также поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, ОАО «УК «Доверие» было создано 27.12.2007; по состоянию на 01.07.2012 все 17 731 обыкновенных именных акций ОАО «УК «Доверие» (вып. 1) государственный регистрационный номер 1-01-12794-F, номинальной стоимостью 1 000 руб., принадлежали на праве собственности муниципальному образованию городской округ – город Барнаул Алтайского края в лице Комитета.

Держателем реестра акционеров ОАО «УК «Доверие» является ООО «Специализированный регистратор «Реком».

13.07.2012 между муниципальным образованием городской округ – город Барнаул Алтайского края в лице Комитета (продавец) и ООО «Технология» (покупатель) был заключен договор № 13 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «УК «Доверие» номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 4 434 штук (25 % плюс 1 акция) на сумму 2 002 589 руб.

18.01.2013 между муниципальным образованием городской округ – город Барнаул Алтайского края в лице Комитета (продавец) и Мусиенко Романом Андреевичем (покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «УК «Доверие» номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 4 433 штук (25 %) на сумму 2 893 000 руб.

08.11.2013 между муниципальным образованием городской округ – город Барнаул Алтайского края в лице Комитета (продавец) и Мусиенко Р.А. (покупатель) был заключен договор № 38 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «УК «Доверие» номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 8 864 штук (50 % минус 1 акция) на сумму 6 781 883 руб.

05.12.2013 ООО «Технология» передало обыкновенные именные акции ОАО «УК «Доверие» в количестве 4 434 штук Мусиенко Р.А.

Таким образом, в результате совершения указанных сделок все акции перешли во владение одного лица – Мусиенко Р.А.

Соответствующие записи были произведены регистратором ООО «Специализированный регистратор «Реком» по лицевым счетам указанных лиц (реестр владельцев ценных бумаг ОАО «УК «Доверие» по состоянию на 01.01.2013 и справки об операциях, проведенных по счетам).

17.01.2018 ООО «Специализированный регистратор «Реком» внесло запись по лицевому счету о переходе права собственности по решению суда (списание) на 17 731 акции ОАО «УК «Доверие» к муниципальному образованию городской округ – город Барнаул Алтайского края в лице Комитета.

Ссылаясь на то, что основания для внесения записи от 17.01.2018 у Общества отсутствовали, Комитет обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания записи от 17.01.2018 недействительной. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра (пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ).

В силу статьи 8 Закона № 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг – это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В соответствии с Положением Центрального Банка Российской Федерации от 27.12.2016г. № 572-П, ответчиком приняты Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденные Приказом генерального директора от 10.10.2017 № 26 (далее – Правила).

В соответствии с пунктом 8.13.13.4.1 Правил внесение в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется на основании копии решения суда, вступившего в законную силу, акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (Постановление судебного пристава-исполнителя, Исполнительный лист и прочее). Документы судебных органов, исполнительные листы могут быть предоставлены при вручении через уполномоченного представителя судебных органов, при получении документов, направленных судебными органами письмом, документы могут быть предоставлены сторонами по делу или их уполномоченными представителями лично или почтой.

Постановление судебного пристава – исполнителя может быть вручено Регистратору лично судебным приставом-исполнителем либо направлено по почте службой судебных приставов или предоставлено взыскателем. 

Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России (пункт 3.4 статьи 8 Закона № 39-ФЗ).

Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица (пункт 3.9 статьи 8 Закона № 39-ФЗ).

Неисполнение содержащихся в исполнительном документе требований является основанием для привлечения профессионального участника рынка ценных бумаг к административной ответственности в соответствии с частью 2.1 статьи 17.14 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в порядке, установленном статьей 114 настоящего Федерального закона (пункт 7 статьи 73.1 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принимая во внимание приговор Октябрьского районного суда города Барнаула от 21.11.2016 по уголовному делу № 1-16/16, апелляционное определение суда апелляционной инстанции Алтайского краевого суда от 27.01.2017, установившие, что акции ООО «УК «Доверие» были получены Мусиенко Р.А. преступным путем и подлежат возврату их собственнику – муниципальному образованию Городской округ – город Барнаул Алтайского края, суды пришли к обоснованному выводу о том, что регистратор обязан был исполнить судебный исполнительный документ, в связи с чем, оснований для признания спорной записи недействительной у суда не было.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемые судебные акты приняты при неправильном применении норм права не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (часть 4 статьи 69 АПК РФ).

Как следует из апелляционного определения суда апелляционной инстанции Алтайского краевого суда от 27.01.2017 по делу № 22-146/2017 акции возращены собственнику в соответствии с пунктом 4 части 3 статьи 81 УПК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами неверно оценены представленные доказательства, в том числе судебные акты судов общей юрисдикции, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-1739/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Е.В. Клат

Судьи									Н.А. Аникина

										А.Л. Полосин