АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1937/2023

Дело № А65-15199/2022

г. Казань

19 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 18.07.2022),

рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Союзтатнано»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023

по делу № А65-15199/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «Союзтатнано» о взыскании,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект», акционерное общество «Чебоксарское производственное объединение имени В.И.Чапаева»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (далее – ООО «Стройгрупп», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союзтатнано» (далее – ООО «Союзтатнано», ответчик, заявитель)  о взыскании 2 020 700 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2022 по делу № А65-15199/2022 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2022 отменено. Принят новый судебный акт. С ООО «Союзтатнано» в пользу ООО «Стройгрупп» взыскано неосновательное обогащение в размере 2 020 700 руб.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Союзтатнано» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО «Стройгрупп» в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции самостоятельно изменил  предмет  и основание исковых требований, не правильно применил  срок  исковой давности, ответчик является  добросовестным  приобретателем,  чему не дана  оценка.  

От ООО «Стройгрупп» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, заслушав явившегося представителя ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной  инстанций установлено, что между истцом (подрядчик) и Аационерным обществом «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» (заказчик)  заключен договор от 01.08.2017 №187/2316/58, по условиям которого истец взял на себя обязательства выполнить работы по электроснабжению, электроосвещению и молниезащите здания 608/2 инв.№ 000714, принадлежащего заказчику, а заказчик - выполненные работы принять и оплатить.

Истец предусмотренные договором работы выполнил, а заказчик их принял на сумму 19 535 482 руб. 14 коп., в подтверждение чего представлены акт о приемке выполненных работ КС-2 и справка о стоимости выполненных работ КС-3 № 1 от 15.11.2017.

Между истцом (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект» (цессионарий)  заключен договор уступки права требования (цессии) от 12.04.2018 № 08-07/ПЦ, по условиям которого истец уступил право требования с должника (заказчика) акционерного общества «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» части задолженности за выполненные по указанному выше договору от 01.08.2017 № 187/2316/58 работы в размере 2 020 700 руб.

Впоследствии между обществом с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект» (цедент) и ответчиком (цессионарий)  заключен последующий договор уступки права требования от 01.08.2018 № 0000088, по условиям которого ответчику было уступлено право требования с акционерного общества «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» указанной выше задолженности в размере 2 020 700 руб.

Акционерное общество «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» платежным поручением от 28.05.2019 № 3200 выплатило ответчику задолженность по указанному выше договору цессии в размере 2 122 325 руб. 40 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2019  по делу № А41-52258/2018 истец был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2020 по делу №А41-52258/2018 договор цессии № 08-07/ПЦ от 12.04.2018 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности истца перед обществом с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект» на сумму 2 020 700 руб. и восстановления истца в правах кредитора акционерного общества «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» в размере 2 020 000 руб.

Поскольку восстановленная судом задолженность акционерного общества «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» перед истцом в размере 2 020 700 руб. фактически должником была выплачена ответчику, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика 2 020 700 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что спорные денежные средства получены ответчиком на законных основаниях.

Так, решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашия от 01.02.2019 по делу № А79-12402/2018, оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 и Постановлением Арбитражного суда ВолгоВятского округа от 21.08.2019 с акционерного общества «Чебоксарское производственное объединение имени В.И.Чапаева» в пользу ответчика было взыскано всего 2 122 325 руб. 40 коп., из них 2 020 700 руб. - долг, 68 911 руб. 40 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами и 32 714 руб. - судебные расходы по государственной пошлине.

В обоснование исковых требований ответчика к акционерному обществу «Чебоксарское производственное объединение имени В.И.Чапаева»  положен договор уступки права требования от 01.08.2018 №0000088, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект» (цедент) и ответчиком (цессионарий).

Суд первой  инстанции  пришел к выводу, что признаки ничтожности договора цессии от 01.08.2018  №0000088 отсутствуют, а сам договор уступки права требования в судебном порядке оспорен не был.

Акционерное общество «Чебоксарское производственное объединение имени В.И.Чапаева» вступившее в законную силу решение суда исполнило и платежным поручением от 28.05.2019 № 3200 выплатило ответчику денежные средства во взысканном судом размере: 2 122 325 руб. 40 коп.

Суд первой инстанции установил, что истец и его временный управляющий были привлечены к участию в деле № А79-12402/2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, но, как следует из указанных судебных актов, возражения относительно договора цессии от 01.08.2018 № 0000088 не заявляли, факт уступки права требования или заключенности этого договора не опровергали.

Кроме того, ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности, исчисление которого, по мнению ответчика, необходимо осуществлять с 27.11.2018 - с даты привлечения истца и его арбитражного управляющего к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора в рамках дела                       № А79-12402/2018.

Суд первой инстанции установил, что с рассматриваемым иском истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан 02.06.2022, а в рамках дела № А79-12402/2018 общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» и его временный управляющий ФИО2 были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора 02.11.2018 и 27.11.2018, соответственно, и с этого момента истец фактически был поставлен в известность о наличии договора цессии №0000088 от 01.08.2018, мог его оспаривать путем предъявления самостоятельного иска или заявлять возражения в рамках дела № А79-12402/2018, а также предъявлять иск к ответчику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности истцом пропущен, что в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Арбитражный суд  апелляционной инстанции с указанными выводами арбитражного суда  первой  инстанции не согласился в силу следующих обстоятельств.

Арбитражный суд апелляционной инстанции пришел  к выводу, что при рассмотрении в суде дела № А79-12402/2018, а  впоследствии - на момент вынесения решения по указанному делу, а также на момент рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб, у истца и его временного управляющего отсутствовали основания предъявления самостоятельного иска к ответчику о взыскании денежных средств, являющихся предметом спора, поскольку договор цессии между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект» признан недействительным с восстановлением права истца требовать денежные средства от заказчика работ в рамках дела № А41-52258/2018 только 05.10.2020. 

С учетом особенностей рассмотрения дела о банкротстве, предусмотренных Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратившись в суд с иском о взыскании с ответчика денежных средств 02.06.2022, истец срок исковой давности не пропустил.

Факт неоспаривания истцом договора цессии между обществом с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект» и ответчиком при рассмотрении вопроса о сроке исковой давности на подачу рассматриваемого иска правового значения не имеет.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В силу положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все переданное должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъятое у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой данного закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (изложенная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13 по делу № А41-8198/12).

Арбитражным судом  апелляционной  инстанции установлено, что в материалы настоящего дела не представлены доказательства того, что должник (АО «Чебоксарское производственное объединение имени В.И.Чапаева»), исполняя обязательство перед новым кредитором (ответчиком), знал или должен был знать о противоправной цели оспоренной сделки уступки права требования.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел  к выводу, что  у истца отсутствуют основания для предъявления требования о взыскании долга акционерному обществу «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева», поскольку указанное общество считается исполнившим обязательство по оплате долга надлежащим образом.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

Таким образом, ответчик при наличии к тому оснований имеет право предъявить к цеденту - обществу с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект», уступившему ответчику право, полученное им самим по недействительной сделке, соответствующие требования.

При  таких обстоятельствах, с учетом требований, предъявляемых  к  спорам  с участием  лиц, признанных несостоятельными (банкротами),  правильного применения  норм материального и процессуального  права, арбитражный суд  апелляционной инстанции пришел  к  выводу  о наличии оснований для удовлетворения  заявленных  исковых  требований.

Довод жалобы о том, что суд самостоятельно изменил предмет и основания  исковых требований, поскольку истцом было заявлено требование о взыскании задолженности, а не неосновательного обогащения, подлежит отклонению, поскольку суд не связан правовой квалификацией отношений, данной сторонами, и сам определяет нормы подлежащие применению.

Применение нормы  права не свидетельствует об изменении  предмета и основания исковых  требований.

Судом  апелляционной  инстанции правомерно определено, с какого момента начинает течь срок  исковой давности по настоящему спору.

Исходя  из обстоятельств настоящего спора, не имеет существенного значение  наличие  судебного акта,  во  исполнение которого должником  было исполнено обязательство по договору цессии перед  ответчиком.

При рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной  инстанции руководствовался  положениями, предусмотренными  Федеральным законом  о несостоятельности (банкротстве).

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции подлежат отмене меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 06.03.2023.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А65-15199/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А65-15199/2022, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.03.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.З. Желаева