﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-12099/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ишутиной О.В.,

судей							Глотова Н.Б.,

								Лаптева Н.В. – 

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Блок» (далее – ООО «Блок») на определение Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2019 (судья Ли Э.Г.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Брежнева О.Ю.) по делу № А70-12099/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Риф-Инвест» (город Тюмень, улица Пражская, дом 19, ИНН 7203040393, ОГРН 1027200782432, далее – ООО «Риф-Инвест», должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Исакова Евгения Юрьевича (далее – конкурсный управляющий) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В заседании принял участие представитель ООО «Блок» - Захарова А.Г. по доверенности от 02.04.2019.

 

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между      ООО «Риф-Инвест» и открытым акционерным обществом «Сарапульский ликеро-водочный завод» (далее – ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод») по исполнению утвержденного определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.10.2017 по делу № А71-10579/2016 мирового соглашения от 29.09.2017, оформленную актом приема-передачи                     от 07.11.2017 и актом зачета от 07.11.2017 № 92 (далее – оспариваемая сделка).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признана недействительной заключенная между ООО «Риф-Инвест» и ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» сделка по исполнению утвержденного определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.10.2017 по делу № А71-15079/2016 мирового соглашения от 29.09.2017, оформленная актом приема-передачи                     от 07.11.2017, применены последствия недействительности сделки: в конкурсную массу ООО «Риф-Инвест» возвращены следующие транспортные средства: марка/модель FREIGHTLINER COLUMBIA CL-120, тип ТС: грузовой-тягач седельный, категория ТС: С, цвет черный, 2003 год изготовления, VIN 1FUJA6CV04LM49381; марка/модель FREIGHTLINER COLUMBIA CL-120, тип ТС: грузовой-тягач седельный, категория ТС: С, цвет черный, 2003 года выпуска, VIN 1FUJA6CV84LM49385; марка/модель ИПВ-9487ТТ, тип ТС: полуприцеп, рефрижератор, категория ТС: прицеп, цвет белый, 2010 года изготовления, VIN XUZ9487TTA0000031; марка/модель SOR SP 71 рефрижератор, тип ТС: полуприцеп, категория: прицеп, цвет белый, 2008 года изготовления, VIN VVCS0RXBCS4803154; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе ООО «Блок» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций.

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: конкурсным управляющим не доказано оказание предпочтения в удовлетворении требований  ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» перед требованиями других кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки; на страницах 6-7 определения суда первой инстанции указаны кредиторы, которым оказано предпочтение, доказательства, подтверждающие требования этих кредиторов, не приобщались к материалам обособленного спора, что нарушает положения статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); судом первой инстанции не восстановлена задолженность ООО «Риф-Инвест» перед ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» на сумму 5 008 000 руб.; признание сделки недействительной не повлечет пополнение конкурсной массы, поскольку в погашение требований ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» была передана техника, которая в настоящее время утратила свою стоимость в связи с ее износом, в результате применения судом первой инстанции последствий недействительности спорной сделки должник получит в конкурсную массу транспортные средства стоимостью      3 468 000 руб., а впоследствии указанное имущество будет реализовано на торгах с большим дисконтом, при этом в реестр требований кредиторов будут включены требования ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» в размере 5 008 000 руб.; требования ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» возникли ранее требований других кредиторов должника; должник погашал обязательства перед другими кредиторами на основании судебных актов до включения их в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствовало о его платежеспособности.

	В судебном заседании представитель ООО «Блок» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение других лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.12.2016 по делу № А71-15079/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Сарапульский ликеро-водочный завод» и ООО «Риф-Инвест» 29.11.2016, по условиям которого должник уплачивает ООО «Сарапульский ликеро-водочный завод» сумму долга за поставленную алкогольную продукцию в размере                      9 157 940 руб., а также возмещает расходы на уплату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики                     от 31.10.2017 по делу № А71-15079/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Сарапульский ликеро-водочный завод» и         ООО «Риф-Инвест» 29.09.2017 на стадии исполнительного производства (далее – мировое соглашение), по условиям которого должник обязался погасить задолженность перед ООО «Сарапульский ликеро-водочный завод» в следующем порядке:

1. сумма в размере 1 303 000 руб. погашается путем передачи должником в собственность взыскателя транспортного средства: марки/модель FREIGHTLINER COLUMBIA CL-120, тип ТС: грузовой-тягач седельный, категория ТС: С, цвет черный, 2003 год изготовления,                VIN 1FUJA6CV04LM49381; 

2. сумма в размере 1 303 000 руб. погашается путем передачи должником в собственность взыскателя транспортного средства марки/модель FREIGHTLINER COLUMBIA CL-120, тип ТС: грузовой-тягач седельный, категория ТС: С, цвет черный, 2003 года выпуска,                      VIN 1FUJA6CV84LM49385; 

3. сумма в размере 1 202 000 руб. погашается путем передачи должником в собственность взыскателя транспортного средства марки/модель ИПВ-9487ТТ, тип ТС: полуприцеп, рефрижератор, категория ТС: прицеп, цвет белый, 2010 года изготовления, VIN XUZ9487TTA0000031;

4. сумма в размере 1 200 000 руб. погашается путем передачи должником в собственность взыскателя транспортного средства марки/модель SOR SP 71 рефрижератор, тип ТС: полуприцеп, категория: прицеп, цвет белый, 2008 года изготовления. VIN: VVCS0RXBCS4803154.

Общая стоимость транспортных средств, указанных в мировом соглашении, составила 5 008 000 руб.

Между ООО «Риф-Инвест» и ООО «Сарапульский ликеро-водочный завод» подписан акт приема-передачи от 07.11.2017 к мировому соглашению, утвержденному Арбитражным судом Удмуртской Республики от 31.10.2017 по делу № А71-15079/2016, по условиям которого должник передал, а        ООО «Сарапульский ликеро-водочный завод» приняло следующие транспортные средства.

Требование ООО «Сарапульский ликеро-водочный завод» в оставшейся сумме задолженности ООО «Риф-Инвест» перед ООО «Сарапульский ликеро-водочный завод» в размере 3 434 334,85 руб. по договору поставки    от 01.01.2015 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.07.2018.

Определением суда от 14.09.2017 принято заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу. 

Решением от 17.09.2018 (резолютивная часть от 11.09.2018) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что совершение оспариваемой сделки привело к предпочтительному удовлетворению требования одного кредитора           (ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод») перед другими кредиторами должника, что влечет ее недействительность на основании статьи 61.3 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из соответствия действий по исполнению мирового соглашения условиям недействительности сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63                      «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный       или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В силу абзаца 5 пункта 1 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка должника может быть признана недействительной, если она совершена в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 11 Постановления № 63 разъяснено, что сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2    статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи       (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице (абзац пятый     пункта 10 Постановления № 63).

Исходя из анализа и оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что передача транспортных средств должником совершена в период с 29.09.2017 по 07.11.2017 (после принятия арбитражным судом первого заявления о признании должника банкротом), при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о соответствии оспариваемой сделки условиям недействительности сделки, предусмотренным пунктами1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

При этом суды обоснованно отклонили довод ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку исполнение обязательства с просрочкой не может быть отнесено к таким сделкам, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления № 63.

Аргументы ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» об экономической неэффективности оспаривания сделки правильно отклонены апелляционным судом, поскольку оспаривание сделки позволяет осуществить частичное удовлетворение требований иных кредиторов (не только ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод») с учетом положений Закона о банкротстве об очередности и пропорциональности удовлетворения. В этой связи при оспаривании сделки, совершенной с предпочтением в пользу конкретного кредитора закон не возлагает на заявителя бремя доказывания обстоятельств выгодности оспаривания, презюмируя его необходимость в целях обеспечения равных прав кредиторов на удовлетворение их требований за счет имущества должника.

Довод ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» о том, что суды не восстановили его право требования к должнику в размере 5 008 000 руб., не свидетельствует о нарушении прав ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод», поскольку признание недействительной сделки по исполнению обязательства на указанную сумму влечет восстановление соответствующего права требования к должнику.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве признал недействительной оспариваемую сделку и в соответствии с положениями статьи 61.6 названного Закона применил последствия недействительности сделки,             а апелляционный суд – оставил без изменения определение суда.  

Изложенные в жалобе доводы были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о неправильном применении ими норм права, направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 по делу № А70-12099/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								О.В. Ишутина

Судьи												Н.Б. Глотов

													Н.В. Лаптев