ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-60449/2024

17 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бугорской Н.А.

судей  Сухаревской Т.С., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии согласно протоколу судебного заседания от 03.07.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11164/2025)  общества с ограниченной ответственностью «Вендторг» на решение Арбитражного суда города                      Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 по делу                                      № А56-60449/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Вендторг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», 

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Реванта», 2. общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранитъ», 

о расторжении договора лизинга №23242-МСК-23-АМ-Л от 02.06.2023 и взыскании 7 980 000 руб. авансового платежа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Вендторг» (далее – ООО «Вендторг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль») о расторжении договора лизинга №23242-МСК-23-АМ-Л от 02.06.2023 и взыскании 7 980 000 руб. авансового платежа. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Реванта», общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранитъ».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО «Вендторг» обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, указав на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и не согласившись с оценкой доказательств, данной судом в решении.

Доводы апелляционной жалобы обоснованы пунктом 8 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), согласно которому уклонение лизингодателя от содействия лизингополучателю в предъявлении требований к продавцу при обнаружении существенных неустранимых недостатков предмета лизинга может быть признано существенным нарушением договора лизинга, при котором лизингополучатель вправе требовать его расторжения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ответчика против удовлетворения  апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Строительная компания «Гранитъ» занял солидарную правовую позицию с истцом.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, между ООО «Альфамобиль» (далее - лизингодатель) и лизингополучателем ООО «Вендторг» (далее – лизингополучатель) заключен договор лизинга № 23242-МСК-23-АМ-Л от 02.07.2023  (далее – договор лизинга) по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика - ООО «Реванта» - в собственность предмет лизинга: дробильно-сортировочный комплекс ДСК-180СБ, 2023 далее – предмет лизинга, товар), и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и Общих условиях. 

В соответствии с п. 1.1 договора лизинга условия договора лизинга изложены в тексте договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3, в котором изложены Общие условия лизинга, размещённые на сайте лизингодателя (www.alfaleasing.ru). 

Подписывая договор лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями.  Все условия, прямо не определенные в договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями лизинга. 

Таким образом, Общие условия являются составной частью заключенного между сторонами договора лизинга. 

Во исполнение договора лизинга, между ООО «Альфамобиль» и ООО «Реванта» (далее - поставщик) и ООО «Вендторг» заключен договор поставки №23242-МСК-23-АМ-К от 0206.2023 (далее – договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить (передать в собственность) покупателю новое не находившееся ранее в эксплуатации имущество в количестве, ассортименте, комплектации и по цене приведенным в Приложении № 1 к настоящему договору (Спецификация), а покупатель обязуется оплатить стоимость товара и принять товар на условиях, установленных настоящим договором. 

Согласно п. 1.2 договора поставки, в соответствии со ст.ст. 665, 667 ГК РФ и ст. 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ договор заключается покупателем для выполнения своих обязательств по договору финансовой аренды (лизинга). 

Настоящим поставщик подтверждает, что ему известно о том, что товар приобретается покупателем по требованию лизингополучателя, в целях передачи товара лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) на условиях, предусмотренных договором лизинга, заключенным между покупателем и лизингополучателем, в связи с чем вступление договора в силу, условия его исполнения и расторжения прямо и безусловно зависят от вступления в силу, исполнения и расторжения договора лизинга. 

Товар был передан поставщиком покупателю и лизингополучателю, а также передан лизингополучателю во временное владение и пользование, по акту приема передачи от 28.08.2023. 

Таким образом, лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по договору лизинга, заключив договор поставки и передав по акту лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга. 

Согласно п. 4.3 договора поставки, до приемки товара покупатель и/или лизингополучатель проводят совместный с поставщиком осмотр с целью выявления неисправностей и/или повреждений. 

В случае не выявления товара с повреждениями и неисправностями, которые могут затруднить использование товара без их устранения, стороны составляют и подписывают акт приема-передачи. 

При этом, согласно п. 4.5 договора поставки в момент поставки (передачи) товара лизингополучатель обязан проверить количество и комплектацию товара и обо всех недостатках указать в акте приема-передачи. 

На основании п. 4.7 договора поставки поставщик считается полностью исполнившим свои обязательства по поставке товара, а товар считается принятым покупателем и/или лизингополучателем после подписания сторонами акта приемки-передачи, и передачи иных документов и принадлежностей, относящихся к товару. А в случае обнаружения в момент приемки каких-либо недостатков товара /любой единицы товара (п. 4.3 договора) обязательства поставщика считаются исполненными с момента полного устранения поставщиком таких недостатков. 

В пункте 4.2 договора поставки стороны договорились, что датой поставки считается дата подписания акта приема-передачи. 

Как следует из п. 11 Приложения № 1 к договору поставки, акт приема-передачи товара подписывается сторонами в месте поставки товара до начала работ. 

В соответствии с п. 4.9 договора поставки и п. 11 Приложения № 1 к договору поставки, после подписания акта приема-передачи, подготовки лизингополучателем площадки/помещения, а также выполнения всех необходимых подготовительных мероприятий в соответствии с инструкцией по эксплуатации товара, поставщик обязан провести работы по шеф-монтажу, сборке, пуско-наладке. 

По результатам указанных работ при условии отсутствия замечаний к работе товара поставщик и лизингополучатель подписывают акт, подтверждающий ввод товара в эксплуатацию по форме приложения № 3 к договору поставки. лизингополучатель обязуется передать лизингодателю один экземпляр (оригинал) подписанного поставщиком и лизингополучателем акта ввода в эксплуатацию в срок, не позднее 3 (трех) дней с момента подписания указанного акта. 

Акт ввода подписан лизингополучателем и поставщиком 30.08.2023. 

В соответствии с указанным актом ввода в эксплуатацию проведены монтажные работы, работы по пуску и вводу товара в эксплуатацию в соответствии с условиями договора поставки. 

В обоснование иска, предъявленного к лизингодателю, истец указывает, что в процессе эксплуатации предмета лизинга по договору поставки, в нем были обнаружены недостатки.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Договор может быть расторгнут по соглашению сторон (стороны не пришли к такому соглашению), в одностороннем порядке, если такое право предусмотрено стороне законом или договором (у лизингополучателя нет такого права) или в судебном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Лизингодатель заключил с выбранным лизингополучателем поставщиком договор поставки выбранного лизингополучателем предмета лизинга, оплатив его полную стоимость, передал предмет лизинга лизингополучателю по акту                     приема-передачи.

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинга)" (далее - Закон о лизинге) риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Согласно пункту 2.1 договора лизинга предмет лизинга приобретался у продавца, определенного лизингополучателем.

В силу пункта 2.1 Общих условий лизинга передача лизингополучателю предмета лизинга осуществляется одновременно с получением предмета лизинга от поставщика в месте передачи, указанном в спецификации к договору лизинга. Лизингополучатель подтверждает, что выбор продавца и предмета лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя. Основные условия, затрагивающие интересы лизингополучателя, такие как цены, технико-экономические характеристики предмета лизинга, условия его приобретения, спецификации, гарантии качества и работоспособности, сроки, место и условия поставки предмета лизинга, определяются в договоре поставки, с условиями которого лизингополучатель полностью ознакомлен и согласен. 

При приемке предмета лизинга от поставщика лизингополучатель обязан проверить предмет лизинга в соответствии с требованиями, указанными в договоре поставки, в связи с чем несет перед лизингодателем все риски, связанные с возможными недостатками предмета лизинга, которые не были обнаружены лизингополучателем при приемке предмета лизинга.

С момента приемки лизингополучателем предмета лизинга все риски случайной гибели и случайного повреждения предмета лизинга, и любых его частей, обязанность по возмещению вреда владельцем источника повышенной опасности, а также расходы по хранению и доставке предмета лизинга несет лизингополучатель.

Согласно акту приема-передачи предмета лизинга от 28.08.2023 лизингополучатель подтверждает, что товар и каждая его единица, включая все принадлежности, были осмотрены им полностью, проверены их внешний вид, исправность и комплектность; товар является исправным и пригодным для его использования по прямому назначению, и лизингополучатель не имеет, в связи с этим, каких-либо претензий или возражений к лизингодателю.

Лизингодатель, являясь финансовым посредником, исполнил принятые на себя обязательства, предоставив финансирование на приобретение и передачу в лизинг предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. 

При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Согласно пункту 2 статьи 670 ГК РФ арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе.

В силу пункта 2 статьи 10 Закона о лизинге лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Согласно пункту 1.2.3 Общих условий лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно поставщику предмета лизинга требования, вытекающие из договора поставки, в частности, в отношении качества и комплектности предмета лизинга, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора поставки поставщиком.

При этом лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные законом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенный предмет лизинга. В отношениях с поставщиком лизингодатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы (статья 670 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 470 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока).

Согласно п. 1.2 договора поставки лизингополучатель выступает по договору в отношениях с поставщиком на стороне покупателя, на него распространяются все права и обязанности покупателя, предусмотренные договором, за исключением права собственности на товар, права на расторжение, изменение условий или отказ от исполнения договора, обязательств по оплате товара, и права требовать возврата уплаченных денежных средств. 

Все претензии относительно качества, количества, ассортимента, комплектности, сроков поставки товара лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно поставщику. 

Пунктом 2.5 Общих условий предусмотрено, что риск невыполнения поставщиком обязанностей по договору поставки и связанные с этим убытки несет лизингополучатель. 

В п. 1.2.1. Общих условий указано, что в соответствии с настоящими Общими условиями и договором лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга) согласно спецификации, согласованной сторонами в качестве приложения к договору лизинга, и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. 

Сторона, выбравшая поставщика предмета лизинга, указывается в договоре лизинга. 

В соответствии с п. 2.1, 2.3 договора лизинга, имущество приобреталось у выбранного лизингополучателем поставщика - ООО «Реванта». 

Лизингополучатель согласно п. 2.1 Общих условия лизинга подтверждает, что выбор продавца и предмета лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя. 

Основные условия, затрагивающие интересы лизингополучателя, такие как цены, технико-экономические характеристики предмета лизинга, условия его приобретения, спецификации, гарантии качества и работоспособности, сроки, место и условия поставки предмета лизинга, определяются в договоре поставки, с условиями которого лизингополучатель полностью ознакомлен и согласен. 

Таким образом, выбор продавца и приобретаемого имущества осуществлялся лизингополучателем. 

В связи с эти, лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за выполнение поставщиком обязательств по договору поставки.

Лизингодатель является финансовым посредником, деятельность направлена на предоставление финансирование с последующим возвратом лизингополучателем денежных средств путем оплаты лизинговых платежей.

Согласно п. 11.5 Общих условий в случае обнаружения дефектов, скрытых дефектов, невозможности технического, коммерческого использования предмета лизинга, отказа поставщика в удовлетворении гарантийных и иных обязательств, лизингополучатель не вправе требовать возврата предмета лизинга лизингодателю, и лизингополучатель не освобождается от обязательств по уплате лизинговых платежей.

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В соответствии с пунктом 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Таким образом, лизингополучатель может воспользоваться своим правом предъявить продавцу предмета лизинга требования соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара, возмещения своих расходов по устранению недостатков товара, при доказанной существенности недостатков потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации уклонение лизингодателя от содействия лизингополучателю в предъявлении требований к продавцу при обнаружении существенных неустранимых недостатков предмета лизинга может быть признано существенным нарушением договора лизинга, при котором лизингополучатель вправе требовать его расторжения (пункт 8 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

В рассматриваемом случае отсутствуют основания считать, что ответчик отказывается от исполнения договорных обязательств, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Материалами дела подтверждается, что ответчик не производил действий в нарушение согласованного договором порядка оплаты имущества и не нарушал порядок его принятия. 

Именно в отношениях, на которые ссылается истец в обоснование иска, действуют положения статьи 670 ГК РФ и статьи 22 Закона о лизинге, устанавливающие отсутствие ответственности лизингодателя. 

Поставщик не возвратил лизингодателю денежные средства, уплаченные по договору поставки и, следовательно, ответчик не обогатился за счет истца, денежные средства которого лишь транзитом прошли через ответчика. 

Также судом установлено, что 15.07.2024 договор лизинга расторгнут по инициативе лизингодателя ввиду непогашения лизингополучателем задолженности, предмет лизинга изъят 21.07.2024. Односторонний отказ лизингодателя от договора лизинга не оспорен.

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 по делу № А56-60449/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Бугорская

Судьи

Т.С. Сухаревская

 Н.Е. Целищева