128/2018-38645(1) 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1687/2017

г. Вологда

24 июля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 года.  В полном объеме постановление изготовлено 24 июля 2018 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Черединой Н.В., судей Романовой А.В. и  

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО2,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью  «Инвестиционный юридический центр», от ФИО3, от ФИО4 представителя ФИО5,  действующего на основании доверенностей от 15.02.2018, 20.10.2017,  18.10.2017 соответственно,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской  области от 07 марта 2018 года по делу № А66-1687/2017 (судья Нофал Л.В.),  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционный  юридический центр» (место нахождения: 121471, Москва, Можайское ш., д. 29,  пом. VI; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество), ФИО3, ФИО6 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым  заявлением к Администрации муниципального образования Кувшиновский  район (место нахождения: 172110, Тверская обл., Кувшиновский р-н,  

г. Кувшиново, ул. Советская, д. 33; далее – Администрация) с требованиями:  

- о прекращении права собственности общества с ограниченной  ответственностью «Кувшиновские угодья» (далее – ООО «Кувшиновские  угодья») на земельные участки, расположенные по адресу: Тверская обл.,  Кувшиновский р-н, Борковское с/п, общей площадью 2 237 548 кв. м, с  кадастровыми номерами:  

69:17:0000015:273 – 78900 кв. м; 69:17:0000015:276 – 74700 кв. м;  69:17:0000015:280 – 74700 кв. м; 69:17:0000015:282 – 44400 кв. м;  69:17:0000015:284 – 78700 кв. м; 69:17:0000015:286 – 41700 кв. м;  69:17:0000015:288 – 37300 кв. м; 69:17:0000015:290 – 44400 кв. м;  69:17:0000015:292 – 41800 кв. м; 69:17:0000015:294 – 78900 кв. м;  69:17:0000015:296 – 41800 кв. м; 69:17:0000015:298 – 44400 кв. м;  69:17:0000015:302 – 44400 кв. м; 69:17:0000015:304 – 44400 кв. м;  69:17:0000015:307 – 44400 кв. м; 69:17:0000015:309 – 88800 кв. м;  69:17:0000015:311 – 35500 кв. м; 69:17:0000015:313 – 35500 кв. м;  69:17:0000015:316 – 44400 кв. м; 69:17:0000015:318 – 20200 кв. м;  69:17:0000015:320 – 41800 кв. м; 69:17:0000015:274 – 44400 кв. м;  69:17:0000015:278 – 37400 кв. м; 69:17:0000015:281 – 86000 кв. м;  69:17:0000015:283 – 37400 кв. м; 69:17:0000015:285 – 44399 кв. м;  69:17:0000015:287 – 88800 кв. м; 69:17:0000015:289 – 37400 кв. м;  69:17:0000015:291 – 44400 кв. м; 69:17:0000015:293 – 44400 кв. м;  69:17:0000015:295 – 41800 кв. м; 69:17:0000015:297 – 37400 кв. м;  69:17:0000015:300 – 78900 кв. м; 69:17:0000015:303 – 74700 кв. м;  69:17:0000015:305 – 36400 кв. м; 69:17:0000015:308 – 44400 кв. м;  69:17:0000015:310 – 44400 кв. м; 69:17:0000015:312 – 78899 кв. м;  69:17:0000015:315 – 43100 кв. м; 69:17:0000015:317 – 65200 кв. м;  69:17:0000015:319 – 83900 кв. м; 69:17:0000015:321 – 62650 кв. м;  

- о признании за Обществом права собственности на земельные участки,  общей площадью 1 232 899 кв. м (55%), с кадастровыми номерами:  

69:17:0000015:320 – 41800 кв. м, 69:17:0000015:297 – 37400 кв. м,  69:17:0000015:288 – 37400 кв. м, 69:17:0000015:281 – 86000 кв. м,  69:17:0000015:278 – 37400 кв. м, 69:17:0000015:276 – 74700 кв. м,  69:17:0000015:280 – 74700 кв. м, 69:17:0000015:289 – 37400 кв. м,  69:17:0000015:283 – 37400 кв. м, 69:17:0000015:300 – 78900 кв. м,  69:17:0000015:286 – 41700 кв. м, 69:17:0000015:282 – 44400 кв. м,  69:17:0000015:273 – 78900 кв. м, 69:17:0000015:302 – 44400 кв. м,  69:17:0000015:308 – 44400 кв. м, 69:17:0000015:304 – 44400 кв. м,  69:17:0000015:298 – 44400 кв. м, 69:17:0000015:274 – 44400 кв. м,  69:17:0000015:290 – 44400 кв. м, 69:17:0000015:305 – 36400 кв. м,  69:17:0000015:307 – 44400 кв. м, 69:17:0000015:291 – 44400 кв. м,  69:17:0000015:310 – 44400 кв. м, 69:17:0000015:293 – 44400 кв. м,  69:17:0000015:285 – 44399 кв. м;  

- о признании за ФИО3 права собственности на земельные  участки, общей площадью 360 950 кв. м (15%), с кадастровыми номерами:  

69:17:0000015:296 – 41800 кв. м, 69:17:0000015:316 – 44400 кв. м,  69:17:0000015:318 – 20200 кв. м, 69:17:0000015:321 – 62650 кв. м,  69:17:0000015:315 – 43100 кв. м, 69:17:0000015:317 – 65200 кв. м,  69:17:0000015:295 – 41800 кв. м, 69:17:0000015:292 – 41800 кв. м;  

- о признании за ФИО6 права собственности на земельные  участки, общей площадью 327 500 кв. м (15%), с кадастровыми номерами:  

69:17:0000015:311 – 35500 кв. м, 69:17:0000015:287 – 88800 кв. м,  69:17:0000015:309 – 88800 кв. м, 69:17:0000015:294 – 78900 кв. м,  69:17:0000015:313 – 35500 кв. м;  

- о признании за ФИО4 права собственности на земельные  участки, общей площадью 316 199 кв. м (15%), с кадастровыми номерами:  

69:17:0000015:319 – 83900 кв. м, 69:17:0000015:312 – 78899 кв. м,  69:17:0000015:303 – 74700 кв. м, 69:17:0000015:284 – 78700 кв. м.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Тверской области (далее – Управление Росреестра).  

Решением суда от 07 марта 2018 года в удовлетворении иска отказано. 

ФИО3 с решением суда не согласился и обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В  обоснование своей позиции ссылается на то, что истцы как учредители  ликвидированного ООО «Кувшиновские угодья» имеют право получить  имущество, принадлежащее указанному юридическому лицу, в порядке  применения на основании статьи 6 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) по аналогии закона статьи 63 ГК РФ, статьи 58  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Указывает, что отсутствие  законодательной регламентации порядка передачи имущества юридического  лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц  (далее - ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа, учредителям  (участникам) юридического лица нарушает права истцов, лишает их права на  имущество, которое учредитель (участник) получил бы при ликвидации  юридического лица. Полагает, что иная возможность защиты права, кроме как  признание права собственности на спорное недвижимое имущество в судебном  порядке, у истцов отсутствует.  

ФИО6, Администрация, Управление Росреестра отзывы на жалобу  не представили, надлежащим образом извещены о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в  связи с этим судебное заседание состоялось без их участия в соответствии со  статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ).  

Заслушав пояснения представителя истцов, исследовав доказательства по  делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта,  апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения  суда.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, Межрайонной  инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Тверской области  28.02.2008 произведена государственная регистрация ООО «Кувшиновские  угодья». Учредителями ООО «Кувшиновские угодья» являются Общество,  владеющей 55 % долей в уставном капитале, ФИО3, ФИО6,  

ФИО4 с размером доли каждого в уставном капитале, равным 15 %.  

По договору купли-продажи земельных участков от 25.09.2010 

ООО «Кувшиновские угодья» приобрело в собственность земельные участки,  общей площадью 2 237 548 кв. м с кадастровыми номерами 69:17:0000015:320,  69:17:0000015:297, 69:17:0000015:288, 69:17:0000015:281, 69:17:0000015:278,  69:17:0000015:276, 69:17:0000015:280, 69:17:0000015:289, 69:17:0000015:283,  69:17:0000015:300, 69:17:0000015:286, 69:17:0000015:282, 69:17:0000015:273,  69:17:0000015:302, 69:17:0000015:308, 69:17:0000015:304, 69:17:0000015:298,  69:17:0000015:274, 69:17:0000015:290 , 69:17:0000015:305, 69:17:0000015:307,  69:17:0000015:291, 69:17:0000015:310, 69:17:0000015:293, 69:17:0000015:285,  69:17:0000015:296, 69:17:0000015:316, 69:17:0000015:318, 69:17:0000015:321,  69:17:0000015:315, 69:17:0000015:317, 69:17:0000015:295, 69:17:0000015:292,  69:17:0000015:311, 69:17:0000015:287, 69:17:0000015:309, 69:17:0000015:294,  69:17:0000015:313, 69:17:0000015:319, 69:17:0000015:312, 69:17:0000015:303,  69:17:0000015:284. Право собственности ООО «Кувшиновские угодья» на  данные земельные участки зарегистрировано в установленном законом порядке  и подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.  

Из материалов дела также видно, что 01.08.2014 ООО «Кувшиновские  угодья» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на  основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), что подтверждается выпиской  из ЕГРЮЛ.  

Указывая на то, что в соответствии со статьей 63 ГК РФ учредители 

ООО «Кувшиновские угодья» вправе получить имущество ликвидированного  юридического лица, Общество, ФИО3, ФИО6, ФИО4  обратились в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения спора пришел к  выводу о неправомерности заявленных исковых требований.  

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с  выводами суда.  

В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ суды осуществляют защиту  нарушенных или оспоренных гражданских прав.  

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов.  

Таким образом, как верно указал суд, условием предоставления лицу  судебной зашиты является установление наличия у истца принадлежащего ему  субъективного материального права и охраняемого законом интереса, и факта  его нарушения ответчиком. При этом наличие заинтересованности, а также  нарушение или оспаривание ответчиком прав и законных интересов истца, в  силу статьи 65 АПК РФ подлежат доказыванию заявителем.  

Согласно статье 12 ГК РФ признание права является одним из способов  судебной защиты гражданских прав.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 59 совместного  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума  

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О  некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении  споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если  иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит  удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у  него соответствующего права.  

Основания приобретения права собственности определены в главе 14 ГК РФ. 

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество,  которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом по сделке  об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица  право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к  юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического  лица.  

Как указано в пункте 3 статьи 218 ГК РФ, лицо может приобрести право  собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество,  собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник  отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям,  предусмотренным законом.  

Из заявленных исковых требований следует, что в качестве правового  основания возникновения права собственности на земельные участки истцы  ссылаются на пункт 7 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 8, статью 58 Закона  

 № 14-ФЗ. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 ГК РФ в редакции, действовавшей  на момент исключения ООО «Кувшиновские угодья» из ЕГРЮЛ, оставшееся  после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица  передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это  имущество или обязательственные права в отношении этого юридического  лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или  учредительными документами юридического лица. Аналогичная норма с  01.09.2014 закреплена в пункте 8 статьи 63 ГК РФ.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе  получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после  расчетов с кредиторами, или его стоимость.  

Порядок распределения имущества ликвидируемого общества между его  участниками определен в статье 58 Закона № 14-ФЗ, в силу которой оставшееся  после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого  общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками  общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата  участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во  вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого  общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном  капитале общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после  полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у  общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но  

невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его  участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.  

Таким образом, как обоснованно отметил суд первой инстанции,  действующим законодательством установлена специальная процедура  распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками.  При наличии доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры  распределения имущества ликвидированного общества, учредители вправе  обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода  права собственности  

Между тем в данном случае деятельность ООО «Кувшиновские угодья»  прекращена на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. Статьей 21.1  Закона № 129-ФЗ предусмотрен порядок исключения недействующего  юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, который  не связан с его ликвидацией. В случае исключения недействующего  юридического лица из ЕГРЮЛ не применяются общие правила гражданского  законодательства, определяющие порядок ликвидации юридического лица и  направленные на выявление кредиторов ликвидируемого лица и завершение  расчетов с ними.  

Апелляционный суд находит верным вывод суда первой инстанции о том,  что истцы, обращаясь с иском в суд о признании за ними права собственности  на спорные земельные участки, не указали, по каким основаниям после  исключения ООО «Кувшиновские угодья» из ЕГРЮЛ право собственности на  его имущество возникло у его учредителей. Исключение юридического лица из  ЕГРЮЛ нормами гражданского законодательства не предусмотрено в качестве  прямого основания возникновения у учредителей юридического лица права  собственности на принадлежавшее данному юридическому лицу имущество.  

Доказательства получения имущества в результате осуществления каких- либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица,  заявители не представили.  

Признание за истцами права собственности на земельные участки в  рассматриваемом случае может повлечь нарушение прав кредиторов  ликвидированного юридического лица.  

Вместе с тем, апелляционный суд считает, что истцы не лишены  возможности защитить свои права на спорное имущество в порядке,  предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, согласно которому в случае  обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного  из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица  несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный  государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на  это право.  

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного  суда Северо-Западного округа от 04.04.2016 № Ф07-108/2016 по делу  

 № А56-17048/2015. 

Следует также отметить, что в материалах дела отсутствуют  доказательства, свидетельствующие о нарушении Администрацией каких-либо  прав истцов в отношении спорных земельных участков, в частности  совершения действий, направленных на обращение земельных участков в  муниципальную собственность.  

При таких обстоятельствах, поскольку истцы не доказали наличие  правовых оснований для признания права собственности на спорные земельные  участки и факт нарушения их прав ответчиком, суд первой инстанции  правомерно отказал в удовлетворении иска.  

Доводы, изложенные апеллянтом в жалобе, не опровергают законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, основаны на иной правовой  оценке истцом обстоятельств спора, что не свидетельствует об ошибочности  выводов суда и неправильном применении судом норм материального права.  

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований для  отмены или изменения решения суда. Выводы суда первой инстанции  соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм  процессуального права, которые привели или могли привести к принятию  неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.  

Апелляционная жалоба ФИО3 удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 07 марта 2018 года по  делу № А66-1687/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО3 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Чередина  

Судьи А.В. Романова  

ФИО1