АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

06 декабря 2022 года

Дело №

А55-36499/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено   06 декабря 2022 года

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С. 

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,         

 

рассмотрев в судебном заседании  29 ноября 2022 года  дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская Производственная Компания"  

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Волжская нить"  

О взыскании  7 613 706 руб. 41 коп.  

Третье лицо: ФИО1

при участии в заседании

от истца – ФИО2 представитель 

от ответчика – представитель ФИО3 , 

третье лицо – ФИО1 лично

после перерыва – не участвовали , извещены 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Средневолжская Производственная Компания" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжская нить" (далее – ответчик) о взыскании 7 596 069 руб. 66 коп., в том числе долга 500 000 руб. по договору № 9 от 01.03.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами 80 338 руб. 32 коп., долга 550 000 руб. по договору № 5 от 01.03.2018 и процентов за пользование чужими денежными средствами 87 728 руб. 96 коп., долга 500 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами 80 338 руб. 32 коп., долга 5 000 000 руб. по договору № 1 от 01.03.2018 и процентов за пользование чужими денежными средствами 797 664 руб. 06 коп.до завершения рассмотрения дела от истца поступило заявление об уточнении исковых требований , в котором истец просит взыскать с ответчика 7 979 517,40 руб., в том числе:

 -задолженность по договору об уступке прав требования № 9 от 01.03.2018 (договор займа № 3 от 29.03.2017) в размере 500 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере - 77 808,21 руб;

-задолженность по Договору об уступке прав требования № 5 от 01.03.2018 (договор займа № 4 от 05.06.17) в размере 550 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере - 85 589,04 руб;

-задолженность по договору об уступке прав требования № 8 от 01.03.2018 (договор займа № 9 от 05.09.2017) в размере 500 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере - 77 808,21 руб;

- задолженность по договору уступки прав требования № 1 от 01.03.2018 (договор займа № 10 от 13.09.2017) в размере 5 000 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 778 082,19 руб.

Суд, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает вышеуказанные изменения.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на наличие по одним и тем же договорам займа два варианта действующих и подписанных уполномоченными представителями СПК154 и СПК147 и гр. ФИО1 договоров уступки прав требования. Предъявленный вексель не может служить доказательством произведенного расчета по договору об уступке права требования. Кроме того, у  лица, подписавшего квитанции, отсутствуют соответствующие полномочия. Также ответчик указывает на то, что из содержания договоров заранее предполагалось, что никакие денежные средства векселедержателем СПК154 получены не будут, а акт взаимозачета № 1 от 01.03.2018 составлен с грубыми нарушениями.

Ответчик просил назначить судебную экспертизу по определению срока давности составления договоров уступки  № 9, 8, 1, 5  от 01.03.2018. Истец и третье лицо возражали.   Суд отказал в удовлетворении ходатайства, учитывая, что истец, представивший подлинные договоры  в материалы дела,  согласие на полное или частичное изменение  документов согласие не дал,  при этом экспертная организация в качестве условий для проведения экспертизы указала на необходимость получения такого согласия. Кроме того, ответчиком о фальсификации доказательств при рассмотрении дела не заявлено, и оснований для назначения судебной экспертизы суд не усматривает. 

Ответчик также просил привлечь третьим лицом без самостоятельных требования относительно предмета спора ПАО «Сбербанк России». Истец и третье лицо возражали.   

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из изложенного, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 N ВАС-14486/09).

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Довод о необходимости привлечения в качестве третьего лица судом отклоняется ввиду того, что заявитель  не обосновал, каким образом судебный акт по существу настоящего спора может повлиять на его права или обязанности, при том, что права и обязанности непосредственно ПАО «Сбербанк России» в рамках настоящего спора не затрагиваются.

Определением от 23.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1. Третье лицо поддержало позицию истца. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве и возражениях, суд признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «СПК» (СПК154) и ответчиком были заключены договоры займа №3 от 29.03.2017 на сумму 500 000 руб., №4 от 05.06.2017 на сумму 550 000 руб., №9 от 05.09.2017 на сумму 500 000 руб., №10 от 13.09.2017 на сумму 5 000 000 руб. 

Пунктами 3.2.1, 3.2.2 установлено, что заемщик обуется возвратить сумму займа заимодавцу в срок, указанный н и. 1.2 настоящею договора. Возврат суммы займа заемщиком может происходить по частям. Сумма займа считается возвращенной, а договор исполненным в момент зачисления соответствующих денежных средств в полном объеме на банковский счет заимодавца.

В соответствии сп. 1.2 договоров сумма займа предоставляется под 7% годовых.

Согласно дополнительным соглашениям к договорам займа заимодавец передаст заемщику денежные средства под 1% годовых.

Задолженность по указанным договорам займа подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию за период: январь 2018 - октябрь 2021 между ООО «СПК» и ответчиком, актом сверки по займам с начисленными процентами между ответчиком и «Средневолжская Производственная Компания» (СПК147) за 2020 г.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (п. 3 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что между ООО «СПК» (цедент) и ООО «Средневолжская Производственная Компания» (цессионарий) были заключены договоры уступки права требования (цессии), в соответствии с которыми цедент передаст цессионарию право требования имеющейся на момент заключения договоров задолженности в общей сумме 10 100 000 рублей к ООО «Волжская нить». 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Уведомлением от 01.03.2018 истец известил должника о заключении с ООО «СПК» договора уступки права требования (цессии), в соответствии с которым право требования задолженности но договорам в размере 10 100 000 рублей по договорам уступки права требования перешло в полном объеме к истцу. 

12 ноября 2021 года истец направил ответчику досудебную претензию с требованием уплаты долга. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском. 

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что в 2018г. ему были сначала предъявлены пописанные директором ФИО1 договоры уступки прав требования по договорам займа от СПК154 к физическому лицу ФИО1, а затем предъявлены пописанные директором ФИО1 договоры уступки прав требования по договорам займа от СПК154 к СПК147. В устной форме гр. ФИО1 попросил платить именно СПК147. Однако договоры уступки прав требования по договорам займа от СПК154 к физическому лицу ФИО1 по настоящее время не расторгнуты. Кроме того, ответчик указывает на то, что данные договоры предъявлены гр. Б-вым в банк при оформлении кредита ООО «ВН». При этом, договоры, представленные в материалы дела истцом, ему никогда никаким образом не передавались ни цедентом, ни цессионарием, об их существовании он узнал в феврале 2022г. при ознакомлении с материалами настоящего арбитражного дела. Все договоры уступки прав требования, в том числе и предоставленные в материалы дела истцом, то есть все три варианта (редакции) договоров уступки, имеют одинаковый формат составления, одинаковые даты составления, номера, но различаются трактовкой пунктов 2.4 и 2.5. Ответчик указывает на то, что никогда не заключал договоров займа с гр. ФИО1, а исходя из предоставленных им самим договоров уступки как в банк, так и должнику, все считали указанные документы действительными и правильными, и классифицировали их как договоры займов между ООО «Волжская нить» (заемщик) и гр. ФИО1 (новый кредитор).

Истец отклонил вышеуказанные доводы, указывая на то, что ссылка ответчика о том, что существуют два варианта действующих и подписанных договоров уступки прав требования и подписанных ФИО1 не состоятельна.

Суд отклоняет доводы ответчика о наличии договоров с иным содержанием.

Рассмотрев представленные доводы и возражения, суд предложил сторонам представить в материалы дела подлинники договоров уступки права требования.

Ответчик оригиналы договоров, на которые он ссылается, в материалы дела не представил.

Между тем, подлинные договоров цессии № 1, 9, 5, 8 от  01.03.2018 между  ООО «СПК» и ООО «Средневолжская  Производственная компания» , договоров займа    и дополнительных соглашений к договорам займа представлены истцом в материалы дела. 

В соответствии с пунктом 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (пункт 9 указанной статьи).

Из положений пункта 6 статьи 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае ответчик не представил в материалы дела оригиналы договоров, на которые он ссылается. О фальсификации представленных истцом подлинников договоров в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.

При указанных обстоятельствах, суд принимает содержание договоров цессии в редакции истца. 

Кроме того, суд не принимает доводы ответчика об одновременной уступке в пользу ФИО1 и в пользу истца, поскольку ответчик производил оплату истцу, а значит дальнейшими действиями подтвердил уступку в пользу истца, производя оплату после даты заключения  договоров цессии. 

Ответчик также ссылается на то, что изменение формулировок позволяет производить расчеты между ООО «СПК» 147 и ООО «СПК» 154 в более поздний срок и не денежными средствами, к которым истец относит приложенные в материалы дела копии векселей. Однако, как считает ответчик, вексель не является ни денежным, ни материальным средством, а долговым обязательством, в связи с чем предъявленный вексель не может служить доказательством произведенного расчета по договору об уступке права требования. Ответчик считает, что предъявленный вексель не может служить доказательством произведенного расчета по договору об уступке права требования, форма расчетов путем выпуска векселя недопустима по условиям п. 2.5 договора уступки. Кроме того, как указывает ответчик, предъявленные векселя содержат информацию, что срок предъявления векселя - не ранее 31.12.2021, то есть уплата по векселю должна произойти только в 2022г., что противоречит п. 2.4 договора уступки, т.к. расчеты должны быть произведены в срок до 31.12.2018. При этом, ООО «СПК» ИНН 

<

***> ликвидировано по решению единственного участника ФИО1 14.12.2018, то есть, как считает ответчик, заранее предполагалось, что никакие денежные средства векселедержателем СПК154 получены не будут. Истец отклонил вышеуказанные доводы, указывая, что векселя были ликвидными, фирма была работающая и движения денежных средств в адрес СПК 154 были также на постоянной основе. Такие сделки не запрещены законом и имеют под собой правовую основу.

Согласно пункту 2.5 договора об уступке прав требования, все расчеты по договору производятся денежными, материальными средствами. 

Как следует из возражений истца в адрес ООО «СПК» по вексельным обязательствам была отгружена продукция ООО «Средневолжская производственная компания», что подтверждается УПД/счет-фактуры № 00000219 от 04.05.2018. Так же данный документ отражен в приложении № 9 декларации по налогу на добавленную стоимость за 2 кв. 2018 г., сданный в ИФНС по Кировскому району. 

Доказательств, подтверждающих обратное, ответчиком в материалы дела не представлено. 

Исходя из пункта 2 статьи 862 ГК РФ, стороны по договору вправе избрать и установить в договоре любую из форм расчетов, указанных в пункте 1 названной статьи.

 В силу ст. ст. 142, 143 и 815 ГК РФ вексель - ценная бумага, удостоверяющая ничем не 

Векселедержатель не может быть принужден принять платеж до наступления срока. Однако векселедатель вправе принять свой вексель к платежу до наступления срока платежа. Плательщик, который платит до наступления срока, делает это за свой страх и риск (ст. ст. 11, 40, 77 «Положения о переводном и простом векселе», установленным Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

При этом, вексельные сделки регулируются также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве (п. 1 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 04.12.2000 N 33/14 (далее -постановление N 33/14)).

В таком случае условия погашения векселей на основании п. 4 ст. 421 ГК РФ могут регулироваться условиями договора или соответствующего соглашения, если не противоречат вексельному законодательству.

 Таким образом, вексель может быть погашен и досрочно на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Как указано в п. 26 постановления N 33/14, обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (ст. 408 ГК РФ). Вместе с тем следует учитывать, что вытекающее из векселя обязательство может быть прекращено по иным основаниям, предусмотренным главой 26 ГК РФ, в частности посредством предоставления отступного по соглашению между вексельным кредитором и должником (ст. 409 ГК РФ) либо зачетом (ст. 410 ГК РФ). Такие способы прекращения вексельного обязательства порождают те же последствия, что и оплата по векселю.

При прекращении вексельного обязательства зачетом следует учитывать, что требования, вытекающие из векселя, являются денежными. Следовательно, для зачета требований необходимо, чтобы и обязательства, прекращаемые зачетом таких требований, также являлись бы денежными, то есть чтобы встречное вексельное и основное общегражданское требование обладали бы предметной однородностью.

При указанных обстоятельствах, форма расчета простым векселем не противоречит нормам права и условиям договора. 

Ответчик также ссылается на то, что предъявленные квитанции к ПКО со стороны СПК154 подписаны неким ФИО4, полномочия которого не указаны. По данным из ЕГРЮЛ ФИО4 стал директором СПК154 только 23.03.2018, а также ликвидатором СПК154 с 23.08.2018. При этом, акт взаимозачета № 1 от 01.03.2018 со стороны СПК154 подписан директором ООО «СПК» (ИНН 

<

***>) ФИО4 Однако, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.03.2018 директором ООО «СПК» являлся ФИО1.

 Истец отклонил вышеуказанные доводы, ссылаясь на то, что полномочий ФИО4 действовал на основании доверенности от 26.02.2018.

Доказательств, подтверждающих обратное, ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании вышеуказанных обстоятельств, требования истца о взыскании с ответчика основного долга в сумме   500 000 руб.  по договору  займа № 3 от 29.03.2017,  550 000 руб.  по договру займа № 4 от  05.06.2017,  500 000 руб. по договору займа № 9 от 5.09.2017 ,  5 000 000 руб. по договору   №» 10 от 13.09.2017  является обоснованными и подлежат удовлетворению в общей сумме  6 550 000 руб. Требования о взыскании  задолженности в большем размере , превышающем 6 550 000 руб.,   истец в соответствии со ст. 65 АПК РФ не обосновал ( истцом обозначена общая сумма задолженности  в уточненном исковом заявлении  6 960 229 руб.  75 коп.) , в связи с чем оснований для удовлетворения требований в остальной части задолженности суд не усматривает. 

При указанных обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика основного долга подлежит удовлетворению в размере 6 550 000 руб., а в удовлетворении остальной части следует отказать.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами 1 019 287,65 руб.

Проверив расчет, представленный истцом, суд признал его неверным. 

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума N 44 в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" такой мораторий введен с 01.04.2022 по 01.10.2022.

На основании вышеизложенного, начисление истцом процентов с 01.10.2022 является необоснованным, в связи с чем, проценты следует расчитывать с 02.10.2022.

На основании вышеизложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов следует удовлетворить в размере 652 128 руб. 74 коп., а в остальной части данного требования отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований. 

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

        Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Волжская нить"  (ИНН  

<

***> )  в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская Производственная Компания"  (ИНН  

<

***> )  7 202 128 руб.  74 коп., в том числе: 6 550  000 руб. основной задолженности , 652 128 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами , а также 57768  руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины. 

        В остальной части в иске отказать. 

        Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская Производственная Компания"  (ИНН  

<

***> )        в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 89  руб. 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Л.С. Балькина