АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-2609/2019

г. Йошкар-Ола

26» октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Щегловой Л.М.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Масштаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «М-Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 19.02.2020,

от ответчика – не явился, заявил о рассмотрении без его участия 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Масштаб», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «М-Союз», о взыскании неосновательного обогащения в сумме 247000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2018 по 25.03.2019 в размере 22206 руб. 32 коп. и, начиная с 26.03.2019, по день фактической уплаты неосновательного обогащения.

В исковом заявлении изложены доводы о том, что 15.12.2017, 19.12.2017 и 11.01.2018 истцом на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 247000 руб. во исполнение обязательств по договору поставки №1 от 14.12.2017 и договору оказания услуг от 19.12.2017, однако встречного исполнения истец не получил.

По мнению истца, указанные платежи были совершены бывшим директором ООО «Масштаб» ФИО3 без достаточных на то оснований, исключительно с намерением причинить обществу ущерб, поэтому подлежат возврату как неосновательное обогащение. Дополнительно истец отметил, что платежи были совершены в период корпоративного конфликта между участниками общества «Масштаб», поведение ФИО3, выразившееся в совершении оспариваемых платежей, нельзя признать добросовестным, платежи совершены в ущерб интересам  ООО «Масштаб», а спорные договоры фактически ответчиком не исполнялись.

Кроме того, в иске отмечено, что в соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму неосновательного обогащения. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору. 

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 1, 10, 395, 1102, 1107 ГК РФ (т. 1, л.д. 8-16, т. 3, л.д. 91-95).

В судебном заседании истец просил иск удовлетворить (протокол и аудиозапись судебного заседания от 22.10.2020).

 

В отзыве на иск ответчик с требованиями не согласился, пояснил, что между ООО «Масштаб» и ООО «М-Союз» 01.12.2017 был заключен договор на проведение мероприятия «Марий Кас», в соответствии с пунктом 3.1 которого стоимость оказываемых услуг по организации тематического благотворительного мероприятия для людей преклонного возраста составляет 247000 руб. В силу пункта 3.2 договора заказчик (ООО «Масштаб») оплачивает аванс в размере 17000 руб. для закупки товаров. Окончательный расчет в сумме 230000 руб. производится на основании счета после проведения мероприятия. Во исполнение указанного договора платежными поручениями №122 от 14.12.2017 на сумму 17000 руб., №124 от 19.12.2017 – 60000 руб., №1 от 11.01.2018 – 170000 руб. ООО «Масштаб» оплачены оказанные услуги. Поскольку услуги были истцу оказаны, следовательно, по мнению ответчика, неосновательного обогащения не возникло (т. 1, л.д. 124-127).

Между тем в последующем новым руководителем ООО «М-Союз» в пояснениях на иск от 16.09.2020 и от 22.10.2020 указано следующее. 28.07.2020 в должность директора общества вступил ФИО4, в период с декабря 2017 года деятельность общества «»М-Союз» не осуществлялась. Бывшим директором ответчика ФИО3 предоставлена финансовому управляющему документация, подтверждающая факты осуществления хозяйственной деятельности только с февраля 2018 года. По мнению директора ООО «М-Союз», предоставленные ранее в суд документы являются подложными. Ответчик вопрос о взыскании неосновательного обогащения оставил на усмотрение суда, заявил о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя (т. 3, л.д. 72, 90).

 

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Марий Эл в сети «Интернет» (т. 3, л.д. 89).

На основании статьи 156 АПК РФ спор разрешен без участия ответчика по имеющимся в материалах дела доказательствам.

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца, арбитражный суд считает необходимым иск удовлетворить по следующим правовым и процессуальным основаниям.

 

Из материалов дела следует, что 14.12.2017 истец, ООО «Масштаб», перечислил по платежному поручению №122 на расчетный счет ООО «М-Союз» денежные средства в сумме 17000 руб. в счет оплаты товара по договору поставки №1 от 14.12.2017. Кроме того, ООО «Масштаб» перечислило по платежному поручению №124 от 19.12.2017 на расчетный счет ООО «М-Союз» денежные средства в сумме 60000 руб. и по платежному поручению №1 от 11.01.2018 денежные средства в сумме 170000 руб. в счет оплаты услуг по договору от 19.12.2017 (т. 1, л.д. 21-23). 

Однако при этом, по утверждению истца, указанные договоры фактически не исполнялись, товар не передавался, услуги не оказывались, следовательно, ответчик пользуется чужими денежными средствами безосновательно.

Дополнительно истец указал, что платежи были совершены бывшим директором ООО «Масштаб» ФИО3 без достаточных на то оснований, исключительно с намерением причинить обществу ущерб.

Так, ФИО3 была избрана директором ООО «Масштаб» 14.03.2016 на общем собрании участников общества, принята на работу в качестве руководителя на основании приказа от 15.03.2016, о чем 23.03.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Исходя из смысла статьи 50 ГК РФ основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли. Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Масштаб» является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (т. 1, л.д. 111-116).

В целях осуществления уставной деятельности ООО «Масштаб» 17.03.2015 заключило с индивидуальным предпринимателем ФИО5 (арендодатель) договор аренды №1/2015 нежилого помещения общей площадью 376,1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, используемого для оказания услуг общественного питания и проведения дискотек. Договор был зарегистрирован в установленном законом порядке (т. 1, л.д. 33-37). Дополнительным соглашением от 20.07.2017 стороны продлили срок действия договора до 20.07.2019 (т. 1, л.д. 38).

29.11.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «М-Союз», единственным участником и директором которого является ФИО3 Основным видом деятельности названного юридического лица указана «деятельность зрелищно-развлекательная, прочая», дополнительными видами деятельности названы, в том числе, «деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания, деятельность танцплощадок, дискотек» (т. 1, л.д. 120-123). Действуя в интересах созданного ею общества «М-Союз», ФИО3 01.12.2017 подписала соглашение о расторжении договора аренды №1/2015 от 17.03.2015, заключенного с ООО «Масштаб» (т. 1, л.д. 39), и одновременно 01.12.2017 заключила аналогичный договор аренды №2/2017 этого же помещения от имени ООО «М-Союз» в целях осуществления того же вида деятельности, что и осуществляло ООО «Масштаб» (т. 1, л.д. 40-43).

Расторжение договора аренды осуществлено без уведомления и согласия второго участника общества ФИО6

Названные обстоятельства подтверждаются, в том числе вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.07.2018 по делу № А38-5776/2018 и от 27.08.2018 по делу № А38-4373/2018 (т. 1, л.д. 71-77).

При этом арбитражный суд признал доказанным совершение ФИО3 действий, заведомо противоречащих интересам ООО «Масштаб», поскольку они причинили организации значительный вред и сделали невозможной осуществление деятельности общества.

 

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик представил договор на проведение мероприятия «Марий Кас» от 01.12.2017, в соответствии с пунктом 3.1 которого стоимость оказываемых услуг по организации тематического благотворительного мероприятия для людей преклонного возраста составляет 247000 руб. (т. 1, л.д. 163-166).

В силу пункта 3.2 договора заказчик (ООО «Масштаб») обязалось уплатить аванс в размере 17000 руб. для закупки товаров. Окончательный расчет в сумме 230000 руб. должен быть произведен на основании счета после проведения мероприятия.

Во исполнение указанного договора платежными поручениями №122 от 14.12.2017 на сумму 17000 руб., №124 от 19.12.2017 – 60000 руб., №1 от 11.01.2018 – 170000 руб. ООО «Масштаб» в лице ФИО3 оплачены оказанные услуги (т. 1, л.д. 158-160). 

Ответчиком заявлено о подложности представленных в арбитражный суд ФИО3 документов. Им указано, что фактически хозяйственной деятельности ООО «М-Союз» в период с декабря 2017 по февраль 2018 не осуществляло (т.3, л.д. 72, 90).

Оценивая первоначальные и последующие доводы ответчика, арбитражный суд приходит к следующему.

 

В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

 

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный  суд приходит к выводу о том, что между сторонами договоры от 01.12.2017 и от 14.12.2017 фактически не исполнялись, услуги на сумму 247000 руб. не оказывались.

Так, представленные ответчиком расходные кассовые ордера, подтверждающие оплату услуг уборщицы, гардероба, кассира, гармониста и т.д., не имеют номера и даты (т. 2, л.д. 14-34). Ответчик не представил в материалы дела доказательства того, что выданные денежные средства были отражены в бухгалтерском балансе ООО «Масштаб» за 2017 год.

Кроме того, в соответствии с частью 4 статьи 226 НК РФ налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате. Доказательств удержания из дохода НДФЛ не представлено.

Из свидетельских показаний следует, что вознаграждение за оказанные услуги существенно завышены по сравнению с обычно выплачиваемыми суммами в подобных случаях. Так, уборщицы получали 300 руб., артисты марийской эстрады получали не более 3000 руб. за выступление, гармонист - 1500 руб., фотограф – 1000 руб. за фотосессию, диджей - не более 1000 руб. за одно мероприятие «Мари Кас», ведущий - не более 1000 руб., охранник - 200 руб. в час. Также свидетель ФИО7 пояснила, что вечера «Марий Кас» не являлись благотворительными, вход на такие вечера осуществлялся на платной основе - по входным билетам, никаких закусок, питья не подавалось (аудиозапись судебного заседания от 22.10.2020).

 

Истец заявил ходатайство о назначении технико-криминалистической экспертизы и экспертизы давности выполнения договора б/н от 01.12.2017 (т. 2, л.д. 80).

Определением арбитражного суда от 07.11.2019 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Главное экспертное бюро» (эксперту ФИО8) и АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» (эксперту ФИО9) (т. 2, л.д. 134-135).

Истец и ответчик не возражали против проведения экспертизы экспертами данных организаций.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ целью проведения судебной экспертизы является устранение противоречий в представленных сторонами доказательствах. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

         1) Не подвергался ли договор на проведение мероприятия «Марий Кас» б/н (тематического благотворительного мероприятия для людей преклонного возраста), заключенного 01.12.2017 между ООО «Масштаб» и ООО «М-Союз», агрессивному воздействию (термическому, световому, механическому, а также воздействию химическими веществами) с целью его искусственного старения? Если да, то какому?

2) Соответствует ли фактическая дата составления договора на проведение мероприятия «Марий Кас» б/н (тематического благотворительного мероприятия для людей преклонного возраста), заключенного 01.12.2017 между ООО «Масштаб» и ООО «М-Союз», дате, указанной на первой странице указанного договора (01.12.2017)? Если не соответствует, то указать период составления документа.

 

Экспертиза проведена экспертами ФИО8 и ФИО10, необходимый уровень компетенции и квалификации которых подтверждается дипломами о высшем образовании, свидетельством на право самостоятельного производства судебных экспертиз, сертификатами соответствия негосударственных судебных экспертов, удостоверением о повышении квалификации.

В результате исследования представленных материалов эксперты пришли к следующим выводам:

1. Признаков агрессивного воздействия (термического, светового, механического, а также воздействия химическими веществами) с целью искусственного старения на представленном договоре на проведение мероприятия «Марий Кас» б/н (тематического благотворительного мероприятия для людей преклонного возраста) от 01.12.2017 не выявлено.

2. Установить фактическую дату составления договора на проведение мероприятия «Марий Кас» б/н (тематического благотворительного мероприятия для людей преклонного возраста) от 01.12.2017 – не представляется возможным.

 

Указанное заключение эксперта суд оценивает как иное письменное доказательство. 

Частью 3 статьи 86 АПК РФ предусмотрено, что экспертное заключение исследуется в заседании арбитражного суда и оценивается наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Оценивая экспертное заключение по правилам процессуального закона, арбитражный суд принимает во внимание следующие обстоятельства: научную обоснованность, аргументированность, полноту изложения по поставленным вопросам, ясность, наличие либо отсутствие противоречий в выводах, уровень квалификации и образования экспертов, а также связь с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Исследовав экспертное заключение, арбитражный суд пришел к выводу, что экспертное заключение составлено в соответствии с требованиями АПК РФ, нормативно-технической документации и может быть использовано в качестве доказательства. Выводы, содержащиеся в экспертном заключении, в судебном заседании не оспорены, какие-либо иные ходатайства также не заявлялись.

 

Кроме того, как видно из материалов дела, 04.12.2017 руководителем организации ФИО3 принят приказ о прекращении трудового договора с ней как с директором общества (т. 1, л.д. 44). Между тем ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие наличие у нее оснований для перечисления денежных средств после издания приказа о ее увольнении.

 

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает увеличение объема имущества у одного лица и одновременное уменьшение его объема у другого. Тем самым, для того, чтобы констатировать неосновательное обогащение необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества (работ, услуг) и факт нахождения имущества в обладании лица.

Факт получения денежных средств в общей сумме 247000 руб. ответчиком подтверждается платежными поручениями №122 от 14.12.2017, №124 от 19.12.2017, №1 от 11.01.2018 (т. 1, л.д. 21-23).

 

Между тем письменных доказательств, подтверждающих встречное исполнение своих обязательств по передаче товаров (оказанию услуг) на указанную сумму, ответчиком не представлено. При этом руководитель ООО «М-Союз» не подтвердил фактическое оказание услуг по проведению мероприятия «Марий Кас». Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу, что правовых оснований для получения ООО «М-Союз» названной суммы не имелось.

 

Напротив, представленные истцом документы свидетельствуют о том, что ответчик без установленных законом или сделкой оснований получил денежные средства в сумме 247000 руб. Из анализа имеющихся доказательств с учетом норм гражданского права следует вывод, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в форме приобретения за счет другого лица денежных средств. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд принимает решение о взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в сумме 247000 руб.

 

Кроме того, в связи с нарушением ответчиком обязательства по возврату денежных средств, истцом предъявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, за период с 11.01.2018 по 25.03.2019 в размере 22206 руб. 32 коп. (т. 1, л.д. 20).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. При таких обстоятельствах истец в целях защиты своего нарушенного права и компенсации финансовых потерь правомерно обратился с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2018 по 25.03.2019 рассчитаны истцом в соответствии с ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Расчет процентов проверен арбитражным судом, ответчиком не опровергнут, признается верным (т. 1, л.д. 20).

Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 22206 руб. 32 коп.

 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения – 247000 руб. в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 26.03.2019 и по день фактической оплаты неосновательного обогащения.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Аналогичная норма изложена в пункте 3 статьи 395 ГК РФ. Неосновательное обогащение составляет 247000 руб. Учитывая, что проценты в твердой сумме рассчитаны истцом по 25.03.2019 включительно, началом периода начисления процентов по день уплаты неосновательного обогащения обществом верно указано 26.03.2019.

Таким образом, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения 247000 руб. в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 26.03.2019 и по день фактической оплаты неосновательного обогащения.

 

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Кредитор в денежном обязательстве вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами (статьи 11, 12 ГК РФ).

 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 

По ходатайству истца арбитражным судом назначена судебная экспертиза. ООО «Масштаб» на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства в сумме 55000 руб. для выплаты вознаграждения эксперту (т.2, л.д. 156). В связи с удовлетворением иска расходы истца по экспертизе подлежат возмещению за счет ответчика в сумме 55000 руб. 

 

Кроме того, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 8384 руб. Однако суд на основании статьи 333.21 НК РФ считает возможным уменьшить государственную пошлину, подлежащую взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, до 2000 руб.

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 октября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 26 октября 2020 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой его принятия.

 

Руководствуясь статьями 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «М-Союз»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Масштаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неосновательное обогащение в сумме 247000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22206 руб. 32 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения - 247000 руб. в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 26.03.2019 и по день фактической уплаты долга, расходы по экспертизе в размере 55000 руб.

 

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «М-Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

 

Судья                                                                                                    Л.М. Щеглова