ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

 

14.03.2023

Дело № А40-164864/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06.03.2023

Полный текст постановления изготовлен  14.03.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "АТОЛЛ" – ФИО1 (доверенность от 01.02.2023),

от общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Кабельная Компания"– ФИО2 (генеральный директор, приказ №01/25 от 25.06.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Кабельная Компания"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу №А40-164864/2021

по иску акционерного общества "АТОЛЛ" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная Кабельная Компания"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Атолл" (далее - АО "Атолл", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная Кабельная Компания" (далее - ООО "Объединенная Кабельная Компания", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 050 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда               от 10.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты, суд округа указал, что в судебных актах по делу №А40-263375/2020, вопреки выводам судов по настоящему спору, не содержится вывода о том, что АО "Атолл" не имеет права на выплату действительной стоимости доли в связи с выходом из общества.

Суды по данному делу признали требования АО "Атолл" об обязании передать 243 177 акций Совместного акционерного общества "Гомелькабель" в качестве выплаты действительной стоимости доли не подлежащими удовлетворению, поскольку выплата действительной стоимости доли возможна только после восстановления платежеспособности общества и возврата ему имущества, переданного по недействительной сделке, доказательства чего в материалы дела не представлены.

Таким образом, вывод судов по настоящему делу о том, что никакого встречного требования АО "Атолл" к ООО "Объединенная кабельная компания" по выплате участнику общества действительной стоимости доли не существует, и отсутствуют правовые основания для прекращения обязательства АО "Атолл" зачетом, как в денежном, так и в ином имущественном виде, является преждевременным, противоречит обстоятельствам, установленным по делам №А40-199469/2020, № А40-150727/16-24-223, № А40-263375/2020.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда                      г. Москвы от 16.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Объединенная Кабельная Компания" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от  АО "Атолл"  поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО "Атолл" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.09.2022 в рамках обособленного спора по делу № А40-150727/2016 определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2018 договор передачи акций от 23.03.2016                  №03-1-Ат признан недействительным.

В рамках указанного дела суд, применив последствия недействительности сделки, обязал АО "Атолл" вернуть в конкурсную массу ООО "Объединенная кабельная компания" 81 539 акций Совместного открытого акционерного общества "Гомелькабель" (далее - СОАО "Гомелькабель") и 100 216 560 руб. действительной стоимости 161 638 акций СОАО "Гомелькабель", исходя из стоимости 1 акции на момент передачи должником в пользу АО "Атолл" (пункт 2.1 договора передачи 4 акций от 23.03.2016 № 03-1-Ат).

Расчет произведен по формуле (243 177 - 81 539) акций x 620 руб. =                    161 638 акций x 620 руб. = 100 215 560 руб.

Во исполнение определения Арбитражного суда города Москвы                        от 04.10.2018 по делу №А40-150727/2016 АО "Атолл" перечислило                              ООО "Объединенная кабельная компания" денежные средства в общей сумме                  1 050 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 21.01.2019 №138, от 18.03.2019 № 647. 

16.03.2020 производство по делу № А40-150727/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Объединенная кабельная компания" прекращено в связи удовлетворением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

07.10.2020 АО "Атолл", ссылаясь на то, что его обязательство перед             ООО "Объединенная кабельная компания" о возврате в конкурсную массу 81 539 акций СОАО "Гомелькабель" и выплате стоимости 161 638 акций                         СОАО "Гомелькабель" в размере 100 216 560 руб. прекращено, направило в адрес ООО "Объединенная кабельная компания" уведомление о зачете встречных однородных требований.

Истец указал, что после проведения зачета встречных однородных требований у ООО "Объединенная кабельная компания" возникло неосновательное обогащение в размере 1 050 000 руб.

В связи с тем, что ответчик в порядке досудебного урегулирования спора сумму неосновательно сбереженных денежных средств не возвратил, истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", а также в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, согласно которому в случае прекращения производства по делу о банкротстве должника в связи с удовлетворением требований всех кредиторов лицо, в отношении которого выдан исполнительный лист на основании судебного акта о признании недействительной его сделки с должником по основаниям, предусмотренным специальными нормами статьи 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), вправе обратиться в суд с заявлением о прекращении исполнения выданного исполнительного документа на основании зачета встречных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Определением суда от 04.10.2018 по делу №А40-150727/2016 установлено, что требование основано на договоре от 23.03.2016 № 03-1Ат, согласно которому ООО "Объединенная кабельная компания" обязалось выплатить АО "Атолл" действительную стоимость доли при выходе из состава участников общества. 

07.10.2020 АО "Атолл" произведен зачет встречных однородных требований, 08.10.2020 в адрес кредитора направлено уведомление о зачете встречных требований, которое получено кредитором 12.10.2020.

Судами установлено, что после прекращения производства по делу о банкротстве в отношении ООО "Объединенная кабельная компания" (23.03.2020) у АО "Атолл" возникло право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Объединенная кабельная компания" (передачи акций) как вышедшего участника, а у ООО "Объединенная кабельная компания" обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Объединенная кабельная компания" (передачи акций) АО "Атолл".

После проведения зачета задолженность ООО "Объединенная кабельная компания" перед АО "Атолл" составляет 1 050 000 рублей, задолженность                АО "Атолл" перед ООО "Объединенная кабельная компания" при этом отсутствует.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2021 №305-ЭС21-14718 отказано в передаче кассационной жалобы                                    ООО "Объединенная кабельная компания" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно указанному определению судом установлено, что должник, имея законный интерес в погашении задолженности перед кредитором, к которому имеются встречные требования в большем размере, чем задолженность должника, действуя как разумный участник гражданского оборота, направил уведомление о зачете взаимных однородных требований, следовательно, обязательства сторон прекращены в результате проведения зачета.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив наличие на стороне ООО "Объединенная кабельная компания" неосновательного обогащения в размере 1 050 000 рублей, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу №А40-164864/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

И.В. Лазарева