ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-75031/2024

Дело № А40-135274/24

г. Москва

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЯНДЕКС.ЛАВКА» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 октября 2024 года по делу № А40-135274/24 по иску

   ООО «ЯНДЕКС.ЛАВКА»

к АО «ПРИМА ЕВРОПА»

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от  05.02.2024;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от  21.06.2023

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЯНДЕКС.ЛАВКА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «ПРИМА ЕВРОПА» о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 047 774, 12 руб.; процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 714 824, 78 руб. и далее по день фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2024 года по делу № А40-135274/24 в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанное решение Арбитражного суда г. Москвы, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, просил отменить решение и принять новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене, а исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что между ООО «Яндекс.Лавка» (Покупатель) и АО «Прима Европа» (Поставщик) заключен договор поставки № 10456700 от 11.08.2021 (далее также – Договор), предметом договора которого является осуществление Поставщиком периодических поставок товаров, существенные условия поставки которых утверждаются Сторонами в установленном договором порядке.

09.11.2021 Покупатель перечислил Поставщику денежные средства в размере 10 456 700 руб., что подтверждается платёжным поручением № 285286 от 09.11.2021, из них:

- 369 605 рублей 39 копеек - оплата за поставку товара по УПД № 705 от 05.11.2021;

- 39 316 рублей 06 копеек - оплата за поставку товара по УПД № 664 от 03.11.2021.

Истец указывает, что часть средств в размере 10 047 774,12 руб. были перечислены ответчику ошибочно, в связи с чем является неосновательным обогащением ответчика.

Согласно Акту сверки за период 01.07.2020 - 31.03.2024, задолженность Поставщика перед Покупателем составляет 10 047 774 рубля 12 копеек.

Поскольку в рамках досудебного урегулирования спора ответчик денежные средства истцу не возвратил, ООО «Яндекс.Лавка» обратилось в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции в обжалуемом решении привел условия п. 3.1 Договора, отметил, что согласно платежному поручению № 285286 от 09.11.2021 оплата произведена за товар по договору поставки № 10456700 от 11.08.2021. Суд установил, что Договор является действующим и не расторгнут, положения статьи 523 ГК РФ ответчиком не нарушены, неисполненных заявок, направленных в рамках Договора, не имеется. При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Между тем, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что выводы, изложенные в обжалуемом решении суда первой инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверной оценке доказательств, представленных в материалы дела.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса (обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного, в связи с этим обязательством. По смыслу названной нормы неосновательным обогащением следует считать то, что получено стороной в обязательстве в связи с этим обязательством, но выходит за рамки его содержания.

Распределение бремени доказывания по спору о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Заявляя о неосновательном обогащении на стороне ответчика, истец должен доказать следующие обстоятельства: отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения денежных средств, факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом первой инстанции не было учтено, что Договор поставки №10456700 от 11.08.2021 является рамочным договором, существенные условия которого согласуются в отдельных Заявках.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Рамочный договор представляет собой часть договора поставки и не имеет самостоятельного значения (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

При этом в силу своей правовой природы рамочный договор является заключенным даже при отсутствии в нем согласования существенных условий. Из смысла статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сущность рамочного соглашения не предполагает обязательного указания существенных условий сделок, которые будут совершаться на его основании.

Согласно п. 1.1 Договора предметом Договора является осуществление Поставщиком периодических поставок товаров, существенные условия поставки которых утверждаются Сторонами в установленном настоящим договором порядке.

В соответствии с п. 1.6 Договора форма Заявки согласована Сторонами в Приложении № 1 к Договору. Заявка на поставку каждой отдельной партии Товара согласовывается Сторонами путем обмена электронными сообщениями по указанным в настоящем договоре адресам электронной почты или путем подписания Заявки в письменном виде в двух экземплярах. После согласования всех существенных условий поставки указанным способом Стороны окончательно утверждают условия заявки по электронной почте, в том числе по требованию любой из Сторон обмениваются подписанными сканированными копиями заявки, содержащей все условия поставки в отношении данной партии Товара.

Форма заявки согласована сторонами в Приложении №1 к Договору. В ней указываются:

• наименование товара с идентифицирующими его характеристиками (количество, цена);

• срок поставки товара;

• способ поставки товара;

• порядок оплаты.

Таким образом, именно составление сторонами Заявки и согласование в ней всех указанных выше условий позволяет сделать вывод о заключении конкретного договора на определенную поставку товара в рамках Договора.

В рассматриваемом в отношении спорного платежа условия поставки партии товара на сумму 10047774 руб. 12 коп. сторонами согласованы не были. Заявки в установленном Договором порядке сторонами не согласовывались. Обратного из материалов дела не следует.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства встречного исполнения со стороны АО «Прима Европа» в счет перечисленной истцом денежной суммы.

При указанных обстоятельствах, с учетом отсутствия конкретной сделки во исполнение условий рамочного договора, полученное АО «Прима Европа» следует квалифицировать в качестве неосновательного обогащения ответчика.

Ввиду того, что рассматриваемый Договор поставки является рамочным договором и не создает для его сторон обязательств в отсутствие согласованной заявки на поставку товара, то обстоятельство, что Договор не расторгнут и является действующим, не имеет правового значения применительно к факту возникновения неосновательного обогащения.

Следовательно, правовые основания для удержания денежных средств в размере 10 047 774 руб. 12 коп. у ответчика отсутствуют, ввиду чего данная денежная сумма подлежит взысканию в пользу истца ввиду наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения в соответствующем размере.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статьи 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

За период с 13.12.2023 по 23.05.2024 на сумму неосновательного обогащения, возникшего на стороне ответчика, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых составил 714 824 руб. 78 коп.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционным судом проверен и признан верным.

При изложенных обстоятельствах требования истца о взыскании процентов подлежат удовлетворению в заявленном в иске размере.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

С учетом вышеприведенной нормы также подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании с ответчика процентов, подлежащих начислению на сумму задолженности с 24.05.2024 по дату фактического исполнения обязательств.

В силу изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п.п. 2, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2024 года по делу № А40-135274/24 отменить.

Взыскать с АО «ПРИМА ЕВРОПА» в пользу ООО «ЯНДЕКС.ЛАВКА» денежные средства в размере  10 047 774 руб.  12 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  714 824 руб.  78 коп., продолжая начислять проценты на сумму задолженности с 24.05.2024 по дату фактического исполнения обязательств, расходы по госпошлине по иску и по апелляционной жалобе в размере  106 813 руб.  00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  О.О. Петрова

Судьи                                                                                                          Е.Н. Янина 

Е.А. Сазонова