АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-396/2023

01 октября 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 28.08.2024) ,

от ответчика: ФИО2, директора, 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Живая вода» и 

общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода»

 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024

по делу № А31-396/2023 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Живая вода» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств, 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3, финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО4, ФИО2,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Живая вода» (далее – ООО «Живая вода») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода» (далее – ООО «Шарьинская вода») о взыскании 617 184 рублей 91 копейки задолженности по договору займа от 20.08.2019, процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 244 818 рублей 74 копеек и  537 568 рублей 06 копеек пеней за просрочку исполнения обязательства.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) истец 27.08.2023 заявленные требования уточнил, отказался от иска в части взыскания 537 568 рублей 06 копеек пеней за просрочку исполнения обязательства, просил взыскать 617 184 рубля 91 копейки задолженности по займу и 177 765 рублей 10 копеек процентов за пользование заемными денежными средствами.

В  судебном заседании от 20.11.2023 представитель истца требования изменил, просил взыскать 617 184 рубля 91 копейку неосновательного обогащения, 177 765 рублей 10 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО2 и финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5 (после его замены – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 27.11.2023 с учетом определения об исправлении описки от 30.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

В связи с нарушением судом первой инстанции правил статьи 49 Кодекса при разрешении ходатайства истца от 20.11.2023, что привело к нерассмотрению заявленных истцом требований о взыскании задолженности из заемных обязательств, Второй арбитражный апелляционный суд определением от 15.02.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, статья 270 Кодекса).

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен частично. С ООО «Шарьинская вода» в пользу ООО «Живая вода» взыскано 99 998 рублей 24 копейки задолженности по договору займа от 20.08.2019, проценты за пользование заемными денежными средствами в сумме  28 534 рублей 19 копеек и 3540 рублей 81 копейки в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «Живая вода» и ООО «Шарьинская вода» не согласились с принятым постановлением и обратились с кассационными жалобами, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

ООО «Живая вода» считает, что иск подлежал удовлетворению в полном объеме, поскольку представленные в дело документы 2019 года  (бухгалтерские балансы, выписки операций по лицевому счету, заявки, отчеты об использовании денежных средств, полученных по договору займа, акты сверки взаимных расчетов) подтверждают факт перечисления истцом в пользу ответчика именно заемных денежных средств в сумме 617 184 рублей 91 копейки. Платежные поручения истца об уплате налогов и сборов за ответчика также доказывают заемные правоотношения между сторонами. 

По мнению ООО «Шарьинская вода», апелляционный суд неверно (без учета иных доказательств и процессуального поведения сторон по делу) определил природу платежей по платежным поручениям № 433 и 434 как заемных средств; неправильно установил сумму взысканных процентов на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, в возражениях на кассационные жалобы.

В соответствии со статьей 153.2 Кодекса представители сторон участвовали в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. 

В связи с возникшими техническими неполадками при проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции рассмотрение кассационных жалоб откладывалось (статья 158 Кодекса; определение суда от 29.07.2024).

Определением суда от 16.09.2024 в порядке статьи 18 Кодекса  произведена замена судей Александровой О.В. и Забурдаевой И.Л. на судей Домрачеву Н.Н. и                                       Радченкову Н.Ш.

Законность принятого Вторым арбитражным апелляционным  судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286  Кодекса.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, ООО «Живая вода» перечислило за ООО «Шарьинская вода» денежные средства в общей сумме 617 184 рубля 91 копейка в пользу Межрайонной ИФНС № 6 по Костромской области и ОСП по Шарьинскому району УФССП России по Костромской области в целях исполнения обязательств по оплате налоговых платежей и задолженности по исполнительному производству.

ООО «Живая вода», ссылаясь на то, что указанные платежи были осуществлены в рамках исполнения обязательств по договору займа от 20.08.2019 № 13-08/2019, заключенному сторонами, а ООО «Шарьинская вода» требование претензий от 15.09.2020 и от 01.11.2022 о возврате задолженности по договору займа и выплате процентов за пользование заемными денежными средствами оставило без удовлетворения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

 Руководствуясь статьями 195, 199, 200, 202, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Костромской области отказал в удовлетворении иска, указав на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Второй арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции по общим правилам искового производства, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск частично. Правоотношения сторон по перечислению истцом ответчику денежных средств по платежным поручениям от 10.09.2019 № 433 и от 10.09.2019 № 434 в сумме 99 998 рублей 24 копейки суд квалифицировал как вытекающие из обязательств по договору займа. Установив, что требование о взыскании этой суммы и 28 534 рубля 19 копеек процентов за пользование заемными средствами заявлено истцом в пределах срока исковой давности, суд удовлетворил иск. В остальной части иска суд отказал по причине пропуска срока исковой давности. Рассмотрев дело, апелляционный суд руководствовался статьями 10, 196, 199, 313, 809, 910, 1105 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015       № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), правовыми позициями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015) (далее – Обзор  № 3(2015).

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему                   права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (пункт 21 Постановления № 54).

Как видно из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции,                        ООО «Живая вода» перечислило за ООО «Шарьинская вода» денежные средства в общей сумме 617 184 рубля 91 копейка в пользу Межрайонной ИФНС № 6 по Костромской области и ОСП по Шарьинскому району УФССП России по Костромской области в целях исполнения обязательств по оплате налоговых платежей и задолженности по исполнительному производству.

Между сторонами возник спор о том, на каких условиях истец исполнил денежные обязательства ответчика, осуществив данные платежи. Истец ссылался на достигнутые соглашения о платежах на условиях займа, ответчик настаивал на возникновении обязательств из неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги. Заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В  подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор займа является реальной сделкой. Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа. В случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа  (вопрос 10 Обзора № 3(2015)).

На основании части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Кодекса).

В силу положений частей 1, 8 статьи 75 Кодекса письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В подтверждение наличия между сторонами заемных отношений истец представил копию договора займа от 20.08.2019 № 13-08/2019, платежные поручения о перечислении спорной суммы, в том числе от 10.09.2019 № 433 и от 10.09.2019 № 434, в которых имеется ссылка на договор займа от 20.08.2019 № 13-08/2019,  акты сверки взаимных расчетов за периоды 28.08.2019 – 15.09.2020, 28.08.2019 – 01.11.2022, 28.08.2019 – 20.12.2022, заявки от 06.09.2019  № 16-09/19, от 26.08.2019 № 12-08/19 и отчеты от 10.10.2019 и от 11.10.2019 об использовании денежных средств, полученных по договору займа. 

Исследовав и оценив представленные в дело документы, проверив заявление ответчика о фальсификации доказательств, установив, что договор займа от 20.08.2019 подписан сторонами не в период спорных платежей, а 09.03.2021; приняв во внимание сведения об аффилированности бывшего директора ООО «Шарьинская вода» ФИО3 с участниками ООО «Живая вода»; подписание от имени ответчика актов сверки, заявок, отчетов ФИО3, который в 2019 году контролировал и был выгодоприобретателем истца, суд апелляционной инстанции признал договор займа, акты сверки, заявки и отчеты, имеющие односторонний характер, недостоверными доказательствами, не подтверждающими спорные обязательства как заемные, а поведение истца, длительный период не истребовавшего заемный долг до утраты ФИО6 корпоративного контроля в отношении ответчика, и представившего оформленные в одностороннем порядке документы, оценил как имеющего признаки недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах в отсутствие договорных условий о взаимных правах и обязанностях сторон апелляционный суд правомерно определил природу спорных денежных обязательств в соответствии с нормами гражданского законодательства.

При непредставлении письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии сторона в подтверждение договора займа и его условий вправе приводить письменные и другие доказательства. К таким доказательствам, в частности, могут относиться платежные документы, подтверждающие факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13, перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения – по договору займа – и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Оценив представленные в дело платежные поручения, принятие ответчиком без замечаний денежных средств, перечисленных по платежным поручениям от 10.09.2019                № 433 на сумму 18 398 рублей 24 копейки и от 10.09.2019 № 434 на сумму 81 600 рублей, как свидетельствующее о совершении действий по принятию исполнения по договору займа, суд правомерно квалифицировал правоотношения сторон как вытекающие из обязательств по договору займа. 

Ссылка истца на заявки ответчика о перечислении денежных средств, в которых имеются ссылки на договор займа, исполнение заявок (платежные поручения), отчеты об использовании денежных средств, годовой отчет деятельности (в подтверждение довода о наличии заемных правоотношений) отклоняется, поскольку с учетом совокупности установленных апелляционным судом обстоятельств эти документы не признаны доказательствами, бесспорно подтверждающими совершение платежей на условиях займа. Доказательств, позволяющих квалифицировать перечисление денежных средств по иным представленным платежным поручениям как предоставление займа, материалы дела не содержат.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу положений статьи 195, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 15 Постановления № 43 разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В рассматриваемом случае договор займа исключен из доказательств по делу, следовательно, конкретный срок возврата денежных средств, перечисленных по платежным поручениям от 10.09.2019 № 433 и от 10.09.2019 № 434, сторонами не согласован, поэтому срок для исполнения обязательства по возврату суммы займа начинает течь с момента предъявления займодавцем требования о возврате и составляет 30 дней. 

Суд апелляционной инстанции установил, и материалами дела подтверждается, что претензия с требованием о возврате суммы займа получена ответчиком 16.09.2022, срок возврата денежных средств не определен, в связи с чем суд сделал верный вывод о необходимости исчисления сроки исковой давности с даты окончания льготного срока                        (30 дней) для исполнения заемного обязательства. ООО «Живая вода» с настоящим иском обратилось в суд 12.01.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Поскольку договор займа исключен судом из числа доказательств, проценты на сумму займа начисляются в порядке, определенном пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

По расчету истца, сумма процентов на сумму займа 99 998 рублей 24 копейки за период с 10.09.2019 по 25.08.2023 составила 28 534 рубля 19 копеек (том 3, лист дела 113). Расчет процентов судом апелляционной инстанции проверен и признан верным.

С учетом изложенного в отсутствие доказательств возврата суммы займа суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск ООО «Живая вода» в части взыскания задолженности по договору займа в сумме 99 998 рублей 24 копеек и процентов.

Отказывая в удовлетворении иска о взыскании иных платежей, суд правомерно исходил из того, что последнее из представленных истцом платежных поручений датировано 16.09.2019, извещение о принятом налоговым органом решения об уточнении платежа № 35741 – 17.09.2019. Таким образом, с учетом 30-дневного срока на урегулирование разногласий в досудебном порядке срок исковой давности истек 17.10.2022. С исковым заявлением истец обратился в суд 20.12.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о взыскании суммы по иным платежным поручениям в связи с пропуском срока исковой давности.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебном акте выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

По существу доводы кассационных жалоб направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, иную оценку доказательств, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 Кодекса).

Ходатайство ООО «Шарьинская вода» о вынесении и направлении в органы дознания или предварительного следствия частного определения судом округа рассмотрено и отклонено, поскольку в силу статьи 188.1 Кодекса вынесение частных определений является правом, а не обязанностью суда. Оснований для вынесения частного определения в рассматриваемом случае суд округа не установил.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта. Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Кодекса  расходы по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб относятся на заявителей.

Определением суда округа ООО «Шарьинская вода» предоставлялась отсрочка оплаты государственной пошлин и в связи с окончанием кассационного производства с данного лица в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу     № А31-396/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Живая вода» и общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

Судьи

 

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова