АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7647/22 

Екатеринбург

18 января 2024 г.

Дело № А76-31539/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Соловцова С.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Партнер 2» (далее – общество «Урал-Партнер 2»)на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2023по делу № А76-31539/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу.

Определением от 15.01.2024 произведена замена председательствующей судьи Оденцовой Ю.А., находящейся на больничном, на судью Калугина В.Ю.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 25.12.2023 59АА № 4468426); общества «Урал-Партнер 2» – ФИО4 (доверенность от 18.10.2023 74АА № 6160453).

При открытии судом округа судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 05.05.2022 74АА № 5828770), которой обеспечен доступ к участию в судебном заседании с использованием систем веб-конференции, подключившись к каналу связи, не обеспечила устойчивый доступ к своим камере и микрофону, что не позволило установить ее явку. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю ФИО5 обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2021 по заявлению ФИО2 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Pandora consulting LC (далее – компания Пандора консалтинг ЛС, должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2022 компания Пандора консалтинг ЛС признана банкротом, в отношении нее введено конкурсное производство, сообщение о чем опубликовано в официальном издании - газете «Коммерсант» от 30.04.2022 №77.

Определением от 15.05.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7.

Общество «Урал-Партнер 2» 04.07.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 408 721 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023, в удовлетворении требований общества «Урал-Партнер 2» отказано.

В кассационной жалобе общество «Урал-Партнер 2» просит определение от 26.06.2023 и постановление от 25.10.2023 отменить, включить его требования в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что представленные им договор купли-продажи от 19.11.2018, акты приема-передачи и сверки взаимных расчетов по нему в достаточной степени подтверждают наличие спорной задолженности и необоснованно не приняты судом, который не учел отсутствие у кредитора возможности представить иные документы в подтверждение его требования, так как они были переданы по акту приема-передачи от 11.08.2022 ФИО8 в связи с заключением договора цессии от 11.08.2022; отмечает, что из акта сверки взаимных расчетов усматривается признание задолженности и частичное исполнение обязательств должником, вернувшим часть товара по договору от 19.11.2018; считает, что суд при этом неверно распределил бремя доказывания по спору, возложив на кредитора обязанность опровергнуть ничем не подтвержденные доводы об отсутствии обязательственных отношений между ним и должником. Кредитор поясняет, что в связи с прекращением 31.01.2019 деятельности компании Пандора консалтинг ЛС, подтвержденным ответом Администрации острова Невис, он считал нецелесообразным обращение за взысканием с нее задолженности в иностранный суд и несение в связи с этим расходов, превышающих сумму долга. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что договор от 19.11.2018 со стороны общества «Урал-Партнер 2» заключен неуполномоченным лицом, указывает, что ФИО9 является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени названного общества, а его номинальный статус документально не подтвержден, от соответствующих показаний ФИО9 отказался, а доверенность ФИО9 от 24.06.2019 не является полученным надлежащим образом допустимым доказательством, при этом договор также скреплен печатью общества «Урал-Партнер 2», то есть подписан лицом, имеющим к ней доступ. Как указывает заявитель, заявление о фальсификации, несмотря на заявленный представителем ФИО2 в судебном заседании 19.10.2023 отказ, рассмотрено судом первой инстанции, который при этом, не обладая специальными познаниями для установления подлинности подписи, пришел к небесспорному выводу о ее выполнении неустановленным лицом. Кредитор считает недоказанным материалами дела и основанным на предположениях вывод судов о наличии заинтересованности между ним и должником.

Участник должника ФИО5 в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, считает, что имеются основания для отмены обжалуемых судебных актов.

ФИО2 в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования общество «Урал-Партнер 2» ссылается на наличие непогашенной должником задолженности по договору купли-продажи от 19.11.2018; в подтверждение чего представило названный договор, а также акт приема-передачи товара от той же даты и акт сверки взаимных расчетов.

По условиям представленного в материалы дела договора купли-продажи от 19.11.2018, подписанного между обществом «Урал-Партнер 2» (продавцом) в лице директора ФИО9 и компанией Пандора консалтинг ЛС (покупателем) в лице управляющего ФИО5, продаже подлежали офисная техника, мебель и иные ценности, поименованные в пункте 1.2 договора, по цене 564 500 руб., которая должна была быть оплачена в течение 30 дней с даты подписания договора, то есть не позднее 19.11.2018.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и неисполнение должником обязательств по договору от 19.11.2018 на сумму 408 721 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из мнимого характера отношений сторон. При этом судами учтено следющее.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 1 статьи 142 Закона; далее - Закон о банкротстве), и, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35)).

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений этим прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением долгов должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, а основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

С учетом вышеуказанных правовых позиций, принимая во внимание, что установленными в деле о банкротстве могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, заинтересованный по отношению к должнику кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, исходя из заявленных участвующими в деле лицами возражений.

Как следует из материалов дела, возражая относительно требований общества «Урал-Партнер 2», конкурсный управляющий и кредитор ФИО2 ссылались на их недоказанность, при этом ФИО2 заявил о фальсификации договора купли-продажи, актов приема-передачи и сверки.

При этом судами приняты во внимание выводы Арбитражного суда Челябинской области, изложенные в решении от 20.02.2020 по делу №А76-43863/2019, оставленном без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020, о номинальном статусе ФИО9 в качестве учредителя и директора общества «Урал-Партнер 2»; о том, что ФИО9 с 13.01.2014 не принимал участие в финансово-хозяйственной деятельности общества «Урал-Партнер 2» и не являлся руководителем (учредителем) данного общества, при том, что в рамках настоящего спора кредитор названные обстоятельства не опроверг и какие-либо доказательства, позволяющие прийти к иному выводу, не представил.

Кроме того, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, судами также учтено, что местом регистрации и нахождении общества «Урал-Партнер 2» является адрес: 

<

...>, который также является местом регистрации кредитора ФИО8, в отношении которого судебными актами по делу № А76-34669/2021 установлено, что он входит в одну взаимосвязанную группу лиц с единственным участником должника ФИО5, что лицами, участвующими в деле с приложением соответствующих подтверждающих документов не оспорено. 

С учетом изложенных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки материалов дела, суды в данном случае правомерно исходили из того, что сами по себе представленные обществом «Урал-Партнер 2» в подтверждение его требований доказательства (договор и акты приема-передачи и сверки) вышеприведенные сомнения кредитора и конкурсного управляющего должника в реальности правоотношений, положенных в основу заявленного требования, не снимают, в связи с чем кредитору надлежит представить надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие такие сомнения в наличии долга.

Между тем, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды установили, что фактически каких-либо активов по договору купли-продажи должнику предоставлено не было.

При этом вопреки позиции заявителя требования, суды при рассмотрении заявления о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно воспользовались своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, в части оценки факта подписания договора купли-продажи. Кассатор также не был лишен возможности представить суду соответствующие доказательства.

Таким образом, учитывая все вышепоименованные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств дела, применив характерный для дел о банкротстве повышенный стандарт доказывания, суды признали недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие всех необходимых и достаточных оснований для признания требований общества «Урал-Партнер 2» в размере 408 721 руб. обоснованными и включения их в реестр требований кредиторов должника.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Позиция кассатора о неверном распределении бремя доказывания по настоящему спору судом округа отклоняется как не соответствующая действующим нормам процессуального права. Поскольку возможность конкурирующих кредиторов, не являющихся стороной сделки, доказать необоснованность требования другого кредитора объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов, ввиду чего при рассмотрении подобных споров кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга, а другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами отношений с несостоятельным должником, с учетом чего, исходя из того, что в данном случае конкурсным управляющим и кредитором заявлены обоснованные сомнения относительно заявленного требования, то судами правомерно возложена на кредитора обязанность их опровергнуть. Как следует из материалов дела, кассатору неоднократно предложено представить в материалы дела соответствующие доказательства, что им сделано не было. 

В судебном заседании суда округа представитель кассатора не только не смог опровергнуть существо выводов судов первой и апелляционной инстанции, но и затруднился пояснить, для какой цели, с учетом направлений деятельности должника, ему понадобилось имущество, перечисленное в спорных первичных документах. Таким образом, оснований усомниться в верности выводов нижестоящих судов у суда округа не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2023по делу № А76-31539/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью«Урал-Партнер 2» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийВ.Ю. Калугин 

СудьиС.Н. Соловцов 

Е.А. Павлова