Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-20591/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Казарина И.М.

судей                                                                  Зюкова В.А.

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.10.2024 (судья Крыжко Е.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 (судьи Фролова Н.Н., Иванова О.А., Фаст Е.В.) по делу № А27-20591/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирский центр утилизации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество «Сибирский центр утилизации», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Шлегеля А.А. к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

До перерыва в судебном заседании приняли участие: ФИО4 (паспорт), ФИО5 (паспорт); представитель ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 20.02.2023, представитель индивидуального предпринимателя ФИО8 – ФИО9 по доверенности от 07.07.2025.

После перерыва в судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие: ФИО5 (паспорт), ФИО4 (паспорт); представители: индивидуального предпринимателя ФИО8 – ФИО10 по доверенности от 01.08.2025, ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 20.02.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Сибирский центр утилизации» его конкурсный управляющий Шлегель А.А. (далее – управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик, предприниматель):

- договоров аренды контейнеров от 20.10.2019, от 30.12.2019,

- соглашения о выплате ущерба от 30.12.2019,

- договора аренды транспортного средства от 12.08.2020,

с применением последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 1 731 290,32 рублей.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.10.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025, отказано в удовлетворении заявленных требований.

Управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о признании сделок недействительными.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами сделаны ошибочные выводы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок; не представлены доказательства фактического использования должником арендованного имущества, а также экономической целесообразности заключения договоров с предпринимателем; спорные сделки совершены с целью вывода имущества общества «Сибирский центр утилизации» и недопущения обращения на него взыскания, о чем ответчик, будучи аффилированным с должником, не мог не знать.

Отзывы ФИО4, ФИО5, ИП ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство Европа» приобщены к материалам дела.

Судом округа отказано в приобщении отзыва индивидуального предпринимателя ФИО8 (далее – ИП ФИО8) на кассационную жалобу в связи с несоблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о надлежащем и заблаговременном направлении всем участвующим в деле лицам.

В судебном заседании представитель ИП ФИО8 просил удовлетворить кассационную жалобу управляющего, ФИО5, ФИО4, представитель ФИО6 поддержали свои отзывы и возражали против удовлетворения жалобы.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 06.08.2025.

Поступившее в рамках перерыва дополнение от ФИО4 судом округа приобщено к материалам дела.

После перерыва представитель ИП ФИО8 поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, ФИО5, ФИО4, представитель ФИО6 возражали против ее удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность состоявшихся судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ИП ФИО3 (арендодатель) и обществом «Сибирский центр утилизации» (арендатор) заключен договор аренды контейнеров от 20.10.2019, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование за плату принадлежащие арендодателю на праве собственности контейнеры морские сухогрузные 40 футов в количестве 6 штук, а арендатор обязуется принять их, оплачивать арендную плату в согласованном размере и вернуть по окончании срока аренды в том состоянии, в котором они были переданы с учетом нормального износа; срок аренды – с 20.10.2019 по 20.09.2020; размер ежемесячной арендной платы за 6 контейнеров – 60 000 рублей.

В связи с возникшим пожаром на территории должника и уничтожением арендованных контейнеров предприниматель и общество «Сибирский центр утилизации» соглашением от 30.12.2019 расторгли договор аренды контейнеров от 20.10.2019 и определили порядок возмещения ответчику причиненного должником ущерба.

Также ИП ФИО3 (арендодатель) и обществом «Сибирский центр утилизации» (арендатор) заключен договор аренды контейнера от 30.12.2019, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование за плату металлический контейнер 20 футов, а арендатор обязуется принять, оплачивать арендную плату в согласованном размере и вернуть по окончании срока аренды в том состоянии, в котором он был передан с учетом нормального износа; срок аренды – с 01.01.2020 по 31.12.2020; размер арендной платы – 60 000 рублей за весь период.

Кроме того, ИП ФИО3 (арендодатель) и обществом «Сибирский центр утилизации» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 12.08.2020 № 1208/2020, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортное средство LADA LARGUS KS035L, VIN 

<

***>, 2020 года выпуска (далее – автомобиль, транспортное средство), а арендатор обязуется своевременно оплатить арендодателю арендную плату, размер которой составляет 45 000 рублей в месяц.

Из выписки по расчетному счету должника управляющим выявлены перечисления денежных средств на банковские счета ответчика в счет оплаты аренды автомобиля по договору от 12.08.2020 № 1208/2020 в сумме 450 000 рублей (28.01.2021 – 45 000 рублей; 09.02.2021 – 45 000 рублей; 05.03.2021 – 45 000 рублей; 05.04.2021 – 45 000 рублей; 30.04.2021 – 45 000 рублей; 31.05.2021 – 45 000 рублей; 19.07.2021 – 45 000 рублей; 11.08.2021 – 45 000 рублей; 27.11.2020 – 45 000 рублей; 03.12.2020 – 45 000 рублей), аренды контейнера по договору от 30.12.2019 в сумме 60 000 рублей (27.05.2020), возмещения ущерба по соглашению от 30.12.2019 в сумме 1 221 290,32 рублей (30.12.2019).

Полагая, что заключенные договоры аренды и соглашение о выплате ущерба направлены на вывод активов общества «Сибирский центр утилизации» и причинение вреда независимым кредиторам должника, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствуясь статьями 2, 19, 61.2, 61.3, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 170, 606, 608, 614, 642, 645 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 7, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из того, что арендные правоотношения между предпринимателем и должником носили реальный характер, арендованное имущество использовалось в хозяйственной деятельности общества «Сибирский центр утилизации»; компенсация вреда обусловлена уничтожением имущества ответчика по вине должника; арендная плата за автомобиль и контейнеры соответствовала рыночной цене; обстоятельства аффилированности сторон сделок не свидетельствует об их недействительности; наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок не подтверждено; доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника не представлено.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства – максимально возможного и справедливого удовлетворения требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых сделок пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено 10.11.2022, договор аренды контейнера, соглашение о выплате ущерба и договор аренды транспортного средства заключены 30.12.2019, 12.08.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом договор аренды контейнеров от 20.10.2019 не подпадает под период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

На основании абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать пятом и тридцать шестом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что предприниматель и должник являются заинтересованными лицами (ФИО3 является супругой ФИО5, работавшего в период с 06.06.2017 по 30.06.2020 в должности заместителя директора по коммерческим вопросам общества «Сибирский центр утилизации»), что само по себе не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

При этом, делая вывод об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок, судами не учтено, что обязательство по возмещению вреда лицам, чье имущество пострадало в результате произошедшего по вине должника пожара, возникло у общества «Сибирский центр утилизации в момент его причинения – 02.11.2019; размер причиненного вреда превышал активы должника.

Требования кредиторов, возникшие вследствие причинения вреда, включены в реестр требований кредиторов должника и остаются непогашенными.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых сделок.

Вместе с тем по результатам оценки спорных договоров и соглашения судами не установлено факта причинения ими вреда имущественным правам кредиторов.

В подтверждение своих требований управляющий ссылался на отсутствие необходимости и экономической целесообразности аренды имущества, а также недоказанность использования арендованного имущества должником.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив, что переданное должнику в аренду имущество приобретено ФИО5 за счет собственных средств, общество «Сибирский центр утилизации» арендовало контейнеры и использовало их для осуществления основного вида деятельности (хранение и утилизация отходов), автомобиль предоставлен должнику, не имевшему транспортных средств, для использования в хозяйственной деятельности в связи с расторжением договора с индивидуальным предпринимателем ФИО11, осуществлявшим перевозку сотрудников должника; условия аренды автомобиля сопоставимы с ранее действовавшими договорами оказания транспортных услуг (что не оспаривается управляющим); хозяйственные отношения между должником и предпринимателем носили длительный и открытый характер; условия договоров аренды соответствовали рыночным; соглашением о выплате ущерба от 30.12.2019 урегулирован порядок возмещения реально причиненного ответчику вреда должником, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии причинения вреда оспариваемыми сделками, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных управляющим требований.

Сам по себе факт аффилированности должника и предпринимателя не является безусловным основанием для признания сделок недействительными в условиях реальных хозяйственных отношений по сдаче имущества в аренду между указанными лицами.

Утверждение кассатора о том, что обществом «Сибирский центр утилизации» осуществлялись расчеты с заинтересованным лицом в ущерб интересам независимых кредиторов подлежит отклонению, поскольку погашение реальной задолженности перед аффилированным лицом не является основанием для признания сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве.

При этом предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок совершенными с предпочтением судами не установлено, управляющим не приведено.

Суд округа также отмечает, что, исходя из заявленных управляющим требований, осуществление должником платежей в пользу предпринимателя не оспаривается в качестве недействительных сделок.

Довод кассатора о переводе бизнеса на новое юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью «Центр утилизации Сибири», руководство которым осуществляет ФИО5, судом округа отклоняется, поскольку не опровергает выводов о реальном характере арендных правоотношений между должником и предпринимателем, может являться основанием для привлечения соответствующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Сибирский центр утилизации».

Относительно указания управляющего на согласование должником и ответчиком выплаты арендной платы за период после уничтожения контейнеров суд округа отмечает следующее.

Из системного толкования статей 606, 611, 614, 615, 622 следует, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент его возврата арендатором.

Уничтожение арендованного имущества исключает возможность его использования арендатором.

По общему правилу арендатор не вносит арендную плату за период, в котором он лишен возможности пользоваться объектом аренды по независящим от него обстоятельствам. В то же время при доказанности оснований гражданско-правовой ответственности сумма арендной платы в качестве упущенной выгоды может быть взыскана арендодателем с лица, действия которого привели к наступлению этих обстоятельств (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

В связи с этим согласование должником и ответчиком условия о выплате арендной платы (фактически упущенной выгоды) до даты реального возмещения причиненного предпринимателю вреда уничтожением его имущества не свидетельствует о наличии признаков недействительной сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами правильно установлены имеющие значение для дела фактические обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Несогласие кассатора с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания с общества «Сибирский центр утилизации» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.11.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А27-20591/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский центр утилизации» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   И.М. Казарин

Судьи                                                                                                                  В.А. Зюков

ФИО1