﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 марта 2020 года

 Дело №

А56-37324/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                   Чуватиной Е.В., 

при участии Зигле Н.В. (паспорт) и ее представителя Летуновского В.В. (по устному заявлению Зигле Н.В.), от общества ограниченной ответственностью «Криптекс» Масловой А.В. (доверенность от 06.05.2019), от Долгополова М.В. представителя Тимофеевой Д.И. (доверенность от 02.07.2019), 

рассмотрев 05.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу               № А56-37324/2019,

у с т а н о в и л:

Зигле Наталья Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 46, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1167847120011,   ИНН 7839059791 (далее – Общество), и Долгополову Максиму Владимировичу о признании недействительной сделки – договора купли-продажи акций от 11.04.2016 и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – Компания), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (далее – Управление). 

Решением суда от 30.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 09.12.2019 названное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Зигле Н.В., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды не учли вступившие в законную силу судебные акты по другим делам. Кроме того, заявитель считает, что вывод судов об истечении срока давности о признании сделки недействительным является необоснованным. Также суды не проверили обоснованность заявления о фальсификации доказательств, не назначили экспертизу, о проведении которой было заявлено, не истребовали другие доказательства и не приняли иные меры и, как следствие, судебные акты нарушают часть 2 статьи 50 Конституции Российской Федерации, противоречат представленным доказательствам и фактам, установленным в других спорах, что нарушает права Зигле Н.В.

В судебном заседании Зигле Н.В. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы с учетом письменной позиции, представленной 03.03.2020 суду округа, а представители Общества и Долгополова М.В. против ее удовлетворения возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, судами по делу № А56-43409/2014 установлено, что на основании договора дарения от 19.02.2015 Долгополов М.В. безвозмездно передал спорные акции Турлычкиной Н.В., а последняя по договору мены от 24.02.2015 произвела отчуждение акций в пользу Насибулиной Е.Р., соответствующие операции отражены в реестре акционеров закрытого акционерного общества «Петрофарм» (далее – Фирма).

Впоследствии 30.03.2016 в рамках исполнительного производства от 21.04.2015 № 2216/15/47036-ип, возбужденного в отношении Насибулиной Е.Р., спорные акции по поручению Управления были реализованы на публичных торгах в форме аукциона, победителем которых признано Общество. Сведения о переходе к Обществу прав собственности на ценные бумаги внесены в реестр акционеров Фирмы. 

Таким образом, судом по делу № А56-43409/2014 было установлено, что Долгополов М.В. приобрел 112 привилегированных и 2066 обыкновенных акций Фирмы путем заключения последовательных сделок по их отчуждению; спорные акции выбыли из владения Долгополова М.В. 19.02.2015, а также установлена последующая судьба этого пакета акций Фирмы (переход прав к  Обществу). 

Решением по упомянутому делу Зигле Н.В. было отказано в переводе на нее прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке в связи с отсутствием акций у конечного покупателя - Долгополова М.В.. 

Кроме того, по делу № А56-40973/2016 судом отказано в удовлетворении иска Зигле Н.В. об обязании акционерное общество «РО «Статус» возвратить Фирме документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Фирмы, в порядке применения последствий недействительности ничтожного договора от 30.10.2014 на ведение реестра акционеров Фирмы, заключенного между Фирмой и акционерным обществом «РО «Статус», об оспаривании действий последнего  по внесению записей в реестр акционеров Фирмы о переходе права собственности на спорные акции, в том числе к Обществу. В рамках данного дела  акционерное общество «РО «Статус» признано надлежащим образом избранным регистратором Фирмы, а внесенные им записи в реестр о последовательном переходе права собственности на спорные акции сделаны на законных основаниях. 

Помимо вышеуказанного по делу № А56-41506/2016 Зигле Н.В. отказано в удовлетворении иска, заявленному к Обществу и Компании, об оспаривании действий по передаче спорных акций Фирмы в ходе открытого аукциона и переводе на Зигле Н.В. прав и обязанностей победителя данных торгов, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности. 

Отказывая в удовлетворении требований по настоящему делу                              № А56-37324/2019, суд первой инстанции также исходил из того, что истцом пропущен годичный срок исковой давности. 

Суд округа, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

При рассмотрения настоящего дела, так и дела № А56-41506/2016 судами установлено, что спорные акции были реализованы на публичных торгах в рамках исполнительного производства, договор купли-продажи от 11.04.2016 был заключен организатором торгов – Компанией с победителем торгов – Обществом, которое в полном объеме исполнило обязательство по уплате покупной цены. При этом Зигле Н.В. не являлась участником торгов и не подавала заявку на участие в них.

Согласно статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации            (далее – ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

        В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные в нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса (пункт 2).

Между тем торги, по результатам проведения которых был заключен спорный договор, не оспорены и в установленном действующим законодательством порядке не признаны недействительными.

Не обжалуя торги, заинтересованное лицо вправе предъявить требования о признании недействительной сделки, совершенной по результатам торгов, только в том случае, если основаниями недействительности сделки явились нарушения, не относящиеся к процедуре подготовки и проведения торгов.

Зигле Н.В. просила признать сделку, заключенную на торгах, недействительной, не оспаривая при этом сами торги.

        По общему правилу, установленному статьей 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 названной статьи (нарушение требований закона или иного правового акта и публичных интересов либо прав и интересов третьих лиц).

        Оснований для признания спорной сделки ничтожной по мотиву нарушения  

публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц истец не привел. 

        Довод Зигле Н.В. о том, что совершенной сделкой купли-продажи акций нарушено ее преимущественное право на приобретение отчуждаемых акций, подлежит отклонению, поскольку преимущественное право защищается иском о переводе прав и обязанностей покупателя (статья 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). 

        При этом судами по настоящему делу принято во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-43409/2014, А56-41506/2016 Зигле Н.В. отказано в исковых требованиях о переводе прав и обязанностей покупателя спорных акций. Перечисленные судебные акты имеют преюдициальное значение при разрешении настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ.

        В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Проанализировав условия сделки и возникшие в связи с ее исполнением правоотношения, рассмотрев заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности и установив, что Зигле Н.В. по состоянию на 27.11.2017 (в ходе рассмотрения дела № А56-41506/2016) знала о нарушении своих прав,  однако обратилась в суд с иском об оспаривании договора только 29.03.2019,   суды сделали обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Утверждение подателя жалобы о том, что торги, по результатам которого заключен спорный договор, не проводились (факт их отсутствия), отклонено как противоречащее материалам дела.

Довод подателя жалобы о том, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой (по основанию притворности), поэтому срок исковой давности истцом не пропущен, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании действующего законодательства применительно к установленным судами обстоятельствам дела (исходя из содержания спорной сделки и  возникших из нее правовых последствий).

Иные доводы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене судебных актов, а выражают его несогласие с результатом рассмотрения спора. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу № А56-37324/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина