АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2020/22 

Екатеринбург

01 июня 2022 г.

Дело № А60-23235/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу № А60-23235/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – Чу И.Э. (доверенность от 26.02.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Провианс» (далее – общество «Провианс») об обязании передать в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда заверенные копии указанных в исковом заявлении документов за период с 11.12.2014 по 15.03.2021 (если не указан иной период).

Решением суда первой инстанции от 07.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично, периоды предоставления документов, указанные в пунктах 2.1, 4.1, 4.3, 4.4, 4.5, 4.7, 4.9, 4.12-4.20, 6.1, 7.2 перечня документов, приведенного в пункте 2 резолютивной части решения, уменьшены до трех лет. В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 по делу № А60-23235/2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для изменения решения суда первой инстанции, поскольку обществом «Провианс» не был заявлен отказ в предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), из дополнительных пояснений от 23.09.2021 не следует, что обществом был выражен однозначный отказ в предоставлении документов, ответчик выразил намерение по предоставлению истребованных документов истцу за пятилетний период. ФИО1 указывает, что правомочие по отказу в предоставлении документов не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение. Заявитель жалобы ссылается на то, что истребуемые документы необходимы ему для проверки деятельности общества, поскольку стали известны факты заключения сделок, направленных на вывод дорогостоящего имущества общества, и совершение иных действий, которыми нарушаются права заявителя как участника общества.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Провианс» создано 15.04.2011.

Его участниками являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и ФИО1 с долей в уставном капитале 50%.

ФИО1 16.03.2021 обществу «Провианс» направлено требование о предоставлении документов и информации.

Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пришел к выводу о том, что ФИО1 надлежащим образом истребовал от общества «Провианс» документы о деятельности общества по месту государственной регистрации юридического лица, после получения обществом «Провианс» требования и искового заявления общество имело возможность в добровольном порядке выполнить требования ФИО1; при этом обществом «Провианс» доказательства уничтожения документов в связи с истечением сроков их хранения в дело не представлены; доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ФИО1 правом при подаче настоящего иска, в деле не имеется.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено: судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства в порядке главы 7 АПК РФ, установив, что обществом «Провианс» в дополнительных пояснениях от 23.09.2021 фактически заявлен отказ в предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества, со ссылкой на то, что требования заявлены, в том числе, в отношении документов 8-милетней давности, часть документов по объективным причинам передана быть не может, так как уничтожена по истечении предельного срока хранения, т.е. воспользовалось своим правом отказать в предоставлении документов, причины отсутствия документов и отказа в предоставлении документов обоснованы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости уменьшения периодов указанного в пунктах 2.1, 4.1, 4.3, 4.4, 4.5, 4.7, 4.9, 4.12-4.20, 6.1, 7.2 перечня документов, приведенного в пункте 2 резолютивной части решения, до трех лет, поскольку остальные испрашиваемые документы относятся к исключениям, перечисленным в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, либо в дополнительных пояснениях от 23.09.2021 обществом «Провианс» выражена готовность передать ФИО1 часть документов.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованности отказа апелляционного суда со ссылкой на подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной в удовлетворении требования истца о предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), судом округа отклоняются, поскольку в силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в представлении документов общество вправе отказать, если запрашиваются документы за период более трех лет до момента обращения.

При этом при рассмотрении спора в суде первой инстанции по существу, ФИО1, заявляя требования о предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности общества, на факты заключения сделок, направленных на вывод дорогостоящего имущества общества, совершение иных действий, которыми нарушаются права ФИО1 как участника общества, кроме как на то, что информация о деятельности общества «Провианс» располагается на сайте, который принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс Логистик», не ссылался, мотивированного обоснования, с приложением соответствующих доказательств относительно предоставления документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности общества, не представлял.

Доводы ФИО1 о том, что общество «Провианс» не заявляло отказ в порядке подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в представлении документов за период более трех лет до момента обращения, судом округа отклоняются, поскольку выражают несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств, при том, что обществом «Провианс» постановление апелляционного суда не обжалуется.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу № А60-23235/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

 

СудьиО.Н. Новикова 

 

Н.В. Шершон