АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А14-9334/2022

г. Калуга

28 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2023

Постановление в полном объёме изготовлено 28.09.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Нарусова М.М.,

судей

Чудиновой В.А.,

 

при ведении протокола

помощником судьи

ФИО1,

 

ФИО2,

при участии в судебном заседании

от истца:

 

ФИО3

 

ФИО4 – представитель по доверенности от 20.12.2021;

от третьих лиц:

ФИО5 

 

ФИО6

 

ФИО7

 

ФИО8– представитель по доверенности от 16.08.2023;

ФИО8– представитель по доверенности от 16.08.2023;

ФИО8– представитель по доверенности от 16.08.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу  ФИО3 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А14-9334/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (далее - АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников от 18.04.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО5, нотариус ФИО10, ФИО11.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что суды выводы судов не соответствуют закону и обстоятельствам дела, нарушают права истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

   Представитель третьих лиц против доводов кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО9 направил в адрес АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» требование акционера от 01.02.2022 о созыве внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: 1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО3 2. Об избрании генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский». 3. Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский». 4. Распределение прибыли и убытков АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по результатам финансового года. 5. Обращение АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в ООО «Ветсанутильзаовод «Гремяченский» с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» и направление на внеочередное общее собрание участников ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в качестве представителя АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО9 

12.02.2022 генеральным директором АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО3 было принято решение № 1/02 о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» с вышеуказанной повесткой собрания.

Дата собрания - 18.04.2022, форма проведения - собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование); место проведения собрания - 

<

...>, повестка дня - соответствует повестке, заявленной ФИО9; председательствующим на собрании утвердить ФИО3, секретарем собрания назначить ФИО12 

28.02.2022 в адрес ФИО9 было направлено требование о предоставлении формулировок решений по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров. Также 28.02.2022 в адрес ФИО9 было направлено сообщение о проведении общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», назначенного на 18.04.2022.

13.04.2022 генеральный директор АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», ФИО3, приняла решение № 1/05 об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзаовод «Гремяченский» в связи с непредоставлением ФИО9 формулировок решений по каждому предложенному вопросу повестки дня.

Между тем, собрание акционеров, назначенное решением генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» № 1/02 на 18.04.2022, состоялось, на нем присутствовали следующие акционеры, обладающие в совокупности 75% голосов: ФИО9, ФИО6, ФИО5, ФИО7

Решения по первому, второму, четвертому и пятому вопросам повестки дня приняты единогласно, решение по третьему вопросу повестки дня принято не было.

Состав лиц, присутствующих на собрании, а также факт принятия ими решения при наличии кворума удостоверен ФИО10, нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области 18.04.2022, реестровый номер свидетельства 36/145-н/36-2022-2-287.

ФИО3 обращалась с исковым заявлением в Ленинский районный суд г. Воронежа, в котором просила отменить вышеуказанное нотариальное действие нотариуса ФИО10 от 18.04.2022 года.

Решением суда от 29.06.2022, оставленным без изменения Апелляционным определением Воронежского областного суда от 08.11.2022, Первым кассационным судом общей юрисдикции от 17.05.2023, в удовлетворении исковых требований ФИО3 было отказано. 

Ссылаясь на ничтожность решений, принятых на общем собрании акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», состоявшемся 18.04.2022, ФИО3, обратилась в суд с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на следующее.

Заявленная ФИО9 повестка дня собрания акционеров не соответствовала требованиям Закона об акционерных обществах, поскольку не содержала формулировок по каждому предлагаемому вопросу, а также не содержала формулировок решений по ним. Решением от 13.04.2022 № 1/05 в проведении внеочередного общего собрания акционеров было отказано, несмотря на это 18.04.2022 акционеры ФИО9, ФИО6, ФИО5 и ФИО7 в лице своего представителя по доверенности в присутствии нотариуса ФИО10 все равно провели внеочередное собрание акционеров в утвержденную первоначальным решением № 1/02 от 12.02.2022 дату и проголосовали по вопросам повестки дня. Указанное собрание и голосование состоялось несмотря также на уведомление представителя АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» о принятом 13.04.2022 ФИО3 решении № 1/05.

Истец полагает, что собрание АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», состоявшееся 18.04.2022 было проведено акционерами самостоятельно, без ее участия и без ее уведомления как акционера о проведении собрания, повестка дня собрания не утверждалась, решения на спорном собрании приняты по вопросам, которые не относятся к компетенции внеочередного общего собрания.

Судебные акты в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ проверяются в пределах доводов кассационной жалобы.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (дела- постановление Пленума № 19) разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Аналогичные положения изложены в п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Статьей 181.5 ГК РФ регламентировано, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В соответствии со ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, в том числе: утверждение повестки дня общего собрания акционеров (подп. 3, п. 1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Как следует из содержания п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В силу положений, установленных п. 2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Из материалов дела следует, что 12.02.2022 генеральным директором АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО3 было принято решение № 1/02 о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», в котором указана дата проведения собрания - 18.04.2022.

13.04.2022 ФИО3 было принято решение № 1/05 об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

В данном случае генеральным директором АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО3 сначала, 12.02.2022, было принято решение № 1/02 о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, а потом, 13.04.2022, решение № 1/05 об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, при этом решение об отмене решения № 1/02 не принималось. 

Таким образом, как верно установлено судами, в АО «Ветсанутильзаовод «Гремяченский» было принято 2 взаимоисключающих решения в отношении проведения внеочередного общего собрания его акционеров.

Абз. 2 п. 6 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего ФЗ порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

Как следует из содержания Постановления Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 № 7508/12 по делу № А45-13660/2011, пункт 6 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах», носящий императивный характер, содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества. Аналогичное положение закреплено в абз. 2 п. 27 Постановления Пленума № 19.

Основанием для принятия решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров явилось отсутствие необходимых, по мнению ФИО3 формулировок решений по каждому предлагаемому вопросу.

Вместе с тем, как верно указано судами двух инстанций, абз. 2 п. 6 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает отсутствие необходимых, по мнению генерального директора, формулировок решений по каждому предлагаемому вопросу в качестве основания, по которому может быть принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно п. 4 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливается, что в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

В силу положений п. 2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, закон не содержит императивного требования о предоставлении акционером, требующим созыва внеочередного собрания акционеров, формулировок решений по вопросам, подлежащим внесению в повестку дня, в том числе и по кандидатурам для избрания генерального директора общества.

Ссылка ФИО3 на п. 5 ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно положениям которого в бюллетене для голосования должны быть указаны, в том числе формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата) верно признан судом апелляционной инстанции несостоятельной ввиду следующего.

Положения п. 1 ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривают голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров бюллетенями для голосования лишь при голосовании публичного общества; непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования.

Таким образом, как верно указано судами, АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» являясь непубличным акционерным обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров которого проводилось в форме очного голосования, не было обязано голосовать бюллетенями для голосований.

Как следует из материалов дела, ФИО3 была проинформирована о кандидатуре ФИО11, как минимум, телеграммой ФИО9, отправленной в адрес ФИО3 и АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» 13.04.2022.

Как следует из содержания Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 № 7508/12 по делу № А45-13660/2011, пункт 6 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах», носящий императивный характер, содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества. Аналогичное положение закреплено в абз. 2 п. 27 Постановления Пленума № 19.

Доказательства наличия любого из приведенных оснований, предусмотренных п. 6 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции установлено не было.

Оснований полагать, как указывает заявитель, что Решение от 13.04.2022 г. № 1/05 об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», назначенного на 18.04.2022 г. на 10 час. 00 мин., и есть решение об отмене решения о проведении внеочередного собрания акционеров 1/02 от 12.02.2022 г. у суда, с учетом буквального толкования слов и содержаний в указанных решениях, не имеется.

При этом, как верно указано судом апелляционной инстанции, ФИО3 не обладала полномочиями по отмене уже назначенного внеочередного собрания акционеров.

Так, п. 6 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что по требованию акционера о проведении внеочередного общего собрания акционеров может быть принято только одно из решений: о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Право отмены решения о созыве общего собрания акционеров действующим законодательством не предусмотрено, так как общее собрание акционеров является высшим органом управления общества и единоличному исполнительному органу общества не представлено право отменять назначенное собрание.

Кроме того, судом верно указано, что решение о созыве или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров должно было быть принято в течение пяти дней с даты предъявления требования акционерами в силу п. 6 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах».

В установленный законом срок генеральным директором ФИО3 было принято единственное решение - о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Иных решений относительно проведения или отказа в проведении внеочередного общего собрания акционеров в установленный срок принято не было, в связи с чем действуя разумно и добросовестно акционеры приняли участие в собрании, назначенном на 18.04.2022.

На основании изложенного, судами двух инстанций сделан обоснованный вывод о ничтожности решения об отмене решения о созыве общего собрания акционеров.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отклонены доводы истца о том, что собрание, ранее назначенное 18.04.2022 на 10 час. 00 мин., а затем отмененное, фактически не состоялось, поскольку на момент регистрации акционеров отсутствовал список акционеров и установить кворум нотариусу не удалось, собрание в 10 час. 00 мин. открыто не было, перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается; на внеочередном собрании акционеров не могли быть разрешены вопросы, отнесенные к компетенции годового общего собрания акционеров (об утверждении годового отчета, распределении прибыли АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»).

Согласно п. 4.12 Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента. В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на два часа.

Таким образом, правовая регламентация ограничения по переносу собрания акционеров обусловлена отсутствием кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания.

Руководствуясь пунктом 1 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах», учитывая, что ФИО3 не принимала участия во внеочередном собрании акционеров 18.04.2022, судами верно установлено наличие кворума для проведения собрания (75% от общего числа голосов).

Учитывая, что ФИО3 принимая решение от 12.02.2022 № 1/02 о созыве внеочередного общего собрания АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» сама определила дату и место проведения собрания, а также время открытия общего собрания, судами сделан верный вывод о её  осведомленности о времени месте проведения внеочередного общего собрания акционеров.

В исследуемой ситуации, перенос времени открытия собрания не повлек нарушения прав, принимающих участие в собрании лиц, поскольку участники собрания были уведомлены о переносе собрания, а участник ФИО3, надлежащим образом извещенная о дате и времени собрания, не явилась для участия в собрании ни в 10 час. 00 мин, ни в 14 час. 00 мин., то есть не воспользовалась своим правом на участие в собрании общества. Объявление перерыва в работе собрания не является основанием для признания принятых на таком собрании решений недействительными. При отсутствии иных оснований для отказа в созыве внеочередного собрания акционеров, ФИО3, при той степени заботливости и осмотрительности, должна была знать о том, что назначенное на 18.04.2022 собрание состоится и будет являться правомочным при участии в нем других акционеров.

Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров соответствовала действующей редакции общества, а также нормам ФЗ «Об акционерных обществах».

По смыслу ФЗ  «Об акционерных обществах» (ред. от 25.02.2022) вопросы, которые в силу закона подлежат рассмотрению общим собранием, также могут обсуждаться на внеочередном собрании акционеров, поскольку иная компетенция внеочередного собрания законом не установлена, действующим законодательством не установлен запрет на обсуждение каких-либо вопросов, отнесенных к компетенции годового общего собрания акционеров, при проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Таким образом, внеочередное собрание акционеров было правомерно рассматривать вопросы, отнесенные ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 25.02.2022) к компетенции общего собрания акционеров.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества (абз. 2 п. 2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае, акционеры, принявшие участие в собрании, предложенную ФИО9 кандидатуру ФИО11 поддержали.

По результатам голосования за указанную кандидатуру проголосовали 14 759 голосующих акций, или 75% голосующих акций от общего числа акций АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский».

Согласно ч. 6 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, при наличии кворума, составляющего не менее чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Аналогичный порядок предусмотрен п. 14.16 Устава АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский». Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием акционеров общества на три года (п. 15.7 Устава).

Таким образом, судами верно установлено, что кворум для принятия решения об избрании единоличного исполнительного директора общества имелся.

Учитывая пункт 2.18 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (Зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 № 53262), а также действующую редакцию устава АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», судами установлено, что уставом последнего наличие требования о предоставлении кандидатурой на должность директора своего согласия быть назначенным не предусмотрено.

Законность нотариального действия по удостоверению решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» являлась предметом судебной проверки Ленинского районного суда. Нарушений в действиях нотариуса ФИО10 выявлено не было, что также подтверждается апелляционным определением Воронежского областного суда от 08.11.2022, судебным актом Первого кассационного суда общей юрисдикции от 17.05.2023.

Применительно к п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В связи с тем, что решение об избрании единоличного исполнительного органа общества принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (ч. 2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»), судами сделан верный вывод, что участие ФИО3 во внеочередном собрании акционеров 18.04.2022 не могло повлиять на результаты голосования, поскольку количество голосов, которыми обладали акционеры, принимающие участие в собрании - 14 759 голосов, или 75% от общего числа голосов и акционеры, принявшие участие в собрании, предложенную ФИО9 кандидатуру ФИО11 поддержали.

Таким образом, в отсутствие сведений о допущенных нарушениях проведения внеочередного собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», возникших убытках АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», ввиду принятых решений акционеров на внеочередном собрании 18.04.2022, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не установили правовых оснований для признания недействительным решений общего собрания участников от 18.04.2022.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Иное толкование положений закона не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А14-9334/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                                М.М. Нарусов

 

Судьи                                                                                                 В.А. Чудинова

 

                                                                                                                  ФИО1