АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-59/19 

Екатеринбург

28 февраля 2019 г.

Дело № А47-5314/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Василенко О.С. рассмотрел в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу конкурсного управляющего потребительским обществом «Ясный» (далее – общество «Ясный») Агишевой Светланы Галимулловны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2018 по делу № А47-5314/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

директор общества с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – общество «Ника») – Сийдалин Н.Н. (решение от 22.01.2015 № 1, паспорт);

представители общества «Ника» – Батыргалиев Т.Т. (доверенность от 14.03.2018), Елкибаев В.В. (доверенность от 03.12.2018);

представитель конкурсного управляющего обществом «Ясный» Агишевой С.Г. – Лянгер Е.В. (доверенность от 09.01.2019).

До судебного заседания в суд кассационной инстанции поступили отзывы общества «Ника» на поданную конкурсным управляющим Агишевой С.Г. кассационную жалобу, зарегистрированные канцелярией суда 28.01.2019, 06.02.2019 и 07.02.2019, а также сопроводительное письмо с приложением определения Арбитражного суда Оренбургской области от 30.01.2019 о принятии обеспечительных мер по делу № А47-15045/2018, зарегистрированное канцелярией суда 19.02.2019. 

К отзыву, поступившему в суд округа 28.01.2019, обществом «Ника» приложены копии документов: договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 27.07.2017 (в отношении недвижимого имущества – торговый павильон, кадастровый номер 56:46:0101010:1299), договора уступки прав (требований) от 10.07.2017 № 1, акта приема-передачи документов от 10.07.2017, договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2017 (в отношении недвижимого имущества – здание общественного туалета, кадастровый номер 56:46:0101010:1298), договора уступки прав (требований) от 10.07.2017 № 2, акта приема-передачи документов от 10.07.2017, графика погашения займа за период август 2017-август 2019 (общая сумма 250 000 руб.), графика погашения займа за период август 2017 – октябрь 2020 (общая сумма 757 000 руб.), квитанции к приходному кассовому ордеру № 3, расходного кассового ордера от 27.07.2017 № 10, обжалуемых судебных актов. Поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не обладает полномочиями по исследованию и оценке представленных сторонами документов, осуществляет в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, проверку законности решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций путем установления правильности применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, суд округа с учетом наличия названных документов в материалах дела указал на необходимость их возвращения обществу «Ника». Вышеназванные документы судом к материалам дела не приобщены; они подлежат возврату подателю отзыва на материальном носителе. 

Представителем общества «Ника» Елкибаевым В.В. в судебном заседании суда округа указано на наличие технической ошибки в просительной части отзыва от 07.02.2019; уточнено, что общество просит оставить в силе определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2018, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 просит отменить. 

Представителем подателя кассационной жалобы заявлено возражение против приобщения к материалам дела поступившего в суд кассационной инстанции 19.02.2019 сопроводительного письма общества «Ника» со ссылкой на неполучение конкурсным управляющим Агишевой С.Г. данного документа, отсутствие его непосредственной связи с рассматриваемыми в рамках настоящего спора правоотношениями. 

Суд округа, принимая во внимание указанные обстоятельства, отсутствие доказательств направления данного сопроводительного письма в адрес подателя кассационной жалобы, с учетом положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в его приобщении к материалам дела. Поскольку названный документ подан в арбитражный суд в электронном виде посредством системы «Мой арбитр», он не подлежит возвращению обществу «Ника» на материальном носителе.

Поскольку иных возражений от представителя подателя кассационной жалобы не поступило, указанные отзывы, зарегистрированные канцелярией суда 28.01.2019 (без указанных ранее приложений, подлежащих возвращению обществу «Ника»), 06.02.2019, 07.02.2019, приобщены судом к материалам дела. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.05.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Ясный».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.08.2017 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Агишева С.Г.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.11.2017 общество «Ясный» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Агишева С.Г. 

В суд первой инстанции 24.11.2017 поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными заключенных с обществом «Ника» договоров купли-продажи от 27.07.2017, заключенных в отношении объектов недвижимости (торговый павильон площадью 108,2 кв. м, общественный туалет площадью 41,6 кв. м, расположенные по адресу: Оренбургская обл., г. Ясный, ул. Уральская, д. 30, кадастровые номера соответственно 56:46:0101010:1299 и 56:46:0101010:1298); соглашения о передаче прав по договору аренды земельного участка от 08.09.2017;  заявления общества «Ясный» о зачете встречных требований от 27.07.2017, направленного обществу «Ника». Конкурсный управляющий также просил признать незаключенными: договор денежного займа с процентами от 20.01.2015, заключенный между Вастьяновой Алтын Курганбековной и обществом «Ясный» на сумму 186 000 руб.; договор денежного займа от 30.04.2016, заключенный между Сударкиной Раисой Васильевной и обществом «Ясный» на сумму 250 000 руб.; просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу вышеназванных объектов недвижимости (торговый павильон и здание общественного туалета), восстановления у общества «Ясный» права аренды земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 56:46:0101010:520, имеющего адресные ориентиры: Оренбургская обл., Ясненский район, г. Ясный, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:46:0101010 для использования в целях размещения торгового рынка общей площадью 4921 кв. м (с учетом определений Арбитражного суда Оренбургской области от 15.02.2018, 22.05.2018 об объединении заявлений для совместного рассмотрения). 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация муниципального образования Ясненский городской округ Оренбургской области, Сударкина Р.В., Вастьянова А.К. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2018 (судья Невдахо Н.П.) в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Агишевой С.Г. требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) отменено в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки – заявления о зачете от 27.07.2017, заявление конкурсного управляющего обществом «Ясный» Агишевой С.Г. в указанной части удовлетворено: заявление о зачете встречных требований от 27.07.2017, направленное обществом «Ясный» в адрес общества «Ника», признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства общества «Ника» перед обществом «Ясный» в сумме 1 007 000 руб. по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2017 и восстановления обязательства общества «Ясный» перед обществом «Ника» в сумме 1 007 000 руб. по договорам займа от 20.01.2015, 30.04.2016. С общества «Ника» в пользу общества «Ясный» также взысканы денежные средства в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий Агишева С.Г. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить в части отказа в признании недействительными договоров купли-продажи от 27.07.2017, соглашения о передаче прав по договору аренды земельного участка от 08.09.2017, отказа в признании незаключенными договоров займа от 20.01.2015, от 30.04.2016, а также в части применения последствий недействительности заявления о зачете встречных требований от 27.07.2017, принять по делу новый судебный акт о признании договоров купли-продажи от 27.07.2017 и соглашение о передаче прав по договору аренды земельного участка от 08.09.2017 недействительными, договоры займа от 20.01.2015 и от 30.04.1016 – незаключенными, применить последствия недействительности названных сделок в виде возврата отчужденного недвижимого имущества (торговый павильон, общественный туалет) в конкурсную массу должника. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что вывод судов о действительности спорных договоров займа, заключенных 20.01.2015 и 30.04.2016 с Вастьяновой А.К.и Сударкиной Р.В. соответственно, является ошибочным, основан на неполной оценке имеющихся в деле доказательств, в частности, судами не учтены свидетельствующие о мнимости указанных сделок по смыслу пункта 1 статьи 170 факты нецелесообразности получения должником указанных займов, невыгодности их условий, пассивности поведения Вастьяновой А.К. и Сударкиной Р.В., противоречивости документов, представленных сторонами спора в материалы дела, отсутствии доказательств реального предоставления денежных средств в рамках исполнения данных договоров.

Судами, по мнению конкурсного управляющего Сударкиной С.Г., также не учтен факт несоответствия принятого собранием пайщиков общества «Ясный» решения от 21.07.2017 об отчуждении торгового павильона и общественного туалета положениям пункта 1.1 статьи 18 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее – Закон о потребительской кооперации), а также наличие всех перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) условий для признания соответствующих договоров купли-продажи недействительными. 

Кроме того, податель кассационной жалобы ссылается на недобросовестность поведения должника, направленного на вывод единственного актива в пользу заинтересованного лица (общества «Ника»), и поведения общества «Ника», связанного с получением права требования к должнику по договорам уступки от 10.07.2017, последующим приобретением у общества «Ясный» недвижимого имущества осуществления расчетов путем зачета встречных требований без реального предоставления денежных средств в счет оплаты по спорным договорам купли-продажи.

В отзывах на кассационную жалобу общество «Ника» выражает несогласие с позицией подателя кассационной жалобы, указывая на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить в силе определение суда первой инстанции от 24.08.2018, полагая, что суд верно и в полном объеме исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, дал им надлежащую оценку (с учетом уточнения просительной части отзыва в судебном заседании суда кассационной инстанции 21.02.2019).  

Суд округа, оценив в пределах доводов кассационной жалобы с учетом поступивших на нее возражений в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, полагает, что они подлежат отмене в части с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами и следует из материалов рассматриваемого дела, обществом «Ясный» (заемщик), Вастьяновой А.К. (заимодавец), Сударкиной Р.В. (займодавец) 20.01.2015 и 30.04.2016 заключены договоры денежных займов на суммы 186 000 руб. и 250 000 руб. соответственно. При этом договором от 20.01.2015 установлены проценты в размере 10,5% в месяц от суммы займа с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее заимодавцу, а также пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки; срок возврата займа – не позднее 20.04.2015 (пункты 2.2, 3.1, 2.3. данного договора). Впоследствии 02.07.2017 произошла новация данного договора в договор займа на сумму 914 190 руб. (сумма ранее выданного займа 186 000 руб. и проценты в сумме 566 370 руб.). В соответствии с пунктом 2.2 договора займа от 30.04.2016 заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке, установленном графиком погашения задолженности.

Вастьяновой А.К. (цедент) и Сударкиной Р.В. (цедент) с обществом «Ника» (цессионарий) 10.07.2017 заключены договоры цессии соответственно № 1 и № 2, по условиям которых общество «Ника» принимает требования к обществу «Ясный» по договору займа с процентами от 20.01.2015 № 1 в сумме 914 190 руб. и по договору займа от 30.04.2016 № 2 в сумме 250 000 руб. 

Между должником (продавец) и обществом «Ника» (покупатель) 27.07.2017 заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества в отношении зданий торгового павильона площадью 108,2 кв. м (кадастровый номер 56:46:0101010:1299) и общественного туалета площадью 41,6 кв. м, (кадастровый номер 56:46:0101010:1298), расположенных по адресу: Оренбургская обл., г. Ясный, ул. Уральская, д. 30 (далее – торговый павильон и здание общественного туалета, объекты договоров купли-продажи от 27.07.2017), с указанием цен данных объектов – 797 000 руб. для торгового павильона и 250 000 руб. для здания общественного туалета. 

Должником в адрес общества «Ника» 27.07.2017 направлено подписанное председателем Совета общества «Ясный» Жуманиязовой Г.К. письмо о зачете встречных требований, согласно которому должник имеет перед ответчиком неисполненные обязательства по договорам цессии № 1 и 2 от 10.07.2017 в сумме 1 007 000 руб., в свою очередь, общество «Ника» имеет задолженность перед должником по уплате стоимости объектов недвижимого имущества, приобретенного по договорам купли-продажи от 27.07.2017. 

Обществом «Ясный» и обществом «Ника» 08.09.2017 также заключено соглашение о передаче прав по договору аренды земельного участка от 28.02.2009 № 67, заключенного между должником и администрацией муниципального образования Ясненский район, в рамках которого должник являлся арендатором земельного участка площадью 4921 кв.м из земель населенных пунктов (кадастровый номер 56:46:0101010:520), расположенного в г. Ясный Оренбургской области в северной части кадастрового квартала 56:46:0101010, на срок с 01.03.2009 по 13.09.2055. В соответствии с условиями указанного соглашения от 08.09.2017 все права и обязанности арендатора по данному договору аренду уступлены обществом «Ясный» обществу «Ника», с установлением цены в сумме 20 000 руб.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договоры купли-продажи от 27.07.2017, заключенные между обществом «Ясный» и обществом «Ника», соглашение о передаче прав по договору аренды от 08.09.2017 являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника и при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, при наличии заинтересованности (директор общества «Ника» входил в состав правления общества «Ясный»), кроме того, зачет встречных требований, произведенный 27.07.2017 между должником и обществом «Ника», также является недействительной сделкой на основании статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в свою очередь, договоры займа, заключенные должником с Вастьяновой А.К. и Сударкиной Р.В., являются незаключенными, представляя собой мнимые сделки, обратился в арбитражный суд с соответствующими заявлениями. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего обществом «Ясный», указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов при заключении спорных договоров купли-продажи, недоказанность совокупности условий для признания данных договоров, а также соглашения о зачете взаимных требований недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении сторон при заключении указанного соглашения, а также доказательств безденежности спорных договоров займа, заключенных должником с Вастьяновой А.К. и Сударкиной Р.В. Суд также подчеркнул, что договоры купли-продажи от 27.07.2017 заключены в целях сохранения социально значимых объектов для города.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции в части отказа в признании недействительным сделками спорных договоров купли-продажи  и соглашения о передаче прав по договору аренды от 08.09.2017 и отказа в признании незаключенными договоров займа, заключенных должником 25.01.2015 и 30.04.2016 с Вастьяновой А.К. и Сударкиной Р.В., тем не менее отменил определение суда первой инстанции в оставшейся части, указав, что соглашение о зачете встречных требований от 27.07.2017 является недействительным в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как заключенное в обход установленной названным законом очередности удовлетворения требований кредиторов. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных сделок законодателем отнесены мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 86 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Между тем судами в ходе рассмотрения настоящего спора установлено, что у Вастьяновой А.К. и Сударкиной Р.В. имелась реальная возможность выдать займы обществу «Ясный», денежные средства по спорным договорам займов действительно предоставлены должнику и в дальнейшем им использованы в хозяйственной деятельности.

При этом судами учтены положения пункта 26 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с которыми при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

Судами обоснованно принято во внимание, что представленные в материалы дела документы, свидетельствующие о предоставлении Сударкиной Р.В. и Вастьяновой А.К. займов должнику, дальнейшем использовании полученных денежных средств должником конкурсным управляющим не оспорены, о фальсификации доказательств им не заявлено, доказательств наличия у Вастьяновой А.К. и Сударкиной Р.В. заинтересованности по отношению к должнику не представлено. Суды верно отметили, что само по себе непоступление денежных средств на расчетный счет должника, вопреки мнению конкурсного управляющего Агишевой С.Г., не свидетельствует о безденежности займов. 

При таких обстоятельствах верным является вывод судов об отсутствии у спорных договоров займа установленных пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признаков мнимости. В удовлетворении заявленных требований в этой части отказано правомерно. 

Однако при оценке законности сделок направленных на отчуждение активов должника судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве. 

Последствием признания сделки недействительной по основаниям, установленным в главе III.1 названного Закона, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве является возврат в конкурсную массу должника всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и при условии, что сделка, в частности, была совершена безвозмездно (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Суды, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником в части признания договоров купли-продажи от 27.07.2017 недействительными сделками, исходили из совершения указанных сделок по рыночным ценам. При этом судами не принято во внимание, что конкурсным управляющим Агишевой С.Г. оспариваются не отдельные договоры купли-продажи, а комплекс сделок, в результате исполнения которых, по мнению управляющего, причинен вред кредиторам. 

Суды при оценке указанных обстоятельств руководствовались положениями статей 273, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 1 Земельного кодекса Российской Федерации, закрепляющими в том числе единство судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости, и, установив факт отсутствия оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 27.07.2017, по условиям которых право собственности на спорные объекты недвижимости перешло к обществу «Ника», пришли к выводу о том, что в рассматриваемой ситуации покупатель приобрел право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости, на основании чего не усмотрели оснований для признания соответствующего соглашения о передаче прав по договору аренды от 08.09.2017 недействительным и применении к нему последствий недействительности сделки.

Однако, оценивая довод конкурсного управляющего, суды должны были учитывать, что о взаимосвязанности сделок должника, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В том случае, когда судом будет установлена воля на заключение единой сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, с целью установления наличия ущерба кредиторам необходимо сопоставлять рыночную цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с согласованной сторонами ценой продажи.

Однако судами доводы конкурсного управляющего о взаимосвязанности договоров купли-продажи от 27.07.2017 и соглашения о передаче прав по договору аренды не оценены. При этом конкурсный управляющий указывал, что в результате взаимосвязанных сделок право аренды земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимого имущества (торговый павильон, здание общественного туалета) реализовано должником обществу «Ника» по цене, почти в два раза меньшей, чем цена, определенная в представленном конкурсным управляющим отчете оценщика, при этом данный отчет лицами, участвующими в деле, не оспорен, судами недействительным не признан. В числе прочих конкурсным управляющим оспаривается соглашение о передаче прав по договору аренды от 08.09.2017. В соответствии с представленным им в материалы дела отчетом оценщика среднерыночная стоимость данных прав составляет около 1 800 000 руб., в то время как спорный договор заключен сторонами с установлением цены в сумме 20 000 руб. исходя из размера арендных платежей по договору аренды земельного участка от 28.02.2009 № 67.

Кроме того, суды, исходя из наличия равноценного встречного предоставления по договору купли-продажи от 27.07.2017 (продажа по рыночной стоимости), с учетом социальной значимости объектов указанных договоров пришли к выводу об отсутствии в спорных правоотношениях цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом судами не учтено, что в случае заключения оспариваемых сделок с заинтересованными лицами (в настоящем споре таким лицом является директор общества «Ника», входивший в состав органов управления должника), после возбуждения производства по делу о банкротстве, при соблюдении прочих условий, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие цели причинения вреда исходя из вышеназванных положений действующего законодательства презюмируется. Также оставлены без внимание доводы конкурсного управляющего о том, что посредством осуществления указанных сделок должник фактически лишился единственного актива за счет которого было бы возможно осуществление расчетов с кредиторами, включая финансировавшими развитие бизнеса кредитными организациями. 

Применительно к рассматриваемой ситуации суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что после вступления в законную силу постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 по настоящему делу обществом «Ника» не предпринято никаких действий по исполнению названного судебного акта, в связи с чем конкурсный управляющий обществом «Ясный» Агишева С.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчика денежной суммы 1 047 000 руб. в счет оплаты по договорам купли-продажи от 27.07.2017.

Поскольку в результате повторного рассмотрения заявления возможно признание договоров по отчуждению имущества недействительными с применением последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного имущества, постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительным зачета требований также подлежит отмене.   

 

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, с учетом комплексного анализа обстоятельств дела, исследовать и оценить все представленные доказательства, в случае необходимости – истребовать иные доказательства, и по результатам исследования и оценки этих доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством. 

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2018 по делу № А47-5314/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 по тому же делу в части отказа в признании незаключенными договора денежного займа с процентами от 20.01.2015 между Вастьяновой Алтын Курганбековной и потребительским обществом «Ясный» на сумму 186 000 рублей и договора денежного займа от 30.04.2016 между Сударкиной Раисой Васильевной и потребительским обществом «Ясный» на сумму 250 000 рублей оставить без изменения.

В остальной части судебные акты отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							С.Н. Соловцов 

Судьи							Ю.В. Кудинова 

                                             						Н.А. Артемьева