АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 июля 2024 года

Дело №

А56-87977/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 04.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Дары Артемиды» представителя ФИО4 (доверенность от 20.02.2024),

рассмотрев 16.07.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Океан» ФИО5 и ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А56-87977/2020/сд.1, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Океан», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 73, лит. Б, пом. 3Н, оф. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 05.12.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просила признать недействительными сделками договоры купли-продажи транспортного средства от 18.08.2018 № 38 и 39, заключенные Обществом с ФИО2, и квитанцию к приходному кассовому ордеру от 18.08.2018 № 30 на 700 000 руб. и применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества спорного транспортного средства.

Протокольным определением от 17.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением от 18.10.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрению дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.02.2023 определение от 18.10.2022 отменено по безусловным основаниям в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2023 постановление суда апелляционной инстанции от 01.02.2023 в части отмены определения от 18.10.2022 оставлено без изменения, в остальной части постановление от 01.02.2023 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила заявленные требования и просила признать недействительными договоры купли-продажи транспортного средства № 38 и 39, заключенные Обществом с ФИО2, квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 18.08.2018 № 30 на 700 000 руб., договор займа от 10.08.2018, заключенный ФИО2 с ФИО6, расписку ФИО2 от 10.08.2018 на 700 000 руб., соглашение об отступном от 07.09.2020, заключенное ФИО2 с ФИО6, акт приема-передачи транспортного средства от 10.07.2022, расписку ФИО2 от 10.07.2022 на 50 000 руб., а также договор купли-продажи транспортного средства от 15.03.2023, заключенный ФИО6 с ФИО7, и применить последствия их недействительности в виде обязания ФИО7 возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу Общества.

Определением от 10.07.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО6 и ФИО7

Определением от 11.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2024 определение от 11.12.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признаны недействительными договоры купли-продажи от 18.08.2018 № 38 и 39, заключенные Обществом с ФИО2, и применены последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО2 700 000 руб. в конкурсную массу Общества, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить постановление от 08.04.2024 в части применения последствий недействительности сделки и отказа в удовлетворении заявления в оставшейся части, в указанной части направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что сделки между всеми сторонами сделок Общество - ФИО2 – ФИО6 – ФИО7 должны быть квалифицированы как единая сделка, поскольку конкурсным управляющим доказана родственная связь ФИО2 и ФИО7

Как указывает конкурсный управляющий, судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений.

С кассационной жалобой также обратилась ФИО2, которая ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 08.04.2024 и оставить в силе определение от 11.12.2023.

Податель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции проигнорирован ее доводы о том, что ФИО2 с 2012 года не является контролирующим должника лицом, при этом в материалы дела представлены необходимые доказательства, свидетельствующие об исполнении всех обязательств по сделке купли-продажи транспортного средства.

В отзыве, поступившем в суд 17.06.2024 в электронном виде, ФИО6 возражает против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего и просит удовлетворить кассационную жалобу ФИО2, отменив постановление от 08.04.2024 и оставив в силе определение от 11.12.2023.

В заявлении, поступившем в суд 12.07.2024 в электронном виде, конкурсный управляющий просит рассмотреть кассационную жалобу в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы своей кассационной жалобы и возражал против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего, при этом представитель конкурсного кредитора ООО «Дары Артемиды» поддержала кассационную жалобу конкурсного управляющего и возражала против удовлетворения кассационной жалобы ФИО2

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 18.08.2018 заключен договор купли-продажи № 38 автомобиля марки «KIA RIO», 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, по цене 33 268,37 руб.

Между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 18.08.2018 также заключен договор купли-продажи № 39 указанного транспортного средства по цене 700 000 руб.

В подтверждение оплаты спорного автомобиля ФИО2 представила копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2018 на 700 000 руб., а в подтверждение финансовой возможности - договор займа от 10.08.2018, заключенный ею с ФИО6, и расписку в получении денежных средств на указанную сумму.

В подтверждение финансовой возможности выдать заем на 700 000 руб. ФИО6 представил договор купли-продажи квартиры от 24.05.2018.

Кроме того, ФИО6 представил соглашение об отступном от 07.09.2020, заключенное с ФИО2, а также определение Санкт-Петербургского городского суда от 07.07.2022 об утверждении мирового соглашения между ФИО6 и ФИО2, согласно которому ФИО2 обязалась передать ФИО6 спорный автомобиль в счет исполнения обязательств по договору займа от 10.08.2018.

По акту от 10.07.2022 спорный автомобиль передан ФИО6

Впоследствии между ФИО6 и ФИО7 15.03.2023 заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства по цене 760 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи от 10.08.2018 и квитанция от 10.08.2018 являются единой сделкой и подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а договор займа от 10.08.2018, соглашение об отступном от 07.09.2020, расписки от 10.08.2018 и 10.07.2022, акт приема-передачи от 10.07.2022, договор купли-продажи от 15.03.2023 являются мнимыми и подлежат признанию недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям. 

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 08.04.2024 отменил определение от 11.12.2023 и принял по делу новый судебный акт которым признал недействительными договоры купли-продажи от 18.08.2018 № 38 и 39, заключенные Обществом с ФИО2, и применил последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО2 700 000 руб. в конкурсную массу Общества, в остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договоры купли-продажи, заключенные Обществом с ФИО2, заключены 18.08.2018, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (13.10.2020), следовательно, они подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В подтверждение неравноценности оспариваемых договоров ФИО5 ссылалась на заниженную стоимость спорного автомобиля по договору № 38 по сравнению со стоимостью, по которой Общество выкупило спорный автомобиль из лизинга (704 838,14 руб.), а также с рыночной стоимостью согласно сведениям из сети «Интернет» (500 000 - 740 000 руб.), на мнимость договора № 39, и отсутствие фактической оплаты со стороны покупателя. 

При этом при первом рассмотрении дела судом была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной цены автомобиля по состоянию на 18.08.2018, проведение которой поручено эксперту ФИО8

Согласно заключению эксперта от 03.08.2022 № 143/22 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 18.08.2018 составляла 572 500 руб.

Суд первой инстанции установил, что ФИО2 внесены наличные денежные средства в размере 700 000 руб. в кассу Общества, в подтверждение чего представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.08.2018.  

При этом, как следует из материалов дела, ФИО2 представила достаточные доказательства наличия финансовой возможности на заключение договора купли-продажи и оплату автомобиля, а ФИО6 - на заключение договора займа от 10.08.2018 и предоставление денежных средств в заем.

В частности, ФИО2 представила в материалы дела договор займа от 10.08.2018 между ФИО6 (займодавцем) и ФИО2 (заемщиком) о предоставлении 700 000 руб. для приобретения транспортного средства, копию расписки от 10.08.2018 о получении денежных средств, соглашение об отступном от 07.09.2020, в силу которого в качестве отступного в погашение задолженности по договору займа ФИО2 передает ФИО6 спорное транспортное средство, акт приема-передачи от 10.07.2022.

ФИО6, в свою очередь, представил договор купли-продажи от 24.05.2018 о реализации в пользу ФИО9 квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А, кв. 40, в соответствии с которым цена имущества составила 6 200 000 руб., документы по аренде сейфовой ячейки для проведения расчетов по указанному договору, копию расписки от 11.06.2018 о получении денежных средств.

Указанные документы обоснованно приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств по делу, поскольку о фальсификации названных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ лицами, участвующими в споре, не заявлено.

Таким образом, вопреки доводам ФИО5 суд первой инстанции правомерно признал автомобиль оплаченным ФИО2 в полном объеме.

Несмотря на то, что у Общества имелись признаки неплатежеспособности, доказательств информированности ФИО2 об этом, аффилированности сторон сделок в материалы обособленного спора не представлены.

При этом факт возможной аффилированности ФИО2 с ФИО10, подписавшим договоры 18.08.2018, повторно проверен судом первой инстанции и правомерно признан не подтвержденным.

Какой-либо недобросовестности в действиях Общества, ФИО2 и ФИО6 при согласовании условий договоров судом первой инстанции также не установлено.

Иное вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказано. 

При этом ФИО2 в суде первой инстанции дала объяснения, почему было оформлено два договора купли-продажи (№ 38 и 39) с различной ценой в отношении одного и того же автомобиля, а также почему после передачи транспортного средства ФИО6 10.07.2022 во исполнение условий мирового соглашения она не выбыла из числа лиц, которым предоставлено право на управление транспортным средством, и заключила договор добровольного страхования ответственности 16.08.2022 в отношении спорного транспортного средства.

В частности, ФИО2 указала, что заключение 16.08.2022 договора добровольного страхования ответственности обусловлено отказом Государственной инспекции безопасности дорожного движения в регистрации права собственности ФИО6 на спорный автомобиль в связи с наличием судебных запретов на распоряжение транспортным средством.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что оснований для признания договора купли-продажи от 18.08.2018 применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, поскольку доказательства того, что, заключая оспариваемый договор, стороны имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов, при этом ФИО2 знала о такой цели, в материалах дела отсутствуют. 

Доказательства, которые позволили суду апелляционной инстанции прийти к выводу об обратном, в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения от 11.12.2023 в указанной части. 

Отказывая в удовлетворении в остальной части, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики № 1 (2021) от 07.04.2021, отсутствие аффилированности между сторонами сделок исключает возможность согласования ими общей цели вывода имущества должника, что является квалифицирующим признаком притворности цепочки сделок, направленных на вывод имущества должника, позволяющим применить к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Указанное также согласуется с разъяснениями пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

Согласно пункту 87 Постановления № 25 усматривается, что определяющим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 170 Закона о банкротстве является согласованность намерений всех ее участников на совершение сделки на иных условиях, отличных от условий, предусмотренных договором.

Такой согласованности между Обществом, ФИО2, ФИО6 и ФИО7 судами не установлено и подателем жалобы не доказано.

В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций в отсутствие доказательств того, что ФИО6 или ФИО7 являются бенефициарами по сделке, правомерно не усмотрели оснований для квалификации совершенных сделок как цепочки взаимосвязанных сделок, совершенной в пользу лица, являющегося выгодоприобретателем по ней и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований в указанной части, указав на невозможность рассмотрения требования об оспаривании сделки, совершенной между ФИО6 и ФИО7, в рамках дела о банкротстве Общества.

Кроме того, установленные судами обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, как правильно указали суды, основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют. 

Суды также правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными квитанции к приходно-кассовому ордеру, расписок и акта приема-передачи со ссылками на статью 153 ГК РФ, пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве

В этой связи у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения от 11.12.2023.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 08.04.2024 подлежит отмене, определение суда первой инстанции от 11.12.2023 – оставлению в силе.

Кассационная жалоба конкурсного управляющего ФИО5 не подлежит удовлетворению.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы ФИО2 и отменой обжалованного судебного акта в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы взыскиваются с Общества в пользу ФИО2

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А56-87977/2020 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Океан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

И.М. Тарасюк

ФИО1