.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 июля 2024 года

Дело №

А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии представителя внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 14.03.2024), представителя ФИО3 - ФИО4 (по доверенности от 28.03.2023),

рассмотрев 26.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А56-8600/2021/сд.15,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу № А56-8600/2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, ООО «СТОД»). 

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения. Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден ФИО5. 

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1. 

Определением от 26.09.2022 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества; в отношении должника введено внешнее управление; прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО1, внешним управляющим должника утвержден ФИО1 

Внешний управляющий обратился 22.01.2023 в суд с заявлением о признании недействительными дополнительных соглашений от 01.09.2010 № 3, от 01.07.2013 № 3, от 01.08.2013 № 4 и от 01.06.2016 к трудовому договору от 01.09.2015 № 1/05, заключенному между Обществом и ФИО3, а также приказов Общества от 01.08.2013 № 16-к и от 01.06.2016             № 4-тр.

В порядке применения последствий недействительности сделок внешний управляющий просил взыскать с ФИО6 в конкурсную массу  28 454 667 руб. 40 коп.

Определением от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, внешнему управляющему отказано в удовлетворении заявления. 

В кассационной жалобе внешний управляющий просит отменить определение от 28.11.2023 и постановление от 28.02.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком трудовых функций в период с 11.02.2020 по 01.08.2022. 

Податель жалобы полагает необоснованным отклонение судами первой и апелляционной инстанции довода об аффилированности ФИО3 по отношению к должнику.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего Обществом поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ФИО3 возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора ФИО7 и ФИО3  заключили 01.09.2005 трудовой договор, по условиям которого ФИО3 принят на работу на должность исполнительного директора с окладом по штатному расписанию в размере 50 000 руб. 

Дополнительными соглашениями к трудовому договору от 01.02.2008 № 2, от 01.09.2010 № 3, от 01.07.2013 № 3 установлен оклад ответчика в размере соответственно 80 000 руб., 110 000 руб., 130 000 руб.

Дополнительным соглашением к трудовому договору от 01.08.2013 № 4 ФИО3 назначен на должность заместителя генерального директора по координации и развитию Общества с окладом по штатному расписанию в размере 130 000 руб. Приказом от 01.08.2013 № 16-к ФИО3 переведен  на указанную должность.

Дополнительным соглашением к трудовому договору от 01.06.2016 ФИО3 установлен должностной оклад в размере 160 000 руб. и надбавка в размере 60 000 руб. Приказом от 01.06.2016 № 4-тр с 01.06.2016 ФИО3 установлена ежемесячная доплата в размере 60 000 руб.

За период с 01.09.2010 по 31.12.2022 ФИО3 выплачена заработная плата в общем размере 38 934 667 руб. 40 коп.

Дополнительные соглашения и приказы оспорены внешним управляющим по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) со ссылкой на неисполнение ФИО3 трудовой функции в Обществе, вывод денежных средств в пользу аффилированного лица при отсутствии встречного исполнения. 

По утверждению внешнего управляющего, ответчик является по отношению к должнику заинтересованным лицом через возглавляемое ФИО3 общество с ограниченной ответственностью «Конфэктор», доли участия в котором принадлежат ответчику и ФИО8, участнику и бывшему руководителю Общества. Также ответчик в 2019 году был председателем совета директоров Общества.  

Возражая относительно доводов внешнего управляющего, ФИО3 пояснял, что его трудовые отношения с Обществом длятся с 2005 года, увеличение заработной платы соответствовало общим принципам повышения уровня реального ее содержания и покупательной способности, в преддверии банкротства какие-либо соглашения об увеличении заработной платы не заключались.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о недоказанности мнимого характера трудовых отношений Общества и ФИО3 и злоупотребления указанными лицами правом, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной  по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиций пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018. 

В обоснование доводов о недействительности оспариваемых сделок внешний управляющий указал на их совершение в целях причинения вреда кредиторам, при отсутствии встречного предоставления, то есть приводит доводы, которые полностью охватываются диспозицией пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения в данном случае статей 10 и 168 ГК РФ не имелось.

Производство по делу о банкротстве Общество возбуждено 19.02.2021. Оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предшествующего возбуждению производства по делу о банкротстве должника. 

Вопреки доводу внешнего управляющего при разрешении данного обособленного спора судами установлено, что действительная воля Общества и ФИО3 была направлена на исполнение трудового договора, в связи с чем правовых оснований для квалификации оспариваемых дополнительных соглашений к нему и приказов Общества в качестве мнимых на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ не имелось.

Сама по себе аффилированность сторон трудового договора не свидетельствует о его заключении и изменении без намерения создать соответствующие правовые последствия.

С учетом представленных ФИО3 доказательств исполнения порученной ему трудовой функции суды сделали обоснованный вывод о том, что возникшие на основании трудового договора правоотношения носили реальный характер.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела. 

Поскольку основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба  не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А56-8600/2021/сд.15 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

Т.В. Кравченко