ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-16135/2021

Дело №А40-123385/20

г.Москва

18 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2021 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи              Е.В.Пронниковой,  

судей:

Л.А.Москвиной, ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №13 апелляционную жалобу ООО «Русская горно-металлургическая компания»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.02.2021 

по делу №А40-123385/20 (26-814)

по иску ООО «Русская горно-металлургическая компания»

к ООО «Строительный Холдинг Тезис»

о взыскании,

при участии:

от истца:

ФИО3 по дов. от 18.12.2020;

от ответчика:

ФИО4 по дов. от 12.11.2019;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Русская горно-металлургическая компания» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании ООО «Строительный Холдинг Тезис» стоимости имущества в размере 50 106 342 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 566 471 руб. 82 коп., процентов до момента фактического исполнения обязательства, а также сумму, на которую подорожало имущество к моменту подачи иска в размере 35 101 633 руб. 35 коп. (с учетом принятых уточнений в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 05.02.2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Русская горно-металлургическая компания» отказано. 

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель жалобы ссылается на несоответствие представленных ответчиком доказательств установленным законом требованиям к первичным учетным документам. В подтверждение исковых требований истец ссылается на полученные от налогового органа сведения, которые, по утверждению истца, не были исследованы судом. Представленное ответчиком заключение экспертизы считает недопустимым доказательством по делу. 

В судебном заседании и письменном отзыве на апелляционную жалобу представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы и просил решение суда оставить без изменения. 

Проверив в соответствии со ст.ст.266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения, изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019 по делу №А40-290793/2018 ООО «Русская горно-металлургическая компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника назначен Булка А.А. 

06.04.2017 между ООО «Русская горно-металлургическая компания» (Поставщик) и ООО «Строительный Холдинг Тезис» заключен Договор №RGMK/TEZIC на поставку металлопродукции, согласно которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель - принять и оплатить металлопродукцию в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно п.1.2 Договора наименование, количество, ассортимент, цена, сроки поставки, условия и сроки оплаты, условия поставки Продукции и иные дополнительные условия устанавливаются сторонами Договора в Приложениях - спецификациях (товарных накладных) и счетах на оплату.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В обоснование исковых требований истец ссылается на поставку в адрес ответчика товара на сумму 50 106 342 руб., неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара, в связи с чем им заявлены требования о наложении на ответчика обязанности по возращению в адрес истца товара, полученного по договору, а в случае передачи товара в натуре – о взыскании с ответчика суммы подорожания товара в сумме 35 101 633 руб. 35 коп., процентов в сумме 7 562 616 руб. 54 коп., в случае невозможности возврата товара в натуре - взыскании с ответчика стоимости имущества в размере 50 106 342 руб., процентов в сумме 10 795 368 руб. 08 коп., а также суммы подорожания товара в размере 35 101 633 руб. 35 коп. (том 2, л.д.139-140). 

Как утверждает истец, у конкурсного управляющего истца отсутствует представленный ответчиком Универсальный передаточный документ №104 от 25.07.2017, согласно которому полученный по договору товар на сумму 50 106 342 руб. возвращен в связи с расторжением договора.

Истец считает указанный УПД не соответствующим требованиям ст.9 Закона о бухгалтерском учете. Кроме того, ссылается на отсутствие технической возможности для возращения ответчиком в адрес истца спорного товара за три дня из Краснодарского края на территорию Тульской области. 

В связи с данными обстоятельствами истец полагает, что ответчик неправомерно удерживает имущество истца. 

В силу положений ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

В силу п.2 ст.1102 ГК РФ правила, предусмотренные гл.60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Так, в случае, когда приобретение имущества не соответствует содержанию обязательственного правоотношения, требование одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате исполненного в связи с этим обязательством является требованием о возврате неосновательного обогащения (ст. 1103 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 21.07.2017 между ООО «Русская горно-металлургическая компания» (Поставщик) и ООО «Строительный Холдинг Тезис» заключено Соглашение о расторжении Договора поставки №RGMK/TEZIC от 06.04.2017, по условиям которого заключенный между сторонами договор поставки расторгается с 21.07.2017. 

Также согласно соглашению о расторжении договора Покупатель принял на себя обязательство возвратить металлопродукцию в полном объеме в течение трех рабочих дней с даты подписания Соглашения о расторжении своими силами и за свой счет. Стороны договорились оформить возврат продукции универсальным передаточным документом, определив датой возврата дату подписания сторонами вышеуказанного универсального передаточного документа.

Во исполнение указанного соглашения 25.07.2017 сторонами был подписан универсальный передаточный документ №104, согласно которому Ответчик передал, а Истец - принял металлопродукцию на сумму 50 106 342 руб.

Как установлено ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст.68 АПК РФ).

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению в ходе рассмотрения спора относительно поставки либо непоставки товара, является факт поставки товара и принятия его уполномоченным лицом покупателя.

В настоящем случае подписанным обеими сторонами УПД №104 от 25.07.2017 подтверждается факт возращения ответчиком в адрес истца товара на сумму 50 106 342 руб.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, представленный УПД №104 от 25.07.2017 соответствует установленным п.2 части ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» требованиям к первичным учетным документам.

В пункте 2 указанной статьи Закона установлено, что первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величину натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица, совершившего сделку, операцию и ответственного за ее оформление, либо наименование должности лица, ответственного за оформление свершившегося события; подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственных за ее оформление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей или оказания услуг является документ (товарная накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, акт оказания услуг и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

При исследовании представленных в материалы дела товарных накладных апелляционной коллегией установлено их соответствие вышеуказанным требованиям закона.

При этом о фальсификации данного УПД №104 от 25.07.2017 в суде первой инстанции истцом не заявлено. 

К тому же в материалы дела ответчик представил заключение специалиста ООО «ЭКС Групп» ФИО5 №221/20 от 28.09.2020, согласно которому подписи со стороны истца в договоре поставки от 06.04.2017, спецификациях к нему, соглашении о расторжении договора поставки от 21.07.2017, универсальном передаточном документе от 25.07.2017 выполнены одним лицом. 

Доказательств, опровергающих выводы заключения специалиста ООО «ЭКС Групп» ФИО5 №221/20 от 28.09.2020, а также действительность данного заключения истцом не представлено.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще, либо данные документы сфальсифицированы. 

Неисполнение лицами, указанными в п.2 ст.126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст.10 ГК РФ).

Как отмечено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014), в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Учитывая то, что УПД является документом для отражения в налоговом и бухгалтерском учете перехода права собственности на товар, учета дебиторской задолженности, определения выручки и налогооблагаемой базы, данный УПД подписан уполномоченными представителями сторон, что не оспаривается сторонами, обстоятельства транспортировки товара исследованы судом, оснований считать, что УПД №104 от 25.07.2017 не является доказательством возращения ответчиком полученного товара  в адрес истца в рассматриваемом случае нет.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности и документальной неподтвержденности заявленного истцом искового требования к ответчику, поскольку истцом не доказан факт незаконного приобретения или сбережения ответчиком принадлежащего истцу имущества в заявленной сумме, в связи с чем неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует и правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Следует также отметить, что вопрос об оспоримости сделки может являться предметом рассмотрения суда при предъявлении в установленном законом порядке требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в то время как приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Выражая несогласие с решением суда, истец не представил доказательств, подтверждающих правомерность и обоснованность заявленных им требований.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021 по делу №А40-123385/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                Е.В.Пронникова 

 

Судьи:                                                                                                          Л.А.Москвина

 

                                                                                                                      ФИО1