АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-11475/2023

г. Астрахань

22 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.04.2024

Полный текст решения изготовлен 22.04.2024

 

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Абдуллина Р.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Руденко М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Цифровые платежные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ЦПС», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгастройкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Волгастройкомплект», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 077 868 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 186 143,68 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- управление Федеральной налоговой службы по Астраханской области (далее – УФНС России по Астраханской области); 

- акционерное общество «Гидропроект» (далее – АО «Гидропроект»); 

- специализированное отделения судебных приставов по Астраханской области Главного межрегионального (специализированного) управления Федеральной службы судебных приставов (далее – служба судебных приставов),

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Цифровые платежные системы»: ФИО1, представитель по доверенности от 01.02.2024 № 1, диплом, паспорт; 

от ООО «Волгастройкомплект»: директор ФИО2, паспорт, 

от УФНС России по Астраханской области: ФИО3, – представитель по доверенности от 09.01.2024, диплом, паспорт;

от АО «Гидропроект»: ФИО4, представитель по доверенности от 08.11.2023, диплом, паспорт, свидетельства; 

от службы судебных приставов: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЦВК-Камызяк» (в настоящее время наименование юридического лица общество с ограниченной ответственностью «Цифровые платежные системы», сокращенное наименование – ООО «ЦПС») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Волгастройкомплект» о взыскании задолженности в сумме 2 077 868 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 186 143,68 руб.

В ходе судебного рассмотрения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Гидропроект», УФНС России по Астраханской области, а также служба судебных приставов.

В ходе судебного рассмотрения ответчиком в суд было направлено встречное исковое заявление о признании договора об уступки права требования от 18.10.2023, заключенного между ООО «ЦПС» и АО «Гидропроект», недействительным и о применении последствий недействительной сделки.

Определением суда от 04.03.2024 данное встреченное исковое заявление судом возвращено. Данное определение не обжаловалось. 

Представитель третьего лица – службы судебных приставов в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Информация о назначении судебного разбирательства размещена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Астраханской области (http://astrahan.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание  проводится в отсутствие не явившегося представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания. 

В ходе судебного заседания представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора займа от 06.10.2023, заключенного между ООО «ЦПС» и АО «Гидропроект», в соответствии с которым заимодавец (ООО «ЦПС») передал в собственность заемщика (АО «Гидропроект») денежные средства в размере 2 316 000 руб. Данная копия в отсутствии возражений лиц, участвующих в судебного заседании, приобщена к материалам дела. 

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, в свою очередь, представитель ответчика просил суд отказать в удовлетворении искового заявления.

Представитель третьего лица - АО «Гидропроект» просила суд удовлетворить исковое заявление, представитель третьего лица УФНС России по Астраханской области просил в удовлетворении требований истца отказать. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ЦПС» и АО «Гидропроект» заключен договор уступки прав требований (цессии) от 18.10.2023.

Согласно п. 1.1 договора уступки цедент (АО «Гидропроект») уступает, а Цессионарий (ООО «ЦПС») принимает право требования цедента к ООО «Волгастройкомплект» в размере 2 077 868 руб., возникшее из обязательства поставки товара, подтверждаемого следующими документами:

•         счет на оплату №1898 от 18.08.2022г.;

•         платежное поручение №38 от 01.09.2022 о передаче суммы Должнику;

•         акт сверки взаиморасчетов от 05.10.2023г.

•         претензия от 14.09.2023 №27

Согласно условиям договора уступки АО «Гидропроект» письмами от 20.10.2023 №41, от 26.10.2023 №43 уведомил ответчика о переуступки права требования задолженности.

Истец, направил в адрес ответчика электронной почтой, а также нарочно вручил оригинал письма от 23.10.2023 №83/к о необходимости перечисления денежных средств в размере 2 077 868 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 186 143 рублей 68 копеек, что является, по мнению истца, исчерпывающим доказательством перехода права требования задолженности по договору уступки.

Кроме того, 02.11.2023 истец повторно обратился в адрес ответчика о необходимости перечислить денежные средства в размере 2 077 868 рублей.

По состоянию на 21.11.2023 ответчиком указанная задолженность перед истцом не погашена, в связи с чем ООО «ЦПС» обралось в суд с соответствующим исковым заявлением в суд. 

Согласно позиции представителя ответчика, последний не отрицает своих обязательств перед АО «Гидропроект», но ставит под сомнение действительность договора уступки права требований (цессии) от 18.10.2023.

Ответчик свои обязательства по поставке выполнял: часть оплаченного товара была подготовлена ответчиком и вывезена цедентом со склада ответчика, так как в счете был указан способ поставки самовывоз. Впоследствии цедент прекратил самовывоз товара со склада ответчика. Ответчик просил цедента забрать товар, что цедентом не было сделано. В связи с чем ответчиком было предложено вернуть цеденту оставшуюся часть предоплаты в размере 2 077 868 руб.

При этом, по мнению ответчика, подтверждение возмездности договора цессии истцом не было предоставлено, хотя пунктом 3.2.1 договора цессии предусмотрена обязанность истца рассчитаться с цедентом путем уплаты денежных средств в течение 30 дней с момента заключения договора в размере 2060000 рублей, то есть до 18.11.2023.

Представитель третьего лица – УФНС России по Астраханской области, возражая против удовлетворения искового заявления в своем отзыве также пояснил, что в производстве арбитражного суда Астраханской области находилось дело №А06-8843/2023 по заявлению УФНС России по Астраханской области о признании АО «Гидропроект» несостоятельным (банкротом) в связи с имеющейся задолженностью по обязательным платежам.

Заявление о признании банкротом направлено в Арбитражный суд Астраханской области 21.09.2023, размер задолженности составляет 863 256,95, из которых основной долг - 836 854,94 руб., пеня - 26 402,01 руб., задолженность была обеспечена мерами взыскания в соответствии со ст. 46 НК РФ.

В судебном заседании по вопросу рассмотрения заявления о признании банкротом АО «Гидропроект»представитель должника пояснил отсутствие возможности погашения задолженности и настаивал на прекращении дела в связи с отсутствием имущества и средств для погашения расходов в связи с делом о банкротстве.

Определением арбитражного суда Астраханской области от 13.02.2024 производство по делу №А06-8843/2023 о несостоятельности (банкротстве) АО «Гидропроект» прекращено.

В адрес УФНС России по Астраханской области  поступили документы от дебитора должника - ООО «Волгастройкомплект» о наличии задолженности по договорным обязательствам перед АО «Гидропроект» с приложением подтверждающих документов на сумму 2 077 868 руб.

При анализе документов было выявлено, что АО «Гидропроект» с целью уклонения от уплаты налогов 18.10.2023 заключило договор цессии с ООО «ЦВК-Камызяк» на сумму дебиторской задолженности 2 077 868 руб.

По заключенному договору цессии должнику - АО «Гидропроект» денежные средства не поступали. Если от ООО «ЦПС» денежные средства не поступали, как могло перейти право требования по договору, обязательные условия которого не были исполнены одной из сторон.

Представитель третьего лица АО «Гидропроект» просила суд удовлетворить исковое заявление ссылаясь на то обстоятельство, что был заключен договора займа от 06.10.2023  между ООО «ЦПС» и АО «Гидропроект», в рамках исполнения которого  ООО «ЦПС» производило перечисление денежных средств по обязательства АО «Гидропроект»  в пользу его контрагентов.  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами и третьими лицами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом распределения бремени доказывания, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, судебной практики по рассматриваемому вопросу, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, суд считает заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ). 

Согласно положениям статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

На основании пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами по общему правилу совершаются в простой письменной форме. 

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сторонами и третьим лицом – АО «Гидропроект» не оспаривается тот факт, что соответствующий договор поставки между АО «Гидропроект» и ООО «Волгастройкомплект» в письменной форме не заключался. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

В тоже время ООО «Волгастройкомплект» не отрицает факта наличия обязательств перед  АО «Гидропроект» в части поступившей денежной суммы за приобретенный, но не поставленный товар в сумме 2 077 868 руб. Данное обстоятельство подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 05.10.2023 между ООО «Волгастройкомплект» и АО «Гидропроект» (л.д. 14).

Как следует из материалов дела, с учетом представленной досудебной переписки в рамках достигнутой договоренности 18.08.2022 ООО «Волгастройкомплект» обязалось  изготовить и передать в собственность АО «Гидропроект» в согласованном количестве, номенклатуре и ассортименте железобетонные изделия, а именно кольца 1.5 -494 шт., крышка колодца 2 ПП 15-2 -247 шт., днище КЦД 1.5 -247 шт., а АО «Гидропроект» обязалось оплатить изготовленный товар. 

АО «Гидропроект» с учетом выставленного ООО «Волгастройкомплект»  счетов № 1898 от 18.08.2022 и № 2364 от 28.09.2022 произведено перечисление денежных средств в адрес ООО «Волгастройкомплект» в сумме 4 066 855 руб. 

Как установлено судом и не оспорено сторонами и третьими лицами в ходе судебного рассмотрения письмом № 81 от 07.06.2023 ООО «Волгастройкомплект»  проинформировало АО «Гидропроект» об изготовлении товара и необходимости вывоза произведенных железобетонных изделий. При этом 08.06.2023 письмом № 75 ООО «Волгастройкомплект» проинформировало АО «Гидропроект» об увеличении отпускных цен на уже оплаченные железобетонные изделия с 13.06.2023. 

ООО «Волгастройкомплект»   в ответ на претензию № 27 от 27.09.2023 предложило АО «Гидропроект» продолжить отгрузку товара по текущим ценам либо ООО «Волгастройкомплект»  возвращает АО «Гидропроект» денежные средства в сумме 2 077 868 руб. в соответствии с актом сверки.  

В последующем 18.10.2023 между АО «Гидропроект» и ООО «ЦПС» заключен договор уступки права требования (цессии), согласно п. 1.1 которого цедент (АО «Гидропроект») уступает, а цессионарий (ООО «ЦПС») принимает право требования цедента к ООО «Волгастройкомплект» в размере 2 077 868 руб., возникшее из обязательства поставки товара, подтверждаемого следующими документами:

•         счет на оплату №1898 от 18.08.2022;

•         платежное поручение №38 от 01.09.2022 о передаче суммы должнику;

•         акт сверки взаиморасчетов от 05.10.2023г.

•         претензия от 14.09.2023 №27

Согласно условий договора уступки АО «Гидропроект» письмами от 20.10.2023 №41, от 26.10.2023 №43 уведомил ответчика о переуступки права требования задолженности.

В силу положений ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального толкования условий договора, в частности п. 3.1.2 договора уступки, следует, что цедент (АО «Гидропроект») обязуется передать цессионарию ООО «ЦПС» по акту приема-передачи не позднее 3 дней с момента заключения договора оригиналы документов, удостоверяющих право требование и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. При этом согласно п. 6.1 договора уступки права требования от 18.10.2023 предусматривает, что цессионарий ООО «ЦПС» считается приобретшим право требования к ООО «Волгастройкомплект» с момента подписания соответствующего акта приема-передачи.

Возможность передачи права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства, другому лицу предусмотрена правилами статьи 382 ГК РФ 

В силу п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Однако истцом и третьим лицом АО «Гидропроект» с учетом условий договора цессии в материалы дела не представлен обозначенный акт приема-передачи, являющийся неотъемлемой части сделки цессии в силу того, что данный акт определяет момент возникновения права требования нового кредитора к должнику.

При данных обстоятельствах суд приходит к убеждению о том, что в рамках заключенного договора уступки права требования (цессии) от 18.10.2023 ООО «ЦПС»  и АО «Гидропроект» не приступили к его исполнению вследствие отсутствия подписанного между сторонами акта приема-передачи (п. 6.1 договора). Как следствие договор не исполнен,  право требование не перешло от первоначального кредитора к новому кредитору в лице ООО «ЦПС».

Наряду с этим,  суд также учитывает, что в соответствии с п. 3.2.1 договора уступки права требования (цессии) от 18.10.2023 цессионарий (ООО «ЦПС») обязуется рассчитаться с цедентом (АО «Гидропроект») за уступленное право требования в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 2 060 000 руб. В материалы доказательств перечисления соответствующих денежных средств не представлено. 

При этом суд полагает, что представленный истцом договор займа от 06.10.2023, заключенный между ООО «ЦПС» и АО «Гидропроект», не может являться доказательством перечисления денежных средств по договору уступки права требования (цессии) от 18.10.2023.

В соответствии с условиями названного договора займа заимодавец (ООО «ЦПС») передал в собственность заемщика (АО «Гидропроект») денежные средства в размере 2 316 000 руб. При этом согласно п. 2.1 договора займа сумма займа предоставляется путем перечисления ООО «ЦПС» денежных средств на указанный АО «Гидропроект» банковский счет. Наряду с этим, сумма займа считает предоставленной АО «Гидропроект» с даты зачисления денежных средств на счет, указанный заемщиком. 

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В тоже время доказательств перечисления денежных средств на банковский счет АО «Гидропроект» не представлено. В этой связи доказательств заключенности договора займа в материалы не представлено. 

Кроме того, в ходе рассмотрения в материалы дела истцом и третьим лицом не представлено доказательств того, что перечисления ООО «ЦПС» денежных средств по обязательствам АО «Гидропроект» в пользу третьих лиц осуществлялось с учетом договора уступки права требования от 18.10.2023 и договора займа от 06.10.2023 в их взаимосвязи, а именно как уступка права требования и оплата уступаемого права, каких-либо дополнительных соглашений (в том числе о зачете требований), определяющих иной порядок расчета по взаимным обязательствам между сторонами названных сделок в материалы дела не представлено.  

В ходе судебного заседания представители истца и третьего лица АО «Гидропроект» заявляли о возможности предоставления в суд соответствующих документов при их необходимости. 

В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ). 

На неоднократные вопросы суда о наличии ходатайств и заявлений представители истца и третьего лица сообщили, что ходатайств и заявлений не имеется. Каких-либо заявлений и ходатайств не имелось как в ходе исследования материалов дела, так и по завершению исследования имеющихся в деле письменных доказательств.  

С учетом положений ст. 65 АПК РФ необходимость предоставления тех или иных доказательств, а также оценка достаточности имеющихся в деле доказательств по сформулированной позиции является прерогативой представителя истца и третьего лица.    

Судом также учитывается, что согласно данных УФНС России по Астраханской области по состоянию на 12.02.2024 отрицательное сальдо единого налогового счета в отношении АО «Гидропроект» составляет 3 855 021,36 руб., в том числе по налогам 3 643 441,47 руб., по пеням 200 674,56 руб., штрафам 10 905,33 руб.

В этой связи ранее налоговым органом направлены в межрайонное отделение судебных приставов по особым исполнительным производствам и СОСП по Астраханской области постановления о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика в соответствии со ст. 47 НК РФ от 29.09.2023 № 893, от 13.10.2023 № 1040, от 21.10.2023 № 1152, от 23.11.2023 № 1332.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Суд полагает, что АО «Гидропроект», достоверно зная о наличии неисполненных обязательствах по налогам и сборам, а также принимаемых мерах принудительного взыскания налоговой задолженности, заключило 18.10.2024 договор уступки права требования (цессии). 

При данных обстоятельства суд разменивает действия АО «Гидропроект», выраженные в заключении вышеуказанного договора цессии, как недобросовестные.

Следует отметить, что в адрес ответчика поступило постановление судебного пристава-исполнителя СОСП по Астраханской области ГМУ ФССП России ФИО5 от 08.12.2023 об обращении взыскания на право требования по контрагенту, согласно которому ответчик должен перечислить требуемую истцом сумму по договору цессии (дебиторскую задолженность АО «Гидропроект») на депозитный счет судебных приставов.

Сведений об отмене данного постановления службы судебных приставов в материалы дела не представлено. 

Как следствие, удовлетворение заявленных требований также может привести к двойному взысканию с ответчика денежных средств, как в пользу истца, так и в пользу налогового органа с учетом осуществляемых службой судебных приставов мер принудительного взыскания в отношении АО «Гидропроект» обозначенной дебиторской задолженности.  

С учетом изложенных обстоятельств суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом учтено, что при подаче искового заявления истцом судом произведен зачет уплаченной ранее государственной пошлины с учетом представленной справки на возврат государственной пошлины от 15.11.2023 по делу № А06-6751/2022 в сумме 20 895 руб., в тоже время с учетом заявленного требования государственная пошлина должна составлять 34 310 руб.

При данных обстоятельствах с общества с ограниченной ответственностью «Цифровые платежные системы» в доход  федерального бюджета подлежит взысканию дополнительно государственная пошлина в сумме 13 415 руб.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Цифровые платежные системы»  отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Цифровые платежные системы» в доход  федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13 415 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

 

Судья

Р.Р. Абдуллин