АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 апреля 2022 года

Дело №

А13-7940/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей   Боровой А.А. и                Воробьевой Ю.В.,

при участии от   общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» представителя ФИО1 (доверенность от 20.04.2021),

рассмотрев 18.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Коммерческий банк «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу № А13-7940/2017,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.08.2017 общество с ограниченной ответственностью Вологодская строительная компания «Приоритет», адрес: 160024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 10.12.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества следующие требования акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит», адрес: 160000, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк):

- по кредитному договору от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ-16 в размере 24 429 067,83 руб., в том числе 20 738 863,48 руб. основного долга, 3 249 229 руб. процентов за пользование кредитом, 387 504,22 руб. штрафа по просроченному долгу, 53 471,13 руб. штрафа по просроченным процентам, как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором последующего залога транспортных средств от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/31-16, договором залога самоходной машины и других видов техники от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/32-16;

- по договору потребительского кредита от 28.10.2014 № В-401ИП-14 в размере 1 095 719,60 руб., в том числе 1 000 000 руб. основного долга, 92 219,18 руб. процентов за пользование кредитом, 3500,42 руб. штрафа по просроченным процентам, как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором последующего залога транспортного средства от 05.03.2015 № В-401ИП/31-15;

- по договору потребительского кредита от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15 в размере 3 603 446,05 руб., в том числе 3 000 000 руб. основного долга, 572 945,21 руб. процентов за пользование кредитом, 30 500,84 руб. штрафа по просроченным процентам, как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором последующего залога транспортного средства от 01.04.2015 № В-048ФЛО/3-15;

- по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16 в размере 11 775 880,88 руб., в том числе 10 000 000 руб. основного долга, 1 527 853,89 руб. процентов за пользование кредитом, 166 691,40 руб. штрафа по просроченному долгу, 81 335,59 руб. штрафа по просроченным процентам, как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором последующего залога транспортных средств от 23.05.2016 № В-155ФЛК/З-16, договором залога самоходной техники от 23.05.2016 № В-155ФЛК/З1-16.

Определением от 11.09.2018 в реестре требований кредиторов Общества произведена замена конкурсного кредитора – Банка на общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-Система» (далее - ООО «Эксперт-Система») в связи с погашением последним как поручителем должника требований Банка. 

Определением от 13.12.2018 произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Эксперт-Система» на общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор», адрес: 162605, Вологодская обл., 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), на основании договора от 01.02.2018 уступки прав требования.

Компания 23.06.2020 обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просила обязать конкурсного управляющего              ФИО2 перечислить ей как залоговому кредитору Общества денежные средства, полученные от реализации принадлежащего должнику залогового имущества.

Определением от 18.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Банка Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

Определением от 27.09.2021 суд обязал конкурсного управляющего Общества ФИО2 перечислить залоговому кредитору – Компании денежные средства, полученные от реализации принадлежащего должнику залогового имущества (автомобилей).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 определение от 27.09.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права, просит определение от 27.09.2021 и постановление от 19.01.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт - об обязании конкурсного управляющего ФИО2 перечислить денежные средства, полученные от реализации принадлежащего Обществу залогового имущества (автомобилей), залоговому кредитору – Банку.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что права требования Банка к Обществу восстановлены, в связи с чем именно он, а не Компания, является надлежащим кредитором по вышеуказанным договорам поручительства и кредитным договорам.

Податель жалобы считает, что право залога не было восстановлено судами, так как имущество на момент рассмотрения заявления о признании сделки недействительной уже было реализовано, поэтому в случае удовлетворения требований в части восстановления права залога судебный акт был бы неисполним. Между тем денежные средства, вырученные от реализации предмета залога, оставались на счете Общества до окончательного рассмотрения спора о признании сделки недействительной.

Податель жалобы полагает, что судами допущены нарушения норм материального права, выразившиеся в неправильном толковании положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и считает, что у ООО «Эксперт-Система» отсутствовало право требования к Обществу, в связи с чем названное право не могло перейти к Компании.

Компания представила возражения на кассационную жалобу, в которых просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Компании возражала против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Банка (№ А13-268/2018) определением от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2020, удовлетворено требование Агентства о признании недействительными взаимосвязанных сделок, корреспондирующих погашение кредитной задолженности Общества, ФИО3 и ФИО4. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности перед Банком по кредитным договорам от 28.10.2014 № В-401ИП-14, от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15, от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ-16 без восстановления прав по залоговому обеспечению.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2020 по делу № А13-268/2018 определение от 30.12.2019 и постановление от 23.03.2020 отменены в части отказа в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав залогодержателя по договорам ипотеки от 01.06.2016. Дело в отмененной части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2021 в удовлетворении заявления Банка в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав залогодержателя по договорам ипотеки от 01.06.2016 отказано.

Торги по продаже имущества Общества, являющегося предметом залога Компании, состоялись 12.12.2018. На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 14.12.2018 опубликовано сообщение о результатах торгов, из которого следует, что залоговое имущество (автомобили) реализовано на общую сумму 8 634 701,84 руб.

Нераспределение вырученных от реализации предмета залога денежных средств в пользу Компании явилось основанием для обращения последней в суд с рассматриваемым заявлением.

Агентство возражало против удовлетворения требований, настаивая на том, что надлежащим кредитором по кредитным договорам, предметом залога по которым является имущество должника, является Банк, в связи с чем именно ему должны быть перечислены спорные денежные средства.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что требования Компании включены в реестр требований кредиторов должника на основании договора уступки прав требований, заключенного с ООО «Эксперт-Система», который не расторгнут и недействительным не признан, пришел к выводу, что Банк не вправе претендовать на денежные средства, вырученные от реализации заложенного имущества, и указанные денежные средства должны быть перечислены Компании как надлежащему залоговому кредитору.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что Банк не вправе претендовать на денежные средства, вырученные от реализации заложенного имущества, поскольку Агентство не является лицом, участвующим в деле о банкротстве Общества, статус Банка в лице конкурсного управляющего - Агентства как залогового кредитора в деле о банкротстве Общества не подтвержден.

Удовлетворяя заявленные требования и разрешая разногласия, суды исходили из того, что Компания является залоговым кредитором должника на основании вступивших в законную силу судебных актов, которые в установленном законом порядке не отменены, по новым обстоятельствам не пересмотрены. При этом судами констатировано, что изменения в реестр требований кредиторов Общества в части требования Компании не вносились, из числа конкурсных кредиторов заявитель не исключен. 

Судами обоснованно принято во внимание и то, что в удовлетворении заявления Агентства о процессуальном правопреемстве и замене кредитора с Компании на Банк в лице его конкурсного управляющего отказано как в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, так и в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (№ А13-14437/2017).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что Банк (в лице его конкурсного управляющего) не вправе претендовать на денежные средства, вырученные от реализации залогового имущества Общества, поскольку Агентство не является лицом, участвующим в рассматриваемом деле о несостоятельности (банкротстве), статус последнего как залогового кредитора должника из материалов дела не усматривается.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о наличии оснований для перечисления Компании как надлежащему залоговому кредитору денежных средств, вырученных от продажи залогового имущества Общества, послуживший основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Ссылка подателя кассационной жалобы на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 15.06.2016 № 310-ЭС15-50(3), является несостоятельной, поскольку в названном судебном акте вывод суда касается установленной судом недействительности уступки права требования, что не имеет отношения к настоящему делу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Иные оценка подателем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

После принятия кассационной жалобы к производству судом подателем жалобы дополнительно представлены доказательства уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб.

Поскольку главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации(далее – НК РФ) не предусмотрена уплата госпошлины при подаче кассационной жалобы на судебные акты, принятые по результатам рассмотрения заявления о разрешении разногласий, возникших между кредитором и конкурсным управляющим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), на основании статьи 333.40 НК РФ госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу № А13-7940/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Коммерческий банк «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу «Коммерческий банк «Северный Кредит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., перечисленную по платежному поручению от 16.02.2022 № 61796.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Боровая

Ю.В. Воробьева