ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19271/2024

Дело № А41-58231/21

24 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТД Упаковсервис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 20.08.2024 по делу № А41-58231/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД Упаковсервис», 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО КБ «Агросоюз» ГК «АСВ» - ФИО2, представитель по доверенности от 24.07.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2022 ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ УПАКОВСЕРВИС», признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника; в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли–продажи от 19.08.2020, заключенного между ООО «ТД УПАКОВСЕРВИС» и ФИО4 по отчуждению транспортного средства СИТРОЕН БЕРЛИНГО 2006 г.в., VIN: 

<

***> и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.08.2024 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебный актом, конкурсный управляющий ООО «ТД УПАКОВСЕРВИС» ФИО1 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 20.08.2024 по делу № А41-58231/21 отменить, заявление - удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Отзыв в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО КБ «Агросоюз» ГК «АСВ» поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.08.2020 между ФИО4 (покупатель) и ООО «ТД УПАКОВСЕРВИС» (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец продал покупателю автомобиль СИТРОЕН БЕРЛИНГО 2006 г.в., VIN: 

<

***> по цене 25 000 руб.

Денежные средства за указанный автомобиль в размере 25 000 руб. внесены в кассу предприятия наличными.

Ссылаясь на то, что денежные средства на расчетный счет должника не поступали, рыночная стоимость указанного автомобиля составляет 202 000 руб., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной с неравноценным встречным исполнением. В качестве применения последствий недействительности сделки просил взыскать с ответчика действительную стоимость имущества в размере 202 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках настоящего обособленного спора, заявление о признании ООО «ТД УПАКОВСЕРВИС» несостоятельным (банкротом) принято к производству 02.09.2021, следовательно, оспариваемая сделка (19.08.2020) была совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка совершена в период подозрительности, установленным п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве, судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Следовательно, дата постановки автомобиля на учет в органах ГИБДД (03.11.2020) не имеет значения при определении момента возникновения права собственности на транспортное средство у покупателя.

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со  статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Приведенные конкурсным управляющим должника доводы о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, судом первой инстанции оценены критически и отклонены.

Судом установлено, что транспортное средство СИТРОЕН БЕРЛИНГО приобретено ФИО4 в нерабочем (неисправном) состоянии, что подтверждается прямым указанием на это в договоре купли–продажи от 19.08.2020: «автомобиль продается в неисправном состоянии и требует дальнейшего ремонта».

Об этом также свидетельствует заказ–наряд от 03.10.2020 №410 на сумму 44 450 руб., согласно которому ИП ФИО5 производил ремонтные работы на указанном автомобиле, направленные на обеспечение работоспособности приобретенного транспортного средства.

В дальнейшем, 29.05.2021 указанное транспортное средство продано по договору купли–продажи ФИО6 за 70 000 руб.

В материалы дела не представлены доказательства того, что сделка заключалась сторонами исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Также, конкурсным управляющим не приведены доводы о том, что сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, суд указал, что конкурсный управляющий не указал, чем условия сделки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции ФИО4 заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности.

Рассмотрев заявление ответчика, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона), узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (п. 6 ст. 20.3 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае решением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2022 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3. Определением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2024 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1

При обжаловании последующим конкурсным управляющим сделок должника период смены конкурсных управляющих (отсутствия утвержденного конкурсного управляющего) учитывается (не исключается) при исчислении срока исковой давности.

Указанный подход применим за исключением случаев, когда в отношении первого управляющего (отстраненного, освобожденного от исполнения обязанностей управляющего должником) установлены обстоятельства, свидетельствующие о его заинтересованности в не оспаривании сделки либо аффилированности по отношению к лицам, заинтересованным в не оспаривании сделки.

В этом случае срок исковой давности применительно к разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исчисляется с момента утверждения судом независимого арбитражного управляющего.

По общему правилу, смена конкурсного управляющего не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что настоящее заявление подано по истечении годичного срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 20.08.2024 по делу № А41-58231/21, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу части 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

При подаче апелляционной жалобы на определения суда, вынесенные по результатам рассмотрения заявлений об оспаривании сделок, уплачивается государственная пошлина в размере 30 000 руб. (подпункт 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку заявителю при принятии апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ООО «ТД Упаковсервис» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.08.2024 по делу № А41-58231/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Взыскать с ООО «ТД Упаковсервис» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

 

Судьи

 

М.В. Досова

 

Н.Н. Катькина