ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3858/2021

15 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Кротова С.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 12.02.2019 (посредством онлайн-связи);

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 06.09.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41778/2021) ООО "ГСП-2" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2021 по делу № А56-3858/2021 (судья  Рагузина П.Н.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТК Дженерал Инжиниринг"

к  обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-2"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТК Дженерал Инжиниринг» (далее – истец, ООО «ТК Дженерал Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-2» (далее – ответчик, ООО «ГСП-2») о взыскании задолженности в размере 12644 доллара США 90 центов в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической уплаты денежных средств и неустойки по состоянию на 19.01.2021 в размере 206 долларов США 11 центов в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации с начислением неустойки на эту сумму задолженности до момента фактического исполнения обязательства на основании Спецификации №6 от 19.02.2020 к договору поставки № 555 от 22.12.2017, а также задолженности в размере 24028 долларов США 05 центов в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической уплаты денежных средств и неустойки по состоянию на 19.01.2021 в размере 418 долларов США 08 центов в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической уплаты денежных средств с начислением неустойки на эту сумму задолженности до момента фактического исполнения обязательства на основании Спецификации №7 от 23.04.2020 к договору поставки от 22.12.2017 №555 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением от 11.10.2021 с общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТК Дженерал Инжиниринг» взыскано 36672 доллара США 95 центов задолженности и 624 доллара США 19 центов неустойки по состоянию на 19.01.2021, подлежащих оплате в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа, а также неустойку, начисленную на сумму задолженности за период с 20.01.2021 до момента фактического исполнения обязательства по погашению долга из расчета 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, а также 36680 руб. судебных расходов по государственной пошлине; возвращено обществу с ограниченной ответственностью «ТК Дженерал Инжиниринг» из федерального бюджета 119 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 21.01.2021 №37.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что, как указывает сам истец, дополнительным соглашением №1 к спецификации №6 стороны прекратили обязательства по поставке товара, стоимость которого определялась в долларах США, однако, поскольку истец выставил ответчику счет от 26.03.2020 №2254 в долларах, а ответчик, в свою очередь, производил по нему оплату, стороны якобы конклюдентными действиями согласовали оплату поставленного товара в долларах США; данная позиция была квалифицирована судом первой инстанции как верная; между тем, ответчик с данным доводом не согласился, поскольку в силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ и пункта 1 статьи 317 ГК РФ в случае, если стороны согласовали иную валюту долга, об этом должно быть прямо указано в договоре, иначе будут применяться общие положения о валюте долга; условие об оплате поставленного товара в долларах США не было согласовано сторонами в каком-либо дополнительном соглашении.

Ответчик также ссылается на то, что подписанные акты сверок не являются договорными документами, а потому не могут быть доказательствами согласования сторонами валюты долга в долларах США.

Кроме того, ответчиком посредством системы «Мой Арбитр» 02.03.2022 были представлены дополнения к апелляционной жалобе, в которых, в том числе, содержится довод о невозможности начисления неустойки за период с 06.04.2020 по 07.01.2021 в связи с наложенным мораторием на возбуждение дел о банкротстве.

Указанные дополнения, в отсутствие доказательств заблаговременного направления как в апелляционный суд, так и в адрес истца, приобщению к материалам дела в силу положений статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат, между тем, указанный довод ответчика относительно моратория подлежит оценке апелляционным судом по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (ныне именуемое ООО «ГСП-2», покупатель) был заключен договор поставки от 22.12.2017 №555 (далее – договор), по которому поставщик обязался поставить и передать покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения, указанную в Спецификациях.

Продукция по Спецификации к договору поставки может поставляться партиями. Партией продукции является количество одной отгрузки, определяемое характеристиками транспорта (ж.д. вагон, ж.д. контейнер, автотранспорт и т.д.) (пункт 3.1).

Продукция, поставляемая по спецификациям к настоящему договору, должна быть поставлена в полном объеме и в сроки, согласованные сторонами. Обязательство по поставке продукции не является встречным обязательству по перечислению авансового (авансовых) платежа в счет оплаты продукции (пункт 3.2).

Окончательный расчет за поставленную партию осуществляется не позднее 30 рабочих дней с даты приемки продукции по количеству и качеству предоставления поставщиком документов, указанных в статье 2 настоящего договора и наличии у покупателя товарной накладной по форме ТОРГ-12 (приложение №1) с отметкой покупателя о приемки продукции (подпункт «г» пункта 11.2 договора).

В случае необоснованной задержки покупателем оплаты продукции поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки из расчета 0,01% за каждый день просрочки платежа (пункт 12.5).

В ходе исполнения договора сторонами были подписаны, в том числе, следующие Спецификации: Спецификация №6 от 19.02.2020 в редакции дополнительного соглашения № 1 к указанной Спецификации, и Спецификация № 7 от 23.04.2020.

Спецификация от 19.02.2020 № 6 подписана сторонами на сумму 12441100,32 руб. 

26.03.2020 истцом ответчику был выставлен счет от 26.03.2020 №2253 на сумму 11090195,74 руб., а также счет от 26.03.2020 №2254 на сумму 21183,86 доллара США на часть продукции из Спецификации №6.

27.03.2020 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к Спецификации №6, которым стороны согласовали поставку части продукции из спецификации №6 на сумму 11090196,74 руб., а обязательства по поставке остальной продукции на сумму 21183,86 долларов США решили прекратить. 

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в дальнейшем стороны продолжили исполнение обязательств как по поставке товара на основании Дополнительного соглашения №1 на сумму 11090196,74 руб., так и на основании счета №2254 на сумму 21183,86 долларов США.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждается следующим.

Платежным поручением от 31.03.2020 №2911 ответчик перечислил истцу 4976440,13 руб., при этом, из указанной суммы стороны отнесли 4436076,30 руб. на аванс по Дополнительному соглашению №1 в размере 40% от суммы 11090196,74 руб. по счету №2253, а остаток в размере 540361,83 руб. (6951,56 долларов США по курсу ЦБ РФ на 31.03.2020 - день списания денежных средств на счета ответчика) стороны отнесли на аванс по счету №2254 от 26.03.2020, то есть, на оплату части цены товара на сумму 21183,86 долларов США.

Впоследствии 01.04.2020 истец поставил ответчику товар на основании дополнительного соглашения №1 на сумму 11090196,74 руб., что подтверждается представленным в материалы дела УПД  от 01.04.2020 №1159, подписанным обеими сторонами.

Платежным поручением от 19.05.2020 №5512 ответчик перечислил истцу 112584,49 руб. (1587,40 долларов США по курсу ЦБ РФ на 22.05.2020 - день списания денежных средств со счета ответчика) по счету №2254 от 26.03.2020, то есть часть цены товара на сумму 21183,86 долларов США.

Платежным поручением 21.05.2020 №5594 ответчик перечислил истцу 6664117,44 руб., чем полностью погасил задолженность за товар по дополнительному соглашению №1 на сумму 11090196,74 руб.

03.06.2020 истец поставил ответчику товар на сумму 1525231,56 руб., что эквивалентно 21183,86 долларов США согласно акту сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2020 года.

Согласно представленным в материалы дела актам сверки, подписанным обеими сторонами, у ответчика перед истцом имеется задолженность по Спецификации №6 в сумме 12644,90 долларов США.

Истец, во исполнение условий договора и на основании спецификации №7 поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается соответствующей  транспортной накладной (экспедиторской распиской) №20-02441594562 от 18.06.2020 с подписью и печатью ответчика о получении; письмом начальника управления логистики ответчика ФИО4, скриншотом электронного сообщения ответчика в адрес истца с вложением указанного письма, а ответчик указанный товар принял без возражений, однако в полном объеме не оплатил, задолженность ответчика перед истцом по спецификации №7 составила 24028,05 долларов США. В обоснование данных требований истцом также представлены УПД от 16.06.2020 №2012 и транспортная накладная ООО «Деловые линии» от 18.06.2020, акт сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2020 года, подтверждающий факт поставки товара ответчику и наличия у него задолженности за поставленный товар.

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу с пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт заключения договора, поставки истцом товара, наличия у ответчика задолженности по оплате данного товара, подтверждается материалами дела.

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в соответствующей части, взыскав с ответчика в пользу истца 12644 доллара США 90 центов в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической уплаты денежных средств на основании Спецификации №6 от 19.02.2020 к договору поставки № 555 от 22.12.2017, а также 24028 долларов США 05 центов в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической уплаты денежных средств на основании Спецификации №7 от 23.04.2020 к договору поставки от 22.12.2017 №555.

Доводы ответчика об отсутствии задолженности перед истцом документально в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции подтверждены не были, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Истец в обоснование требований о взыскании спорной задолженности также представил подписанный обеими сторонами акт сверки за 1 квартал 2021 года, которым подтверждается размер задолженности ответчика в долларах США.

Из последовательных действий сторон в рамках спорного договора следует, что стороны фактически согласовали и исполняли Спецификацию №7, рассчитанную в валюте – доллары США.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

 Истец в порядке пункта 12.5 договора начислил ответчику и просил суд взыскать неустойку по состоянию на 19.01.2021 в размере 206 долларов США 11 центов в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации с начислением неустойки на эту сумму задолженности до момента фактического исполнения обязательства на основании Спецификации №6 от 19.02.2020 к договору поставки № 555 от 22.12.2017, а также неустойку по состоянию на 19.01.2021 в размере 418 долларов США 08 центов в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической уплаты денежных средств с начислением неустойки на эту сумму задолженности до момента фактического исполнения обязательства на основании Спецификации №7 от 23.04.2020 к договору поставки от 22.12.2017 №555.

Суд апелляционной инстанции, проверив расчет неустоек, полагает его арифметически верным, неустойки в твердом размере за спорный период, в том числе по дату фактического исполнения обязательства, обоснованно начислены истцом ответчику в рамках спорного договора, в связи с чем подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Возражая против удовлетворения данного требования истца, ответчик в суде первой инстанции в отзыве на исковое заявление указал на действие в период с 06.04.2020 по 07.01.2021 моратория на начисление неустойки определенному перечню организаций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 428 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников" (опубликовано на официальном интернет портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru 06.04.2020) установлен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в том числе в отношении организаций и индивидуальных предпринимателей, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 434 "Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции".

В силу положений подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные в том числе абзацем десятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, то есть не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Согласно разъяснениям относительно вопроса N 10 обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 2, утвержденного 30.04.2020 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория; этот же правовой режим распространяется и на проценты по статье 395 ГК РФ, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности.

Ответчик ссылается на то, что являлся системообразующим предприятием. Апелляционный суд отмечает, что основной вид деятельности ответчика согласно коду ОКВЭД 41.20 (Строительство жилых и нежилых зданий) не подпадает под виды деятельности пострадавших от пандемии отраслей. Императивных ограничений на любое функционирование в приведенный ответчиком период не имелось, нерабочие дни неравнозначны мораторию на период с 06.04.2020 по 07.01.2021, который действовал только для определенных категорий субъектов предпринимательской деятельности, к которым ответчик не относится и для определенных ситуаций, которых у ответчика не имелось.

Системообразующее предприятие должно доказать, что неисполнение обязательства связано с ухудшением финансового положения в связи с пандемией. Такие доказательства ответчиком представлены не были.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2021 по делу №А56-3858/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 И.В. Масенкова