﻿87/2021-22667(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-3351/2021

Дело № А55-22882/2020

г. Казань

26 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.  Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2021 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,  

судей Гильмановой Э.Г., Кормакова Г.А., при участии представителя: 

акционерного общества Инжиниринговая компания «АСЭ» –  Айзмана О.И. (доверенность от 10.02.2021),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы  акционерного общества Инжиниринговая компания «АСЭ» и  акционерного общества «Дирекция единого заказа оборудования для АЭС»  на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021  

по делу № А55-22882/2020 

по заявлению акционерного общества «Дирекция единого заказа  оборудования для АЭС» к акционерному обществу «ТЯЖМАШ» о выдаче  исполнительного листа на принудительное исполнение решения  третейского суда,  

 с участием в деле акционерного общества Инжиниринговая компания  «АСЭ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора,  

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Дирекция единого заказа оборудования для  АЭС» (далее – АО «ДЕЗ) обратилось в арбитражный суд с заявление о  выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения  МКАС при ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с  акционерного общества «ТЯЖМАШ» (далее – АО «ТЯЖМАШ») (446010,  Самарская обл., г. Сызрань, ул. Гидротурбинная, д. 13) в пользу АО «ДЕЗ»  (119180, г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 25, стр. 1) сумму договорной  неустойки в размере 2 500 000 руб., а также сумму 69 025 руб. в  возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021  по делу № А55-22882/2020 произведена замена взыскателя АО «ДЕЗ» на  его правопреемника акционерное общество инжиниринговая компания  «АСЭ» (далее – АО инжиниринговая компания «АСЭ») в части взыскания  с АО «ТЯЖМАШ» (446010, Самарская обл., г. Сызрань,  ул. Гидротурбинная, д. 13) в пользу АО «ДЕЗ» (АО «ДЕЗ») (119180,  г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 25, стр. 1) сумму договорной неустойки в  размере 2 500 000 руб.  

АО инжиниринговая компания «АСЭ» выдан исполнительный лист  на принудительное исполнение решения МКАС при ТПП от 20.01.2020 по  делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с АО «ТЯЖМАШ» в пользу  АО инжиниринговая компания «АСЭ» суммы договорной неустойки в  размере 2 500 000 руб.  

АО «ДЕЗ» выдан исполнительный лист на принудительное  исполнение решения МКАС при ТПП от 20.01.2020 по делу  

МКАС № В-95/2019 на взыскание с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО «ДЕЗ»  (119180, г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 25, стр. 1) суммы 69 025 руб. в  возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов.  

Не согласившись с определением арбитражного суда  АО инжиниринговая компания «АСЭ» и АО «ДЕЗ» обратились в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.  

АО инжиниринговая компания «АСЭ» в своей жалобе просит  отменить определение арбитражного суда в части выдачи АО «ДЕЗ»  исполнительного листа на взыскание с АО «ТЯЖМАШ» суммы  69 025 руб. в возмещение расходов по уплате регистрационного и  арбитражного сборов; взыскания с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО «ДЕЗ»  расходов по госпошлине в сумме 3000 руб., не передавая дело на новое  рассмотрение, принять новый судебный акт: выдать АО инжиниринговая  компания «АСЭ» исполнительный лист на принудительное исполнение  решения МКАС при ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на  взыскание с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО Инжиниринговая компания  «АСЭ» сумму 69 025 руб. в возмещение расходов по уплате  регистрационного и арбитражного сборов, взыскать с АО «ТЯЖМАШ» в  пользу АО инжиниринговая компания «АСЭ» расходы по госпошлине в  сумме 3000 руб., в остальной части определение арбитражного суда  оставить без изменения.  

АО «ДЕЗ» в своей жалобе просит отменить определение  арбитражного суда в части выдачи АО «ДЕЗ» исполнительного листа на  взыскание с АО «ТЯЖМАШ» суммы 69 025,00 руб. возмещения расходов  по уплате регистрационного и арбитражного сборов, взыскания с АО  «ТЯЖМАШ» в пользу АО «ДЕЗ» расходов по госпошлине в сумме  3000,00 руб. и не передавая дело на новое рассмотрение принять новый  судебный акт, выдать АО инжиниринговая компания «АСЭ»  

исполнительный лист на принудительное исполнение решения МКАС при  ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с АО  «ТЯЖМАШ» суммы 69 025,00 руб. в возмещение расходов по уплате  регистрационного и арбитражного сборов, взыскать с АО «ТЯЖМАШ» в  пользу АО инжиниринговая компания «АСЭ» расходы по госпошлине в  сумме 3000,00 руб., в остальное части определение арбитражного суда  оставить без изменения.  

В частности заявители по кассационным жалобам указывают, что у  суда первой инстанции не имелось оснований для выдачи  исполнительного листа на сумму 69 025,00 руб. в пользу АО «ДЕЗ».  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб,  проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  правильность применения судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.  

Решением Международного коммерческого арбитражного суда при  Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 20.01.2020 по  делу № В-95/2019 взыскано с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО «ДЕЗ» сумма  договорной неустойки в размере 2 500 000,00 руб. и сумма расходов по  уплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 69 025 руб.  

Ответчик доказательств отсутствия уведомления его о третейском   разбирательстве и не получения решения от 20.01.2020 не представил.  Вышеуказанное решение не оспорил.  

Ответчик так же не представил доказательств исполнения решения в  добровольном порядке в срок указанный в решении и на момент   рассмотрения настоящего дела.  

Следовательно, оснований к отказу в выдаче исполнительного листа  в соответствии со статьей 239 АПК РФ арбитражным судом не  установлено.  

В указанной части судебный акт не оспаривается. 

ОА «ДЕЗ» обратилось с заявлением о процессуальном  правопреемстве в рамках настоящего дела просит заменить взыскателя  ОА «ДЕЗ» его правопреемником АО инжиниринговая компания «АСЭ».  

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из  сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В обоснование заявления заявитель указал, что АО «ДЕЗ» выбыло  из материальных правоотношений по данному делу, в связи с  произошедшей заменой стороны по договору от 29.08.2017  

 № 253/1582-Д/2017-КУ-14, что подтверждается соглашением о замене  стороны по договору № 253/1582-Д/2017-КУ-14 от 29.08.2017  от 22.12.2020, в рамках которого было принято решение по делу  

 № В-95/2019 и все права в части взыскания неустойки в размере  2 500 000 руб. (приложение № 2) перешли к новому заказчику-  

АО инжиниринговая компания «АСЭ». 

Таким образом, поскольку АО инжиниринговая компания «АСЭ»  является процессуальным правопреемником АО «ДЕЗ» арбитражный суд  произвел замену взыскателя – АО «ДЕЗ» на его правопреемника  АО инжиниринговая компания «АСЭ» в части выдачи исполнительного  листа на сумму договорной неустойки в размере 2 500 000 руб.  

При этом арбитражный суд первой инстанции, выдавая  исполнительный лист АО «ДЕЗ» в части суммы 69 025 руб., не учел  следующие обстоятельства.  

Из материалов арбитражного дела не следует, что АО «ДЕЗ»  выразил волю на совершение действий в отношении взыскания с  

должника суммы 69 025 руб. расходов по уплате регистрационного и  арбитражного спора.  

Из разъяснений пункта 22 Обзора судебной практики Верховного  Суда Российской Федерации № 3(2020), утв. Президиумом Верховного  Суда Российской Федерации от 25.11.2000, следует, что в соответствии с  положениями статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по  договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче  соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе  долга.  

Как указано в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах  применения положении главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее -  Постановление № 54), по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса  Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать  переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему  лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и  обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не  предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в  частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у  кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств,  если это право было предоставлено кредитору по отношению к  первоначальному должнику.  

Сторонами в соглашении о замене стороны договора не  поименованы какие-либо конкретные права и обязанности, не подлежащие  передаче новому заказчику.  

В абзаце третьем пункта 43 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах  применения общих положении Гражданского кодекса Российской  

Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление   № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом,  чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество  из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1  

Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не  должно приводить к такому пониманию условия договора, которое  стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Согласно пункту 43 Постановления № 49 при толковании условии  договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса  Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное  значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование).  Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления  любым участником гражданского оборота, действующим разумно и  добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского  кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой  практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса  Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются  судом в их системной связи и с учетом того, что они являются  согласованными частями одного договора (системное толкование).  

Таким образом, поскольку соглашение предусматривало передачу  всего договора, без исключения каких-либо прав и обязанностей, АО  «ДЕЗ» не высказывало волю на предъявление каких-либо материальных  требований к должнику, у суда первой инстанции не имелось оснований  для выдачи АО «ДЕЗ» исполнительного листа в части взыскания в его  пользу 69 025 руб.  

Поскольку целью соглашения являлась передача АО ИК «АСЭ» прав  и обязанностей АО «ДЕЗ», что предполагало полную его замену, в том  

числе и в части взыскания 69 025 руб. расходов, связанных с  рассмотрением третейского спора.  

При таких обстоятельства, арбитражный суд кассационной инстанции  приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения  арбитражного суда первой инстанции в части выдачи исполнительного листа о  взыскании в пользу АО «ДЕЗ» суммы 69 025 руб.  

Указанная сумма также подлежит взысканию в пользу АО ИК «АСЭ». 

В силу статьи 286 АПК РФ представленные к кассационным  жалобам дополнительные документы исследованию и оценки не подлежат,  подлежат возврату.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021 по  делу № А55-22882/2020 в части выдачи акционерному обществу «ДЕЗ»  исполнительного листа на принудительное исполнение решения МКАС  при ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с  акционерного общества «ТЯЖМАШ» (АО «ТЯЖМАШ») (446010,  Самарская обл., г. Сызрань, ул. Гидротурбинная, д. 13) в пользу  акционерного общества «Дирекция единого заказа оборудования для АЭС»  (АО «ДЕЗ») (119180, г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 25, стр. 1) суммы  69 025 (шестьдесят девять тысяч двадцать пять) рублей в возмещение  расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов – отменить.  

Выдать акционерному обществу Инжиниринговая компания «АСЭ»  исполнительный лист на принудительное исполнение решения МКАС при  ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с  акционерного общества «ТЯЖМАШ» (АО «ТЯЖМАШ») (446010,  Самарская обл., г. Сызрань, ул. Гидротурбинная, д. 13) в пользу  акционерного общества Инжиниринговая компания «АСЭ» суммы  

договорной неустойки в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч)  рублей и суммы 69 025 (шестьдесят девять тысяч двадцать пять) рублей в  возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов.  

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской  области от 08.02.2021 по делу № А55-22882/2020 оставить без изменения.  

Кассационные жалобы - удовлетворить. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1.,  291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова  

Судьи Э.Г. Гильманова 

 Г.А. Кормаков