СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                               Дело № А67-4241/2017 (07АП-8636/2017(1))

20 октября 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2017 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:                                                                      М. Ю. Кайгородовой,

Судей:                                                                                                                     Д. Г. Ярцева,

                                                                                                                             А. В. Назарова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Винник с применением средств аудиозаписи, 

при участии в судебном заседании:

от истца О.А. Григораш и ее представителя ФИО1 по доверенности от 18.05.2017,

от ответчика ФИО2 и его представителя Л.Н. Гуль по доверенности от 14.08.2017,

от ответчика ФИО3: без участия (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Томской области от 22 августа 2017 года по делу № А67-4241/2017 (судья А.В. Кузьмин)

по иску ФИО4 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале от 03 мая 2017 года, применении последствий их недействительности, взыскании 50 800 рублей, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кристальный Кедр» (далее – ООО «Кристальный Кедр») и общества с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – ООО «Омега») от 03.05.2017, применении последствий их недействительности в виде возврата ответчикам долей в уставных капиталах обществ, взыскании 50 800 рублей, в том числе 30 000 рублей убытков, 20 800 рублей расходов на нотариальное удостоверение сделок.

Истцом исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнены, просила признать недействительными сделки, оформленные договорами купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Кристальный Кедр» и ООО «Омега» от 03.05.2017 в размере 100 % доли, применить последствия недействительности сделок в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права (включая указание в решении о необходимости отмены Инспекцией ФНС России по г. Томску регистрационных записей в ЕГРЮЛ), путем возврата ответчикам долей в уставном капитале обществ, существовавших до их продажи истцу, и взыскать с ФИО5 20 000 рублей, а с ФИО3 – 10 000 рублей, взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по оплате нотариального удостоверения сделок в размере 20 800 рублей, по 10 400 рублей с каждого.

Исковые требования обоснованы статьей 167, пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при совершении оспариваемых сделок, целью которых являлось приобретение действующего бизнеса по розливу питьевой воды, истец был введен в заблуждение ответчиком ФИО2 относительно финансового состояния обществ, ответчик скрыл информацию о значительной кредиторской задолженности, о наличии обременений и ограничений, имеющихся в отношении имущества (активов) обществ, о том, что деятельность обществ является убыточной.

Решением Арбитражного суда Томской области от 22 августа 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование к отмене судебного акта податель жалобы указывает, что указание суда на то, что истец не доказала, что не намеревалась приобрести бизнес именно в том положении, которое открылось перед ней уже после того, как ей стало известно о долгах в пять миллионов рублей является неприемлемым и незаконным. Приобретая бизнес, истец полагала, что приобретает неубыточный бизнес.

По мнению апеллянта, указание, сделанное судом о необходимости установления умысла, является необоснованным и не может быть поставлено в обязанность по доказыванию для истца.

Кроме того, как указано истцом, не приняты судом во внимание также обстоятельства, указывающие на то, что изначально ответчики лишили возможности истца знать об их позиции заранее, поскольку оба ответчика не оспаривали факта наличия той или иной задолженности, о которых шла речь в иске, а в судебном заседании, отрицая наличие долга одной компании перед другой на почти два миллиона рублей суд лишил истца в предоставлении дополнительных доказательств явно указывающих на наличие такого долга. Обман был совершен ответчиками, следовательно, сделки являются недействительными.

Истцом в апелляционной жалобе заявлено о рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Отзывы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на апелляционную жалобу не представлены.

В заседании суда апелляционной инстанции стороны свои позиции поддержали. 

Ответчик ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя не направил. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене и об отсутствии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с частями 1 и 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Ссылку заявителя на неправомерный отказ в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора обществ «кристальный Кедр» и «Омега», суд апелляционной инстанции не принял во внимание, поскольку судом первой инстанции установлоно, что истец ФИО4 является в настоящее время единственным участником и руководителем названных обществ, в связи с чем, эти общества не имеют самостоятельного материального и процессуального интереса при рассмотрении настоящего спора, отличного от материального и процессуального интереса истца.

При таких обстоятельствах коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено нарушения норм процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО2, ФИО3 (продавцы) и ФИО4 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 03.05.2017, в соответствии с которым продавцы продали покупателю принадлежащие им доли в уставном капитале общества «Кристальный кедр» в общем размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 рублей.

Согласно пункту 6 указанного договора, за долю в уставном капитале ФИО4 уплатила ответчикам денежные средства в сумме 20 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Кроме того, между ФИО2 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 03.05.2017, в соответствии с которым продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Омега» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5 данного договора за долю в уставном капитале общества «Омега» ФИО4 уплатила ФИО2 денежные средства в сумме 10 000 рублей.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Указанные договоры купли-продажи долей в уставном капитале нотариально удостоверены, в связи с чем сторонами договоров понесены соответствующие расходы.

На основании данных сделок 12.05.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО4 является единственным участником обществ «Кристальный Кедр» и «Омега».

Ссылаясь на то, что сделки по приобретению долей в уставном капитале обществ совершены покупателем под влиянием обмана со стороны ответчиков, которые скрыли сведения относительно финансового состояния обществ, и полагая, что договоры купли-продажи долей являются недействительными в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон рассчитывает получить выгоду за счет другой стороны. Причем статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия умышленного введения в заблуждение стороны по сделке (потерпевшего) другой стороной или лицом, в интересах которого совершена сделка.

Таким образом, предметом доказывания по спору о признании совершенной под влиянием обмана сделки является факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана или заблуждения возлагается на истца.

В настоящем деле истец просит признать недействительными  на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 03 мая 2017 года, ссылаясь на то обстоятельство, что ответчики при заключении оспариваемых договоров умолчали о финансовом состояния обществ.

Оценив представленные в материалы дела документы и заявленные истцом в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности истцом факта заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 03 мая 2017 года под влиянием обмана со стороны ответчиков ввиду следующего.

В соответствии с действующим законодательством, обман представляет собой преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки.

Из материалов дела следует, что при заключении договоров купли-продажи долей от 03.05.2017 истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Данные обстоятельства, в частности, проверены при нотариальном удостоверении сделок.

Арбитражным судом установлено, что по результатам совершенных сделок ФИО4 приобрела именно то благо (имущественные права), которое она намеревалась приобрести – доли в размере 100 % уставного капитала обоих обществ; она не была введена ответчиками в заблуждение относительно существа совершаемой сделки (переход всех прав участника общества от продавцов к покупателю), относительно цены долей (проданы по номинальной стоимости); отчужденные ответчиком доли были оплачены и могли являться предметом оспариваемых сделок, иного истцом заявлено не было.

В материалах дела отсутствует переписка сторон или иные доказательства, из которых усматривалась бы воля истца заключить договоры именно при том условии, на которое она ссылается (безубыточная хозяйственная деятельность, превышение активов обществ над их обязательствами либо равное количество активов и пассивов, наличие определенного количества товаров для реализации).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку каких-либо доказательств, что в результате совершенных сделок истец не получил права участника обществ с ограниченной ответственностью, истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств недобросовестности действий ответчиков, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемых договоров купли-продажи.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, бесспорно подтверждающие обоснованность заявленных требований.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 22 августа 2017 года по делу № А67-4241/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий                                                                       М. Ю. Кайгородова

 

Судьи                                                                                                                    Д. Г. Ярцев     

 

                                                                                                                          А. В. Назаров