АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А01-4978/2023

г. Майкоп

8 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 04.07.2024г.

В полном объеме решение изготовлено 08.07.2024г.

 

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Мусифулиной Н.Г., при ведении протокола помощником судьи Мачуковым М.О., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Кубанская продуктовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Республика Адыгея, 

<

...>), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Содружество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (0101012193, ОГРН 

<

***>, Республика Адыгея, 

<

...> а) о взыскании денежных средств в размере 21 200 000 руб. и процентов в размере                    1 973 923 руб. 30 коп., при участии:

от истца –  ФИО1 (доверенность от 12.01.2023);

от ответчика – ФИО2 (доверенность от 02.04.2024);

от ООО «Лидер» - не явился, уведомлен надлежаще; 

от ООО «Содружество» (ОГРН 

<

***>) - ФИО1 (доверенность от 06.07.2023),

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Кубанская продуктовая компания» (далее – истец, компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Содружество» (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, общество) о взыскании внесенных в качестве вклада в уставной капитал денежных средств в размере 21 200 000 руб., в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала, и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2023 по 03.11.2023 в размере 1 973 923 руб. 30 коп., с начислением процентов до даты фактического исполнения.

В отзыве на иск ответчик не признал требований, ссылаясь на нелегитимность полномочий лица, подписавшего агентский договор, и прекращение встречных требований зачетом задолженности принципала по арендной плате по договору аренды завода от  25.10.2021 №1 и убыткам, причиненным в результате его ненадлежащего исполнения.

Определением суда от 22.05.2024 рассмотрение дела в судебном заседании отложено до 25 июня 2024 г. В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), объявлялся перерыв до 11 часов 30 мин.    4 июля 2024г., о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда представитель истца поддержала иск в заявленном объеме. В возражение на доводы ответчика пояснила, что ФИО3 был полномочен действовать от имени ООО «Содружество» (ОГРН 

<

***>), эти обстоятельства подтверждены личными пояснениями ФИО4, удостоверенными начальником Следственного изолятора №7 Третьего территориального района Департамента исполнения наказания при Министерстве внутренних дел Республики Узбекистан. В части заявления о зачете также полагала заявление необоснованным. Настаивала на недоказанности совокупности условий для привлечения третьего лица к деликтной ответственности.

Представитель ответчика поддержал заявленные возражения, полагал отсутствующим у компании права на предъявление иска с учетом недействительности агентского договора. Ходатайствовал о проведении судебной почерковедческой экспертизы на предмет определения принадлежности подписи лицу на представленных документах. Также настаивал на зачете встречных однородных требований, имеющихся у ответчика к принципалу: по арендной плате за период февраль – апрель 2022г.  в размере 30 000 рублей и убыткам, причиненным ненадлежащим исполнением договора аренды от 25.10.2021, в размере 27 735 565 рублей.

Представитель третьего лица ООО «Содружество» (ИНН 

<

***>) ссылалась на ошибочность мнения ответчика об обязательности заверения доверенности начальником режимного учреждения, ввиду того, что ФИО4 не был лишен корпоративных прав и мог осуществлять распорядительные действия в отношении общества. Более того, в связи с настоящим спором, последовало прямое одобрение сделки: ФИО4 сообщил в отзыве на исковое заявление о том, что доверенность и агентский договор подписаны лично им, подпись на данном документе удостоверена начальником учреждения исполнения наказания Республики Узбекистан. При таких условиях возражала на проведение экспертизы и  просила иск удовлетворить.

Третье лицо ООО «Лидер», при надлежащем уведомлении, явку представителей не обеспечило. Суд определил о проведении заседания в его отсутствие в соответствие со статьёй 156 АПК РФ.

Обсудив ходатайство ответчика о назначении экспертизы суд не нашел оснований для её проведения.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

По смыслу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, реализуемым в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела.

Вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств, а не затрагивать любые взаимоотношения и взаимные претензии сторон друг к другу за рамками рассматриваемого спора.

При рассмотрении ходатайства участника дела о назначении экспертизы суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.10.2019 № Ф01-4521/2019 по делу № А31-7519/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 16.01.2020 № 301-ЭС19-25205 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке кассационного производства)).

В силу положений статьи 108 АПК РФ в случае, если на депозитный счет арбитражного суда не были внесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, арбитражный суд вправе отклонить ходатайство о назначении экспертизы. Экспертиза назначается исключительно при наличии в депозите суда денежных средств, которые в последующем должны быть выплачены эксперту. Отсрочка или рассрочка внесения таких сумм законом не предусмотрена.

Учитывая, что экспертиза является одним из средств доказывания, а ее результаты не имеют для суда заранее установленной силы, в рассматриваемом случае суд находит её проведение нецелесообразным.

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд пришел к следующему.

06.07.2023г. между ООО «Кубанская продуктовая компания» и ООО «Содружество» (ИНН

<

***>) заключен Агентский договор, по которому компания (ООО «КПК») выступила агентом, действуя за вознаграждение от своего имени, но за счет и в интересах принципала.

Предметом договора выступало осуществление юридически значимых действий, направленных на взыскание дебиторской задолженности (а равно неосновательного обогащения), возникшей из договора увеличения уставного капитала № 1 от 20.11.2021, заключенного между ООО «Содружество» (ИНН 

<

***>) и ООО «Содружество»                 (ИНН 

<

***>) об увеличении уставного капитала ООО «Содружество» ИНН 

<

***> на основании решения № 2 от 23.11.2021 в размере 21 500 000 рублей (п. 1.2 агентского договора, т.1, л.д.10-13).

20.11.2021г. между ООО «Содружество» (ИНН 

<

***>) и ООО «Содружество» (ИНН 

<

***>) был заключен договор увеличения уставного капитала №1 от (далее — Договор) в соответствии с которым третье лицо (ООО «Содружество» ИНН 

<

***>) обязалось увеличить уставный капитал ответчика (ООО «Содружество» ИНН 

<

***>) на сумму 184 280 000 рублей, а ответчик (ООО «Содружество» ИНН 

<

***>) обязывался принять третье лицо (ООО «Содружество» ИНН 

<

***>) в участники ответчика -  ООО «Содружество» ИНН 

<

***> (т.1, л.д.16-17). 

Пунктом 1.2. договора установлено, что денежные средства третьего лица                         (ООО «Содружество» ИНН 

<

***>) подлежат внесению на счет ответчика                         (ООО «Содружество» ИНН 

<

***>) согласно графику №1 (приложение №1 к Договору, т.1, л.д.17). 

Срок увеличения уставного капитала согласовывался до 25.12.2022г. 

Во исполнение взятых на себя обязательств, третье лицо (ООО «Содружество»                          (ИНН 

<

***>) перечислило ответчику (ООО «Содружество» ИНН 

<

***>) за период с 24.11.2021г. по 29.03.2022г. денежные средства в целях оплаты взноса в уставный капитал ответчика (ООО «Содружество» ИНН 

<

***>) 21 500 000 рублей. 

22 апреля 2022 года ответчик (ООО «Содружество» ИНН 

<

***>) уведомил третье лицо о расторжении договора увеличения уставного капитала с 22.04.2022г., в связи с невыполнением пункта 2.2.1. Договора – нарушением согласованного графика внесения денежных средств (т.1, л.д. 22). 

Часть уплаченных денежных средств, внесенных третьим лицом, в размере                 300 000 рублей, по поручению ответчика, возвратило ООО «Лидер», что подтверждается платежными поручениями и распорядительными письмами ответчика, имеющимися в деле (т.1, л.д.23-25).

03.11.2022 года в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о возврате 21 500 000 рублей, претензия (РПО 80514477912224) получена 12.11.2022 года и оставлена без ответа, что стало основанием к предъявлению настоящего иска.

Возражая на удовлетворение требований, ответчик ссылался на нелегитимность полномочий истца по делу и прекращение встречного обязательства зачетом.

По смыслу статей 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, а должен сам квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Принимая решение об удовлетворении иска в части, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, установлен пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ и предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала в этом случае принимается общим собранием участников по результатам рассмотрения заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

В соответствии с п. 2.2., 3 ст. 19 Закона № 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. 

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ. 

Представленными письменными доказательствами, подтвержденными пояснениями сторон, установлено, что третье лицо, в целях увеличения уставного капитала ответчика, внесло 21 500 000 рублей на счет последнего; увеличение уставного капитала                    ООО «Содружество» не состоялось, при этом действия по возврату вклада третьему лицу произведены частично на сумму 300 000 рублей. 

При таких условиях, иск о взыскании спорной денежной суммы заявлен обоснованно. 

Отклоняя возражения ответчика, указывающего на то, что заключенный между сторонами агентский договор подписан неуполномоченным лицом, следовательно, сделка является недействительной, суд обращает внимание на следующие обстоятельства.

Суд вправе самостоятельно оценить ничтожную сделку как недействительную и соответственно не являющуюся основанием для получения денежных средств (абзац 4 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако, если сделка является оспоримой, то такая сделка является действительной и порождающей соответствующие правовые последствия (в том числе, является надлежащим основанием для получения денежных средств), если только она не признана недействительной по иску лица, указанного в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац третий пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" № 9 от 14.05.1998, с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Таким образом, довод о недействительности оспоримой сделки не может быть заявлен без предоставления вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки таковой.

Аргументы ответчика о подписании доверенности на совершение действий от                          ООО «Содружество» на имя ФИО3 без подтверждения личности подписанта, и последующее заключение ФИО3 агентского договора от 06.07.2023 от имени третьего лица (принципала), как не создающих юридических последствий ввиду недействительности компетенции, судом рассмотрены и отклонены.

Материалами дела установлено, что ФИО4 27.01.2023г. был арестован и доставлен в ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по Ставропольскому краю. 14.05.2023г. переведен ФКУ СИЗО-4 УФСИН России по г. Москве для дальнейшей передачи задержанного Республике Узбекистан (т.2, л.д. 110). При этом доверенность на имя ФИО3 была выдана от ООО «Содружество» 30.01.2023г. за подписью генерального директора                        ФИО4. По мнению ответчика, без удостоверения этой сделки начальником                    ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по Ставропольскому краю, соответствующая сделка порочна.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

Право выдачи доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, отнесено подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ к числу прав единоличного исполнительного органа общества - генерального директора, избираемого общим собранием участников общества (если уставом общества этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)) и осуществляющего текущее руководство его деятельностью (статьи 32, 33, 40 53, 81 Закона).

В соответствии со статьей 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

К нотариально удостоверенной доверенности приравниваются, в частности доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы, которые удостоверены начальником соответствующего места лишения свободы (часть 2 статьи 185.1 ГК РФ).

Ответчик ошибочно полагает, что доверенность лицом, находящемся в местах лишения свободы в любом случае должна быть санкционирована руководителем учреждения.

Федеральный закон от 15.07.1995 № 103-ФЗ «О содержании под стражей подозреваемых и обвиняемых в совершении преступлений», регулируя порядок и определяя условия содержания под стражей, гарантии прав и законных интересов лиц, которые согласно Уголовно-процессуальному кодексу РФ задержаны по подозрению в совершении преступления, а также лиц, подозреваемых и обвиняемых в совершении преступлений, в отношении которых в соответствии с данным Кодексом избрана мера пресечения в виде заключения под стражу (ст. 1), закрепляет, что подозреваемые и обвиняемые в совершении преступлений пользуются правами и свободами и несут обязанности, установленные для граждан Российской Федерации, с ограничениями, предусмотренными этим Законом и иными федеральными законами (ст. 6).

Так, статья 17 названного Закона гарантирует права подозреваемых и обвиняемых, в том числе право участвовать в гражданско-правовых сделках, а его статья 29 конкретизирует особенности реализации данного права: оно осуществляется подозреваемыми и обвиняемыми с разрешения лица или органа, в производстве которых находится уголовное дело, в порядке, установленном Правилами, через своих представителей или непосредственно, за исключением случаев, предусмотренных Уголовно-процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 232 Правил внутреннего распорядка следственных изоляторов уголовно-исполнительной системы, Правил внутреннего распорядка исправительных учреждений и Правил внутреннего распорядка исправительных центров уголовно-исполнительной системы, утвержденных Приказом Минюста России от 04.07.2022 № 110 подозреваемый или обвиняемый может выдать своему представителю нотариально удостоверенную доверенность на право представления интересов подозреваемого или обвиняемого в сфере предпринимательской деятельности. При этом запрещается совершение нотариальных действий в отношении имущества, денежных средств и иных ценностей, на которые может быть наложен арест в случаях, предусмотренных УПК.

Таким образом, приведенное правовое регулирование не препятствует удостоверению доверенностей на представительство по иным вопросам лично лицом, содержащимся под стражей. Из положений указанных норм не следует, что подозреваемый лишен права  самостоятельного подписания документов, в том числе имеющих характер гражданско-правовых сделок.

В рассматриваемо случае, избрание в отношении ФИО4 меры пресечения не связано с его деятельностью в качестве руководителя общества, следовательно, факт нахождения в следственном изоляторе не влиял на его права и обязанности в качестве директора общества и не лишал его полномочий на совершение сделок от имени общества.

Одновременно с этим суд учитывает и письменные пояснения генерального директора  ООО «Содружество» ФИО4, удостоверенные 06.06.2024г. начальником Следственного изолятора №7 Третьего территориального района Департамента исполнения наказания при Министерстве внутренних дел Республики Узбекистан, в соответствии с которыми ФИО4 подтвердил факт выдачи доверенности                   ФИО3, действительность агентского договора от 06.07.2023, его одобрение общим собранием участников.

Пояснениями представителя истца, согласующимися с представленными в дело копиями проездных документов ФИО5 Исматбоя, конвертом ЕМS – отправления, установлено, что второй участник ООО «Содружество» ФИО5 выезжал в Республику Узбекистан 11.05.2024 в целях личной встречи с ФИО4 Имеющимися в деле пояснениями ФИО4,  подтверждено заверение факта выдачи доверенности ФИО3, заключения агентского договора с ООО «КПК» и намерение на его исполнение со стороны принципала.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как указано в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

При изложенных обстоятельствах, доводы ответчика об отсутствии полномочий у истца на предъявление иска принятию не подлежат.  

В ходе судебного разбирательства спора ответчик заявил о зачете встречных однородных требований, имеющихся к третьему лицу на сумму 27 765 565 рублей, из которых: задолженность по арендной плате за февраль-апрель 2022г. в размере 30 000 рублей  и убытки в размере 27 735 565 рублей.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. При этом размер, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Представленным договором аренды от 25.10.2021 подтверждено, что согласно пункту 1.1 договора ответчик обязался передать во временное владение и пользование завод по производству растительный масел и их фракций по адресу: 385300, Россия, 

<

...> (далее - Предмет аренды), в том числе:

- административное здание (кадастровый номер 01:03: 1100062:79), площадью 511,6 кв.м.;

- лабораторию (кадастровый номер 01:03:1100062:53), площадью 192 кв.м.;

- здание маслопереработки и розлива (кадастровый номер 01:03:1100062:71), площадью 2127,7 кв.м;    

- склад (кадастровый номер 01:03:1100062:63), площадью 1982,5 кв.м.;

- склад сырья 2 (кадастровый номер 01:03:1100062:76), площадью 3087,1кв.м.;

- проходную,  площадь 20,8 кв.м;

- 2 весовые и другие сооружения, находящиеся на территории завода;

- оборудование по производству растительных масел и их фракций, находящееся на балансовом счете Арендодателя;

- трансформаторную подстанцию (600кВа);

- газовый котел ДОН 50, КИП - сгмн-1 66;

- газовое оборудование Е-1/9Г, КИП - Turbo Flow GFG-F;

- водопровод и артезианскую скважину;

- систему канализации;

- земельный участок (кадастровый номер 01:03:1100062:0001, площадью 45580 кв.м. (т.1, л.д. 147-149).

Плата за пользование имуществом составляла 10 000 рублей в месяц и подлежала внесению не позднее 30 числа каждого месяца.

Срок аренды составлял с 25.10.2021 по 24.09.2022, с возможностью пролонгации на одиннадцать месяцев в отсутствие возражений (пункты 1.6, 1.7 договора).

По актам приема передачи производственного завода от 25.10.2022 №1 и №2 принципалом в удовлетворительном состоянии приняты в аренду здания и оборудование, указанные в пункте 1.1 договора в (т.1, л.д.150-151). При этом, в части идентификации передаваемого оборудования указанные акты содержат только сведения о силовом трансформаторе мощностью 600 кВа, ТИП 630.

Представленными в дело платежными поручениями от 11.02.2022 № 41 и № 42, операционной выпиской по счету ответчика, актами принятия услуг связи, договорами на совершение хозяйственных операций по поставке товаров, оказанию услуг по адресу:              

<

...>, с достаточной степенью подтвержден факт принятия в аренду имущественного комплекса ответчика третьим лицом и внесение им арендной платы за пользование  приятым имуществом за ноябрь, декабрь 2021г. и январь 2022г. 

Принцип осуществления арбитражного судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон закреплен в положениях статьи 8, частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ.

Общее правило распределения бремени доказывания между участниками спора определяет главный элемент состязательного начала арбитражного процесса: каждому заинтересованному лицу надлежит доказывать факты, которые обосновывают его юридическую позицию.

В силу принципа состязательности стороны, иные участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить арбитражному суду все существенно значимые для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты, а также совершить иные предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на то, чтобы убедить суд в своей правоте.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора. При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

Как усматривается из материалов дела, истец и третье лицо, достоверно зная об аргументах арендодателя, доказательств внесения арендной платы за спорный период не представили, тем самым приняли на себя соответствующие процессуальные риски. 

В силу части 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (статья 410 ГК РФ, пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Согласно пункту 11 Постановления № 6 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование.

В рассматриваемом случае, срок исполнения обязательства принципала по оплате аренды за февраль – апрель 2022 года наступил, в этой связи обязательство ответчика по возврату денежных средств, внесенных в уставной капитал, было прекращено зачетом в соответствии со статьей 410 ГК РФ на сумму 30 000 рублей.

Оценивая позиции сторон в части заявления о зачете убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательства арендатором (ООО «Содружества» (ИНН 

<

***>)), суд отмечает следующее. 

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Однако, данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

В этой связи, при рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Из материалов дела следует, что воля истца направлена на возмещение реального ущерба, то есть расходов, направленных на восстановление нарушенного права.

Убытки являются наиболее распространенной мерой гражданско-правовой ответственности, возмещение убытков является общим правилом наступления гражданско-правовой ответственности и применяется во всех случаях, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Особенности такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, заключаются в том, что ее применение предполагает дополнительное обременение неправой стороны, обременение, которое влечет для нее имущественные потери, которых она избежала бы при надлежащем исполнении обязательства. Убытки появляются в результате неправомерных действий (бездействия) одного лица, нарушающих права другого. Такие действия правом запрещаются, их причинение влечет возникновение охранительного правоотношения.

Несмотря на различия в определении понятия гражданско-правовой ответственности, необходимо выделять общие условия ее наступления. Совокупность таких условий, по общему правилу необходимых для возложения гражданско-правовой - состав гражданского правонарушения. Отсутствие хотя бы одного из необходимых условий ответственности, как правило, исключает ее применение.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт противоправного поведения нарушителя; наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками; факт и размер требуемых убытков. Кроме того, лицо, требующее возмещения, должно доказать, что оно не содействовало увеличению убытков и приняло все меры к уменьшению наступивших убытков (пункт 1 статьи 404 ГК РФ).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. В удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В силу пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 15, 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В ходе рассмотрения спора, ответчик при доказывании причиненных ему убытков, ссылался на односторонние документы: дефектную ведомость от 16.05.2022 и акт инвентаризации от 16.05.2022, где поименовано оборудование, которое, по мнению ответчика, было испорчено в период аренды.

При оценке указанных доказательств, суд находит заслуживающими внимания доводы истца о том, что указанное оборудование не было поименовано ни в договоре аренды от 25.10.2021, ни в акте приема-передачи от 25.10.2021.

Из представленной ответчиком копии Договора расторжения договора аренды завода №1 от 01.05.2022 не усматривается каких-либо указаний на дефекты арендованного имущества (т.1, л.д.152-153). В одностороннем Акте возврата производственного завода от 01.05.2022 также указано, что техническое состояние нежилого помещения и оборудования, оговоренное в договоре от 25.10.2021 удовлетворительное, не требующее капитального ремонта, в соответствии с пунктом 2.3.8 указанного договора аренды.

Выявленные при возврате имущества недостатки по техническому состоянию и внешнему виду, отраженные ответчиком в односторонних документах, не могут свидетельствовать о нарушении условий договора арендатором. При наличии разногласий о характере и моменте возникновения недостатков стороны должны исходить из условия, что если в установленный договором срок для обнаружения недостатков арендатор не представил замечаний по качеству, то имущество считается принятым без замечаний.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ.

Согласно статье 619 ГК РФ, если арендатор не вносит арендную плату более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке.

Требования о порядке расторжения договора, ответчиком не соблюдены. О составлении акта инвентаризации, дефектной ведомости арендатор не уведомлялся. Копия трудовой книжки ФИО6  и сам факт его трудоустройства у третьего лица не дает работнику, без соответствующего распоряжения, действовать от имени арендатора. Исчерпывающие меры по организации обратной приемки арендодателем предприняты не были. Доказательств обратного суду не представлено. 

Кроме того, как после односторонних действий по прекращению договора (май 2022), так и после истечения срока аренды (24.09.2022), ответчик не выражал претензий относительно ненадлежащего возврата предмета аренды. Соответствующие возражения предъявлены только после возбуждения настоящего судебного спора.  

Истец, опровергая утверждения ответчика, обратил внимание на то, что документы, подтверждающие перечень расходных материалов и комплектующих для оборудования (товарные накладные, универсальные передаточные документы на приобретение, сертификаты соответствия и т.д.) при приемке работ от ООО «Квант» не переданы. Более того, после продекларированной сдачи работ 30.08.2022, работы по восстановлению оборудования на сумму 27 735 702 рубля до настоящего времени не оплачены в связи с представлением отсрочки.  

На основании изложенного, суд пришел к выводу о недоказанности истцом состава убытков, возникших на его стороне по вине арендатора в результате ненадлежащего исполнения договора аренды от 25.10.2021, в связи с чем заявление о зачете ущерба не влечет правовых последствий. 

Как было отмечено ранее, в соответствии с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку увеличение уставного капитала ответчика не состоялось и денежные средства в размере 21 170 000 рублей третьему лицу ООО «Содружество» не возвращены, исковые требования подлежат удовлетворению и в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом заявленного требования об их  начислении до даты фактического исполнения обязательства.

По смыслу п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются включительно по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

По расчету суда на сумму задолженности 21 170 000 рублей  за период 02.10.2022 по 04.07.2024 подлежат уплате проценты в размере 4 222 613 рублей 93 копеек.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Распределяя бремя судебных расходов, суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуется принципом отнесения их на сторону, виновную в наличии спора. 

С учетом результатов судебного спора, суд считает необходимым взыскать с                    ООО «Содружество»  в пользу истца 138 809 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Кубанская продуктовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Республика Адыгея, 

<

...>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 21 200 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 973 923 рублей 30 копеек удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Содружество»                         (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Республика Адыгея, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кубанская продуктовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) неосновательное обогащение в размере 21 170 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 04.07.2024 в размере 4 222 613 рублей               93 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 138 809 рублей, а всего 25 531 422 рубля 93копейки.

Взыскание процентов производить на задолженность в размере 21 170 000 рублей начиная с 05.07.2024г. по ключевой ставке ЦБ России до даты фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Кубанская продуктовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Республика Адыгея, 

<

...>) о в оставшейся части отказать. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается  через суд, вынесший решение.

Судья                                                                                                               Н.Г. Мусифулина