Девятнадцатый арбитражный 

апелляционный суд

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А48-4897/2017

г. Воронеж

11 апреля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено  11 апреля 2018 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                           Мокроусовой Л.М., 

судей                                                                                              Маховой Е.В.,

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от ОАО «Энергоцентр-Белгород»: ФИО3, представитель по доверенности № б/н от 01.12.2017;

от ООО «Омская зерновая компания»: ФИО4, представитель по доверенности № б/н от 09.01.2018;

от АО «Орловская объединенная зерновая компания»: ФИО5, представитель по доверенности № б/н от 24.01.2018;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО «Исток»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО «Красино-авто»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Энергоцентр-Белгород» на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2017 по делу № А48-4897/2017,

по иску ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) к ОАО «Энергоцентр-Белгород» (ОГРН 

<

***>), ФИО6, ФИО7 и ООО «Исток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица:  ООО «Красино-авто» (ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области (ОГРН 

<

***>), АО «Орловская объединенная зерновая компания» (ОГРН 

<

***>), 

о признании недействительным ряда взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение доли ООО «Омская зерновая компания» в уставном капитале ООО «Красино-авто» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей, а именно: решения единственного участника ООО «Красино-авто» от 04.03.2015; решения № 6 единственного участника ООО «Красино-авто» от 03.04.2015; решения общего собрания участников ООО «Красино-авто» № 7 от 17.04.2015; о признании недействительным договора от 11.12.2015 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино-авто», заключенного между ФИО7 и ОАО «Энергоцентр-Белгород»; о восстановлении права ООО «Омская зерновая компания» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красино-авто» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. с одновременным лишением ФИО6 права на долю в размере 20 % и ОАО «Энергоцентр-Белгород» в размере 80 %, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Омская зерновая компания» (далее – ООО «Омская зерновая компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области к открытому акционерному обществу «Энергоцентр-Белгород» (далее – ОАО «Энергоцентр-Белгород», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью  «Исток» (ООО «Исток», ответчик), ФИО6, ФИО7 с иском (с учетом уточнений) о признании недействительным ряд взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение доли ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) в уставном капитале ООО «Красино Авто» (ОГРН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10000руб., а именно: решения единственного участника ООО «Красино Авто» от 04.03.2015; - решения № 6 единственного участника ООО «Красино Авто» от 03.04.2015; - заявления ООО «Исток» о выходе из ООО «Красино Авто» от 16.04.2015; - протокола общего собрания участников ООО «Красино Авто» № 7 от 17.04.2015. Также общество просило признать недействительным договор от 11.12.2015  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино Авто», заключенный между ФИО7 и ОАО «Энергоцентр-Белгород» и восстановить право общества с ограниченной ответственностью «Омская зерновая компания» на долю в уставном капитале ООО «Красино Авто» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО6 права на долю в размере 20% и лишением ОАО «Энергоцентр-Белгород» права на долю в размере 80% уставного капитала ООО «Красино Авто» путем признания записей в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2155749056120 от 13.03.2015, ГРН 2155749070365 от 14.04.2015, ГРН 2155749074920 от 24.04.2015, ГРН 2155749355331 от 24.12.2015 недействительными и внесения сведений об  ООО «Омская зерновая компания» как участнике ООО «Красино Авто» с долей в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Красино-авто», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Орловской  области  и АО «Орловская объединенная зерновая компания».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2017 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино-авто» от 11.12.2015, заключенный между ФИО7 и ОАО «Энергоцентр-Белгород» и восстановлено право ООО «Омская зерновая компания»   на долю в уставном капитале ООО «Красино-авто»  в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000,00 руб. с одновременным лишением права на доли в указанном Обществе ФИО6 в размере 20 % и ОАО «Энергоцентр-Белгород» в размере 80 %. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ОАО «Энергоцентр – Белгород» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда в части удовлетворённых требований и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ФИО6, ФИО7, ООО «Исток», ООО «Красино-авто», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в их отсутствие.

Представитель ОАО «Энергоцентр – Белгород» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его, вынести по делу новый судебный акт. 

Представитель ООО «Омская зерновая компания» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая свои требования законными и обоснованными в полном объеме.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 04.04.2018.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

         Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

         Поскольку в судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель  ООО «Омская зерновая компания» и АО «Орловская объединенная зерновая компания» возразили против проверки законности судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет его законность в полном объеме.

         Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение суда отменить в части. 

         Как следует из материалов дела, единственным учредителем и участником ООО «Омская зерновая компания» с момента государственной регистрации 17.10.2011  до 18.08.2014 являлось ОАО «Орловская объединенная зерновая компания» с долей 100 % номинальной стоимостью 50 000 рублей.

         14.07.2014 решением ОАО «ООЗК» в лице директора ФИО8 в состав участников ООО «Омская зерновая компания» было принято ООО Управляющая компания «Траст» с долей в уставном капитале 16,667% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

         18.08.2014 ООО УК «Траст» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО «Омская зерновая компания» с долей в уставном капитале 16,667% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

08.09.2014   ОАО «ООЗК» обратилось к  ООО «Омская зерновая компания» с заявлением о выходе ОАО «ООЗК» из ООО «Омская зерновая компания».

         22.09.2014  был зарегистрирован выход из состава участников ООО «Омская зерновая компания» компании ОАО «Орловская объединенная зерновая компания» с одновременным перераспределением доли участия ОАО «ООЗК» в ООО «Омская зерновая компания» в пользу единственного оставшегося участника - ООО УК «Траст».

         04.12.2014   принято решение №3 единственного участника ООО «Исток» о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Омская зерновая компания», а также ООО «Орловская объединенная зерновая компания» осуществляется реорганизация в форме присоединения ООО «Орловская зерновая компания» и ООО «Омская зерновая компания» к ООО «Исток».

         Определением Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2017   по делу №А48-5865/2014 (М) вышеуказанные решения были признаны недействительными, реорганизация  - несостоявшейся, применены последствия недействительности сделок в виде: 1) восстановления ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) путем признания записи в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения ГРН 2155749039939 от 05.02.2015   недействительной и внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц об ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) как о действующем юридическом лице; 2) в  виде восстановления ООО  «Орловская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) путем признания   записи   в   едином  государственном  реестре  юридических   лиц   о  прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения ГРН 2155749039994 от 05.02.2015 недействительной и внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц об ООО «Орловская зерновая компания» (ОГРН

<

***>) как о действующем юридическом лице; 3) в виде восстановления 100% доли участия АО «Орловская объединенная зерновая компания» в уставном капитале ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) путем признания записей в едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2145543478617 от 18.08.2014, ГРН 2145543531197 от 22.09.2014 недействительными и внесения сведений об АО «Орловская объединенная зерновая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) как участника ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) с размером доли в процентах 100 номинальной стоимостью 50 000 руб.

         ООО «Омская зерновая компания» являлось единственным учредителем и участником ООО «Красино-авто» с долей уставного капитала 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей с момента государственной регистрации ООО «Красино-авто»,     12.12.2014.

         05.02.2015 ООО «Омская зерновая компания» прекратила деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Исток».

         03.04.2015  ООО «Исток», как единственный участник ООО «Красино-авто», приняло решение об увеличении уставного капитала за счет принятии в состав ООО «Красино-авто» новых участников, в результате чего были определены следующие размеры и номинальные стоимости долей участников: ООО «Исток» с долей уставного капитала 50 % номинальной стоимостью 10 000,00 руб.; ФИО6 с долей уставного капитала 10 % номинальной стоимостью 2 000,00 руб. и ФИО7 с долей уставного капитала 40 % номинальной стоимостью 8 000,00 руб. (т. 1 л.д. 111).

16.04.2015 ООО «Исток» подало заявление о выходе из ООО «Красино Авто» (т. 1 л.д. 122).

         17.04.2015 собрание участников ООО «Красино Авто» рассмотрело заявление о выходе ООО «Исток» и приняло решение о распределении 50 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, в результате чего были определены следующие размеры и номинальные стоимости долей участников: ФИО6 с долей уставного капитала 20 % номинальной стоимостью 4 000,00 руб. и ФИО7 с долей уставного капитала 80 % номинальной стоимостью 16 000,00 руб. (т. 1 л.д. 112-113).

         11.12.2015  ФИО7 произвела отчуждение доли уставного капитала 80 % номинальной стоимостью 16 000,00 рублей в пользу ОАО «Энергоцентр-Белгород» (т. 2 л.д. 9).

         ООО «Омская зерновая компания», ссылаясь на то, что утратило долю уставного капитала ОООО «Красино Авто» в размере 100% помимо своей воли вследствие противоправных действий иных лиц, с целью защиты своих прав обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

         Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался нормами §1 гл.4 Гражданского кодекса Российской Федерации,  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пришел к выводу о наличии корпоративного конфликта.

         Между тем, как следует из обстоятельств дела, корпоративный спор между сторонами настоящего спора конфликт отсутствует, истец и ответчики не являются членами одной корпорации. Довод о том, что  спор  по делу №А48- -5865/2014 носит корпоративный характер и его предметом  является нарушение прав одного из участников, в связи с чем, указанный спор должен быть рассмотрен арбитражным судом в особом порядке  вне рамок дела о банкротстве, был признан ошибочным Арбитражным судом Центрального округа (Постановление от по делу №А48-5865/2014 от 27.09.2016). Суд кассационной инстанции признал спор направленным на восстановление прав кредиторов в деле о банкротстве.

         Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления корпорацией, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями. Согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ к числу корпоративных споров относятся, в том числе,  споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

         Согласно п. п. 3, 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

         Защита и восстановление прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем предъявления требований о признании права на долю в уставном капитале, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, применении последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера.

         Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 28.06.2011 №972/11, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

         В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. 

         В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона №14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

         Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

         Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае представленными доказательствами подтверждено, что доля в уставном капитале ООО «Красино-Авто», соответствующая 100% уставного капитала, выбыла из владения ООО «Омская зерновая компания» помимо воли.

         При этом суд исходил из того, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2017 по делу №А48-5865/2014(М) реорганизация ООО «Омская зерновая компания» в форме его присоединения к ООО «Исток» была признана несостоявшейся, применены последствия признания указанной реорганизации несостоявшейся в виде восстановления ООО «Омская зерновая компания», внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ как о действующем юридическом лице, а также восстановления 100% доли участия АО «Орловская объединенная зерновая компания» в уставном капитале ООО «Омская зерновая компания».

         Судебная коллегия находит выводы суда сделанными без учета фактических обстоятельств настоящего спора.

         Как правильно отметил суд первой инстанции, в рамках дела о банкротстве решения исполнительных органов или органов управления могут быть оспорены как сделки (совокупность сделок) в смысле ст.153 ГК РФ,  тогда как  в корпоративном споре они оцениваются  как каждое  отдельное решение, влекущее правовые последствия для участников.

         В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

         В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам

кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам

кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели         должника к моменту совершения сделки.

         В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

         В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

         Обращаясь с указанными требованиями,  конкурсный  управляющий полагал, что в результате сделки, оформленной решениями органов управления ОАО "ООЗК" и регистрационными действиями по выходу ОАО "ООЗК" из состава участников ООО "Омская ЗК" и переходу 100% долей в уставном капитале в адрес ООО "УК "Траст",  был причинен вред имущественным правам должника, заключающийся в выбытии актива - права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Омская ЗК". В результате совершения вышеуказанной сделки произошла фактическая передача имущества должника на безвозмездной основе в адрес третьих лиц, что в свою очередь затрагивает   кредиторов в рамках дела о банкротстве АО "Орловская объединенная зерновая компания". 

         В рамках дела о банкротстве  решения органов управления  были признаны недействительными в  совокупности    как  взаимосвязанные сделки в силу специальных оснований, предусмотренных законодательством о банкротстве, что могло быть только при наличии либо умысла, либо, по меньшей мере, осведомленности о причинении вреда кредиторам должника путем  вывода  активов или иного имущества, принадлежащих участвующим в сделках лицам. 

         При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает безосновательным вывод суда о том, что как реорганизация, так и последствия в виде принимаемых реорганизованными лицами решений  могут быть признаны в отношении отдельных участников оспариваемых сделок совершенными против воли, поскольку квалификация по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, напротив,  предполагает осознанную направленность или допущение наступивших последствий, в том числе, утрату ими корпоративного контроля.

         Признание реорганизации ООО «Омская зерновая компания» несостоявшейся  в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не означает установление судом  отсутствия воли, выраженной управомоченными от его имени органами,  на принятие оспариваемых в данном деле решений. Противоправность действий по реорганизации и отчуждению имущественных прав с целью причинить вред кредиторам одного из реорганизуемых лиц исключает отсутствие воли на наступление  этих последствий.

         Иных оснований считать оспариваемые решения недействительными,  истцом не заявлялось. Судом не было установлено превышение полномочий, отсутствие законных оснований либо кворума при принятии решений о реорганизации и отчуждении имущества.

         То обстоятельство, что ООО «Омская зерновая компания» было лишено правоспособности в рамках корпоративного конфликта, не  подтверждается материалами настоящего дела  и дела   №А48-5865/2014.

         Принятие решения о реорганизации ООО «Омская зерновая компания» в форме присоединения было принято единственным участником в рамках предоставленных законом полномочий. Определением по делу №А48-5865/2014 были установлены  пороки, предусмотренные ст.61.2 Закона о банкротстве, при этом они не могут быть квалифицированы одновременно и по ст.10 ГК РФ, что неоднократно подчеркивалось Верховным Судом РФ.

         Таким образом, оснований для признания решения единственного участника ООО «Красино Авто» от 04.03.2015 и  решения № 6 единственного участника ООО «Красино Авто» от 03.04.2015, а также  заявления ООО «Исток» о выходе из ООО «Красино Авто» от 16.04.2015 и  протокола общего собрания участников ООО «Красино Авто» № 7 от 17.04.2015 по иску ООО «Омская зерновая компания» не имелось.  

         Учитывая, что все последовательно принятые решения принимались и одобрялись участниками   с соблюдением формальных требований закона, то обстоятельство, что после реорганизации истец не мог принимать участия в  решениях об  увеличении  уставного капитала  и внесении дополнительного вклада  и о  внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), нельзя признать нарушающими права, так как такого юридического лица не существовало. 

         Вывод суда первой инстанции о том, что исходя из положений статьи 19 и пункта 6 статьи 43 Закона №14-ФЗ, решения, принятые собранием участников ООО Красино Авто» №6 от 03.04.2015 и от 17.04.2015 приняты с нарушением компетенции, в связи с чем, не имеют юридической силы, сделан без учета изложенных обстоятельств.

         В связи с этим суд пришел к неверному выводу о том, что сделка по отчуждению ФИО7 доли уставного капитала ООО «Красино Авто» в рамках корпоративного спора может быть признана  не соответствующей требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и  в силу статей 167 и 168 названного Кодекса является ничтожной.

         Таким образом, требование истца восстановить право общества с ограниченной ответственностью «Омская зерновая компания» на долю в уставном капитале ООО «Красино Авто» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО6 права на долю в размере 20% и лишением ОАО «Энергоцентр-Белгород» права на долю в размере 80% уставного капитала ООО «Красино Авто» путем признания записей в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2155749056120 от 13.03.2015 года, ГРН 2155749070365 от 14.04.2015 года, ГРН 2155749074920 от 24.04.2015 года, ГРН 2155749355331 от 24.12.2015 года недействительными и внесения сведений об ООО «Омская зерновая компания» как участнике ООО «Красино Авто» с долей в размере 100% номинальной       стоимостью       10000       рублей,       а       также       требование         о       признании недействительным договора от 11.12.2015 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино-авто», заключенного между ФИО7 и ОАО «Энергоцентр-Белгород» не подлежало удовлетворению.

         Так как  участник корпорации, утративший право корпоративного контроля по решению управомоченного органа в отсутствие корпоративного конфликта, не  имеет права на использование специальных средств защиты для восстановления прав третьих лиц (кредиторов), так же,  он не может быть признан надлежащим истцом по иску о признании договора от 11.12.2015   купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино-авто», заключенного между ФИО7 и ОАО «Энергоцентр-Белгород» недействительным, так как не является ни стороной договора, ни лицом, чьи интересы были нарушены.

         Таким образом, исковые требования ООО «Омская зерновая компания» не подлежали удовлетворению в полном объеме в связи с неправильно избранным способом защиты права. Решение Арбитражного суда Орловской области подлежит отмене в той части, в которой суд удовлетворил их.

         Иные лица, чьи имущественные права были нарушены в результате оспариваемых действий и решений, вправе реализовать право на защиту в ином, предусмотренном законом порядке.

         Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2017 по делу № А48-4897/2017 отменить в части.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Омская зерновая компания» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино-авто» от 11.12.2015, заключенного между ФИО7 и ОАО «Энергоцентр-Белгород»; в восстановлении права ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***> 

<

...>) на долю в уставном капитале ООО «Красино-авто» (ИНН 

<

***>) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000,00 руб. с одновременным лишением права на доли в указанном Обществе ФИО6 в размере 20 % и ОАО «Энергоцентр-Белгород» в размере 80 % отказать.

В остальной части оставить решение без изменения.

Взыскать ООО «Омская зерновая компания» в пользу ОАО «Энергоцентр-Белгород» госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                        Л.М. Мокроусова  

 

Судьи                                                                                     Е.В. Маховая

                                                                                      

ФИО1