Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-4875/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме 03 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лаптева Н.В.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтаймиксер» (далее – общество «Алтаймиксер») на определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2023 (судья Жигжитова Н.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 (судьи Дубовик В.С., Зайцева О.О., Логачёв К.Д.) по делу № А03-4875/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Гарант», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств.

Заинтересованное лицо – общество «Алтаймиксер».

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Гарант» управляющий 25.04.2023 обратилсяв арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником обществу «Алтаймиксер» денежных средств в сумме 4 439 262,75 руб.в период с 27.12.2018 по 15.04.2020 и применений последствий недействительности сделки в виде взыскания с заинтересованного лица в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2023, оставленнымбез изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 20.06.2024, заявление управляющего удовлетворено.

Общество «Алтаймиксер» подало кассационную жалобу, в которой просило отменить определение арбитражного суда от 20.09.2023 и постановление апелляционного суда от 20.06.2024, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) выводов судов о наличии основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

По мнению общества «Алтаймиксер», суды не дали оценку представленным документам, подтверждающим реальность встречного исполнения обязательств перед должником.

В дополнениях общество «Алтаймиксер» пояснило, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.08.2024 по настоящему делу отказанов удовлетворении заявления управляющего о признании недействительной цепочку взаимосвязанных сделок должника по заключению Соглашения от 26.03.2020 № 1, уступке права требования по договору участия в долевом строительстве от 09.10.2019№ 4, переводу должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Цемент Сибири» денежных средств в сумме 2 556 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий возражал против доводов общества «Алтаймиксер», согласился с выводами судов о недействительности оспариваемой сделки, просил оставить без изменения состоявшиеся судебные акты.

Лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, основным видом деятельности общества «Гарант» являлось техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств (код 45.20 ОКВЭД), дополнительным – осуществление различного рода строительных работ.

Общество «Гарант» продало ФИО3 нежилое помещениес кадастровым номером 22:63:010408:5020 по цене 3 885 468,60 руб. Сделка купли-продажи оформлена договором от 05.12.2019. Оплата за помещение осуществлена зачётом встречного требования ФИО3 о возврате займа на сумму 7 900 000 руб., оформленного письменным уведомлением от 05.12.2019. Встречное требование о возврате займа на сумму 7 900 000 руб. принадлежало ФИО3 на основании договора уступки права (требования) от 05.12.2019, заключённого с её сыном ФИО4 Заёмные обязательства между ФИО4 и обществом «Гарант» оформлены договором займаот 27.08.2019 на сумму 7 900 000 руб.

Руководитель общества «Алтаймиксер» ФИО5 выступил поручителем общества «Гарант» перед займодавцем ФИО4 при заключении договора займана 7 900 000 руб.

В период с 27.12.2018 по 15.04.2020 общество «Гарант» перечислило на банковский счёт общества «Алтаймиксер» денежные средства в сумме 4 439 262,75 руб.

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц общество «Алтаймиксер» создано и зарегистрировано 01.07.2014 за ОГРН 

<

***>. Первичные документы, как и сами договоры, являющиеся основанием для перечисления денежных средств со счетов должника в пользу общества «Алтаймиксер» в материалах дела отсутствуют, бывшим руководителем общества «Гарант» ФИО6 конкурсному управляющему не предоставлены.

Согласно выписки по банковскому счёту следует, что общество «Алтаймиксер» 26.03.2020 осуществило платёж в сумме 250 000 руб. в пользу общества «Цемент Сибири» по соглашению об уступке права требования по договору участия в долевом строительстве (ДДУ) за ФИО3, приходящейся матерью ФИО4

Также общество «Гарант» осуществило платежи в пользу общества «Цемент Сибири» по тому же соглашению об уступке права требования по ДДУ.

Решением арбитражного суда от 30.11.2020 по делу № А03-10489/2020 с общества «Гарант» в пользу общества «Вектор» взыскана задолженность в сумме 4 843 213,12 руб. по договору поставки от 27.03.2018 № 335-10694 с условием о предоставлении коммерческого кредита.

Определением арбитражного суда от 11.06.2021 принято к производству заявление общества «Вектор» о несостоятельности (банкротстве) общества «Гарант», возбуждено настоящее дело.

Определением арбитражного суда от 22.11.2021 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждёнФИО2; произведена процессуальная замена заявителя общества«Вектор» правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Иктоникс-Трейд».

Решением арбитражного суда от 16.05.2022 общество «Гарант» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён ФИО2

О формировании задолженности общества «Гарант» перед кредиторами свидетельствуют определения о включении требований кредиторов в реестр должника:от 14.02.2022 (требования общества с ограниченной ответственностью «Стройпоставка»в сумме 1 719 101,13 руб., просрочка с 13.12.2019), от 07.02.2022 (требования Комитетапо физической культуре и спорту Администрации Благовещенского района Алтайского края в сумме 4 352 359 руб., просрочка с 01.11.2019), от 28.06.2022 (требования индивидуального предпринимателя ФИО7 в сумме 43 328,92 руб., просрочка с 02.04.2019), от 29.06.2022 (требования краевого государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Алтайский краевой клинический центр охраны материнства и детства» в сумме 1 779 312,36 руб., просрочкас 07.10.2019), от 30.06.2022 (требования общества с ограниченной ответственностью «Иктоникс Трейд» в сумме 2 640 146,05 руб., просрочка с 12.10.2019) и другие.

Полагая, что перечисление обществом «Гарант» в пользу общества «Алтаймиксер» денежных средств в сумме 4 439 262,75 руб. осуществлены в трёхлетний периоддо принятия судом заявления о признании должника банкротом, в отсутствие реальных правоотношений с заинтересованным лицом с целью вывода активов из имущественной массы должника, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из недействительности подозрительной сделки, совершённой неплатёжеспособным должником без встречного исполнения обязательств заинтересованным обществом «Алтаймиксер» в подозрительный период (в течение трёх лет до принятия судом заявления о банкротстве должника)с причинением вреда имущественным правам независимых кредиторов и применил соответствующие последствия недействительности сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В Постановлении № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Поскольку судами установлена недействительность подозрительной сделки, заключённой между неплатёжеспособным должником и заинтересованным с ним лицом без предоставления встречного исполнения обязательств другой стороной в течение трёх лет до принятия судом заявления о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьёй 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства, составляющие признаки недействительности подозрительной сделки, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Содержащиеся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатёжеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 Постановления № 63).

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался управляющий, в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника фактически безвозмездно, в отсутствие какого-либо имущественного предоставления со стороны заинтересованного лица, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о принятии неправильных судебных актов, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие ответчика с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А03-4875/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

 

ФИО1