ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-12608/2023

г. Саратов

10 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена      « 09 » июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен               « 10 » июля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Шалкина В.Б.,

судей Савенковой Н.В., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  Дроздовой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1  

на решение Арбитражного суда Саратовской  области от 07 февраля 2024 года                                по делу №  А57-12608/2023

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1                            (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Балаково Саратовской области, 

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРА» (ИНН 

<

***>,                         ОГРН 

<

***>), г. Балаково Саратовской области,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью  «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», г. Балаково Саратовской области, публичное акционерное общество «СБЕРБАНК РОССИИ»,                       г. Москва, индивидуальный предприниматель ФИО2, Московская обл., Одинцовский р-н., с. Усово, 

о взыскании 487741,93 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: от ИП ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 08.11.2022,  от ООО «ИНТЕГРА» - ФИО4 по доверенности от 07.08.2023, в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРА» (далее – ООО «ИНТЕГРА», ответчик) о взыскании 487741,93 руб. неосновательного обогащения, полученного за счет фактического (бездоговорного) использования торговых площадей торгово-ярмарочного комплекса «Экоярмарка» (Саратовская область, г. Балаково, пересечение проспекта Героев и Набережной Леонова, ул. Набережная Леонова, д. 56/1, 56/2) за период с 07.10.2022 по 31.03.2023.

Решением Арбитражного суда Саратовской  области от 07.02.2024 по делу №  А57-12608/2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции исходил из того, что в деле имеются документы, подтверждающие наличие у ответчика договора аренды с третьим лицом, однако, оценки данному доказательству не дал; доводы истца о том, что указанный договор не имеет отношения к фактически занимаемой ответчиком площади, не рассмотрен, в решении отсутствует оценка ряда других представленных сторонами доказательств, на которых должны были быть основаны выводы суда об обстоятельствах дела; ответчик занимает площадь, находящуюся за пределами нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, имеющего кадастровый номер 64:41:000000:4215, и представил экспертное исследование от 10.10.2023 № 367 года, согласно которому ответчик занимает площадь, не являющуюся частью нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:41:000000:4215, а расположенную на смежном земельном участке, но данный довод не рассмотрен судом первой инстанции, а вышеуказанное доказательство при принятии решения оценки не получило;  договор аренды от 17.09.2022 № Я/133-У ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» и ООО «Интегра» являлся недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), поскольку арендодатель и арендатор - аффилированные лица; в договоре аренды, на который ссылался, ответчик имеется условие о том, что по истечении срока действия договора он возобновляется на тот же срок и таких возобновлений должно быть не менее двух (п. 2.2 договора), при том, что изменение размера установленной договором арендной платы договором не предусматривается, что с учетом реальной рыночной цены аренды нельзя признать экономически обоснованным - это позволяет арендатору значительное время использовать имущество по заниженной стоимости; 27.11.2022 истец направлял ответчику уведомление о переходе права собственности на имущество и требовал внесения арендной платы непосредственно на свой расчетный счет, если она установлена каким-либо договором, но копию договора аренды ответчик не представил, а бездоказательно ссылался на передачу копии договора представителю истца при том, что по факту получения уведомления истца существование договора аренды своими действиями так и не подтвердил, поскольку ни одного платежа, предусмотренного договором, в пользу истца до настоящего времени не произвел; истец представил доказательства бездоговорного использования имущества ответчиком, а ответчик не опроверг мнимого характера сделки, а равно не представил доказательства использования той площади, которая предусмотрена договором аренды, поэтому исковые требования подлежали удовлетворению; расчет цены иска обоснован истцом, размер неосновательного обогащения, сбереженного ответчиком за счет бездоговорного использования имущества, составляет 487741,93 руб. за период с 07.10.2022 по 31.03.2023. 

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 20.05.2024 произведена замена судьи О.В. Лыткиной, находившейся в отпуске, на судью А.Ю. Самохвалову и сформирован следующий состав суда: председательствующий – судья В.Б. Шалкин, судьи Н.В. Савенкова, А.Ю. Самохвалова для рассмотрения апелляционной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1   на решение Арбитражного суда Саратовской  области от 07 февраля 2024 года по делу №  А57-12608/2023. После замены судьи в процессе рассмотрения дела судебное разбирательство производится с самого начала.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда подлежит частичной отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований истец указал, что на основании договора купли-продажи от 18.08.2022, заключенного ФИО2 и ФИО1, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, ФИО1 приобрел у ФИО2 в собственность нежилое здание с кадастровым номером 64:41:000000:4215, расположенное по адресу г. Балаково, ул. Набережная Леонова, д. 56/2, земельный участок с кадастровым номером 64:40:020103:3914 (Саратовская область, г. Балаково, пересечение проспекта Героев и Набережной Леонова, ул. Набережная Леонова, д. 56/1, 56/2), земельный участок с кадастровым номером 64:40:020103:3913 (Саратовская область, г. Балаково, пересечение проспекта Героев и Набережной Леонова, ул. Набережная Леонова, д. 56/1, 56/2), а также иное имущество и оборудование, предназначенное для функционирования нежилого здания с кадастровым номером 64:41:000000:4215, о чем в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН) совершены записи №№ 64:41:000000:4215-64/087/2022-36 от 07.10.2022, 64:40:020103:3913-64/087/2022-34 от 07.10.2022, 64:40:020103:3914-64/087/2022-35 от 07.10.2022. По совокупности все вышеперечисленное имущество (далее - имущество) представляет собой торгово-ярмарочный комплекс, имеющий название «Экоярмарка» (далее - комплекс).

На момент перехода права собственности на имущество к истцу комплекс функционировал и был заполнен арендаторами, которых истец проинформировал о переходе права собственности на имущество посредством направления почтовой корреспонденции, доведения информации устно через своего представителя, а также путем размещения сообщения на информационных досках (стендах) комплекса в общедоступных местах. Одним из арендаторов площадей комплекса является ООО «ИНТЕГРА» (ответчик).

При заключении договора купли-продажи имущества продавец ФИО2 проинформировала истца о том, что ответчик самовольно занимает торговую площадь комплекса, договор аренды с ней не заключал и арендную плату ей не платит. В связи с этим письмом от 25.11.2022 с почтовым идентификатором № 80300177767574 истец уведомил ответчика о переходе права собственности на имущество к нему, предложил ответчику в течение пяти дней со дня получения уведомления направить в свой адрес копию соответствующего договора по адресам электронной почты: promenad97@mail.ru и pdp.rf@yandex.ru, а также указал свои реквизиты для перечисления денежных средств в счет арендной платы.

Письмом от 07.11.2022 с почтовым идентификатором № 41385076006642 ответчик сообщил истцу, что передал копию договора аренды представителю истца, а также предложил истцу не вмешиваться в деятельность ответчика, при этом копию договора аренды, на наличие которого ссылался ответчик, к письму не приложил и не направил ее в адрес истца другими способами связи. Представитель истца не получал копию договора аренды от ответчика или его представителей.

Поскольку ответчик продолжил уклоняться как от предъявления договора аренды (на наличие которого он ссылался), так и от внесения арендной платы, истец был вынужден исходить из того, что договор(ы) аренды в действительности отсутствует(ют) и ответчик должен возвратить истцу неосновательное обогащение за фактическое пользование имуществом, поскольку, в рассматриваемом случае, иные последствия не предусмотрены гражданским законодательством Российской Федерации.

В целях установления наиболее вероятной величины суммы неосновательного обогащения, полученного ответчиком за период фактического пользования имуществом, истец обратился к специалистам в сфере недвижимости. На основании запроса истца от 22.03.2023 оценщиками ООО «Балаковская оценка собственности» произведен анализ рынка нежилой недвижимости в части стоимости предполагаемого права пользования объектом аренды в течение одного платежного периода на условиях типичного рыночного договора аренды за период с 07.10.2022 по 10.04.2023 на внутреннем рынке в заявленном сегменте (торговые площади (уличные павильоны) торгово-ярмарочного комплекса «Экоярмарка», расположенного по адресу: Саратовская область, г. Балаково, пересечение пр. Героев и Набережной Леонова, ул. Набережная Леонова, д. 56/1, 56/2). 

Заключением специалиста ООО «Балаковская оценка собственности» от 10.04.2023 исх. № 77/1-С выявлено, что среднерыночная арендная плата за пользование имуществом по взвешенному значению округленно может составлять: 525 руб. +/- 10% за квадратный метр в месяц.

Письмом от 13.04.2023 истец направил в адрес ответчика мотивированное и содержащее расчет требование о возврате неосновательного обогащения и возмещении коммунальных расходов.

03.05.2023 от ответчика поступило письмо, в котором он вновь сослался на наличие договора аренды, заключенного им со сторонней организацией, а также сообщил об отсутствии оснований для возврата неосновательного обогащения, лишь выразив готовность компенсировать стоимость потребленных им коммунальных ресурсов.

Возражая на заявленные исковые требования, ответчик указал, что ООО «ИНТЕГРА» использует помещения в торговом комплексе на законных основаниях, а именно ООО «ИНТЕГРА» пользуется арендованным имуществом на основании договора аренды от 17.09.2022 № Я/133-У, заключенного с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» как с арендодателем, правоспособность которого как арендодателя основывалась на дополнительном соглашении от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017, заключенному ИП ФИО2, как прежним собственником объекта аренды, и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС».

27.10.2022 ООО «ИНТЕГРА» от ФИО1 получено уведомление о необходимости предоставления договора аренды, на основании которого ООО «ИНТЕГРА» занимает торговые площади в торговом центре «Экоярмарка».

Копия договора аренды от 17.09.2022 № Я/133-У, заключенного ООО «ИНТЕГРА» и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», передана генеральным директором ООО «ИНТЕГРА» представителю ФИО1 ФИО5 

Представитель ФИО1 ФИО5 устно сообщил о необходимости расторгнуть ООО «ИНТЕГРА» договор аренды от 17.09.2022 № Я/133-У с ООО «УНИВЕРСАЛСЕВИС» и предложил заключить новый договор аренды с новым собственником торгового центра «Экоярмарка» ФИО1, сообщил о том, что ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» заключило с ООО «ИНТЕГРА» договор незаконно.

Договор аренды от 17.09.2022 № Я/133-У заключен ООО «ИНТЕГРА» и ООО «УНИВЕРСАЛСЕВИС» до перехода права собственности на арендованное имущество к ИП ФИО1

ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в вышеуказанном договоре выступало в качестве арендодателя.

ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» и предыдущий собственник вышеуказанного здания ИП ФИО2 заключили договор управления, обслуживания и содержания ТРЦ «СТАРГРАД», ТЯК «ЭКОЯРМАРКА» от 01.12.2017, предметом которого является управление, обслуживание и содержание помещений и зданий, находящихся в собственности заказчика (ТЦ «Рокот») и расположенных по адресу: 

<

...>, 50/3, и ул. Набережная Леонова, д. 56/1, 56/2 (п. 1.1 и п. 1.2 договора), в том числе здания, в котором арендуются помещения ООО «ИНТЕГРА».

Стороны приступили к исполнению вышеуказанного договора с 01.12.2017 и до настоящего времени услуги по данному договору продолжают оказываться ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» как управляющей организацией.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017, заключенному ИП ФИО2 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», во исполнение возложенных на себя обязательств по управлению торговым объектом в целях популяризации торгового объекта, предусмотрена возможность для ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» передавать свободные площади в пользование третьих лиц.

Во исполнение обязательств по управлению торговым объектом ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в спорный период заключило с ООО «ИНТЕГРА» договор аренды от 17.09.2022 № Я/133-У.

В соответствии со ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) смена собственника арендованного имущества не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, ООО «ИНТЕГРА» пользуется арендованным имуществом на основании договора аренды от 17.09.2022  № № Я/133-У, заключенного с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» как с арендодателем, правоспособность которого как арендодателя основывалась на дополнительном соглашении от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017, заключенному ИП ФИО2, как прежним собственником объекта аренды, и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС».

Правоспособность ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в отношении указанного ИП ФИО1 здания и ТЯК «ЭкоЯрмарка» была установлена судебными постановлениями по делу № А57-19570/2021 по иску ИП ФИО2 к ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» о признании недействительным (ничтожным) договора управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017, заключенного ИП ФИО2 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 между ИП ФИО2 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», применении последствий недействительности и взыскании с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в пользу ФИО2 неосновательного обогащения в размере арендной платы за период с 01.12.2017 по 20.08.2021, по встречному иску ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» к ИП ФИО2 о взыскании задолженности за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий расположенных по адресу: 

<

...>, за период с 01.09.2018 по 30.11.2021.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 по делу № А57-19570/2021 в удовлетворении иска ИП ФИО2 было отказано, встречные исковые требования ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» удовлетворены частично: с ИП ФИО2 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» взысканы задолженность за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, расположенных по адресу: 

<

...>, за период с 01.12.2018 по 30.11.2021 в сумме 9354999,21 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 63567 руб.  В остальной части встречного иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 изменено, резолютивная часть решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 изложена в следующей редакции: «В удовлетворении иска ИП ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) договора управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 между ИП ФИО2 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 между ИП ФИО2 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в пользу ИП ФИО2 неосновательного обогащения в размере арендной платы за период с 01.12.2017 по 20.08.2021 в размере 26128040,81 руб. отказать. Встречные исковые требования ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» к ИП ФИО2 о взыскании задолженности за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, за период с 01.09.2017 по 30.11.2021 в сумме 12813510,45 руб. удовлетворить в части. Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» задолженность за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, расположенных по адресу: 

<

...>, за период с 01.11.2018 по 30.11.2021 в сумме 9250000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 62854 руб. В удовлетворении остальной части иска ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» отказать.». 

ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» также предоставило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что его правоспособность в отношении указанного ИП ФИО1 здания и ТЯК «ЭкоЯрмарка» установлена судебными постановлениями по делу № А57-19570/2021 по иску ИП ФИО2 к ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» о признании недействительным (ничтожным) договора управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 между ИП ФИО2 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», применении последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в пользу ФИО2 неосновательного обогащения в размере арендной платы за период с 01.12.2017 по 20.08.2021, по встречному иску ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» к ИП ФИО2 о взыскании задолженности за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, расположенных по адресу: 

<

...>, за период с 01.09.2018 по 30.11.2021.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 по делу № А57-19570/2021 в удовлетворении иска ИП ФИО2 было отказано, встречные исковые требования ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» удовлетворены частично: с ИП ФИО2 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» взысканы задолженность за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, расположенных по адресу: 

<

...>, за период с 01.12.2018 по 30.11.2021 в сумме 9354999,21 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 63567 руб.  В остальной части встречного иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 изменено, резолютивная часть решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022 изложена в следующей редакции: «В удовлетворении иска ИП ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) договора управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 между ИП ФИО2 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017 между ИП ФИО2 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» в пользу ИП ФИО2 неосновательного обогащения в размере арендной платы за период с 01.12.2017         по 20.08.2021 в размере 26128040,81 руб. отказать. Встречные исковые требования ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» к ИП ФИО2 о взыскании задолженности за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, за период с 01.09.2018 по 30.11.2021 в сумме 12813510,45 руб. удовлетворить в части. Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» задолженность за оказанные услуги по управлению, обслуживанию и содержанию помещений и зданий, расположенных по адресу: 

<

...>, за период с 01.11.2018 по 30.11.2021 в сумме 9250000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 62854 руб. В удовлетворении остальной части ООО «УниверсалСервис» отказать. Взыскать с ООО «УниверсалСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 15318 руб. Возвратить ИП ФИО2 из федерального бюджета излишне оплаченную квитанцией от 30.06.2022 государственную пошлину в размере 12000 руб. Выдать справку на возврат государственной пошлины.».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа № Ф06-3250/2023 от 02.06.2023 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 оставлено без изменения, кассационная жалоба ИП ФИО2 - без удовлетворения.

Таким образом, как указало третье лицо, ООО «ИНТЕГРА» использует помещения в торговом комплексе на законных основаниях: пользуется арендованным имуществом на основании договора аренды от 17.09.2022 № Я/133-У, заключенного с ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» как с арендодателем, правоспособность которого как арендодателя основывалась на дополнительном соглашении от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017, заключенному ИП ФИО2, как прежним собственником объекта аренды, и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС».

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

В качестве правового обоснования истец сослался на статью 1102 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 года № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке, то есть происходит неосновательно.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего дело.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив материалы дела с учетом того, что в деле имеются документы, подтверждающие наличие у ответчика договора аренды с третьим лицом, а также ввиду того, что истцом не представлены доказательства занятия ответчиком помещений, не переданных ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» на основании дополнительного соглашения от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017, не представлены доказательства возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, суд первой инстанции отклонил доводы истца как несостоятельные, поскольку они носят предположительный характер, неподтвержденный документально. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не нашел оснований для вывода о том, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение за счет средств истца, в связи с чем, отказал в иске. 

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что при принятии решения об отказе в иске в полном объеме суд первой инстанции не учел следующее.

            При принятии обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции применил норму п.1 статьи 617 ГК РФ, согласного которой  ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Однако, поскольку договор аренды спорным имуществом был заключен арендодателем (ООО «УнивесалСервис»), который не являлся ни собственником сданных в аренду  помещений, не обладал обязательственными правами непосредственно арендатора в связи с отсутствием факта заключения такого договора с собственником, пункт 1 статьи 617 ГК РФ в данном случае не применим.

Право на предоставление для ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» передавать свободные площади в пользование третьих лиц предусмотрено дополнительным соглашением от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017, заключенному ИП ФИО2 и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС».

Однако, права ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», предусмотренные дополнительным соглашением от 01.06.2018 к договору управления, обслуживания и содержания ТРЦ «Старград», ТЯК «ЭкоЯрмарка» от 01.12.2017  не допускают правопреемства в арендных правоотношениях для нового собственника в порядке  п.1 статьи 617 ГК РФ .

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

В силу п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно ст. 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

Из акта совместного осмотра нежилых помещений от 27.05.2024, составленного сторонами и приобщенного к материалам дела на основании ходатайства ООО «Интегра» во исполнение вышеуказанного определения апелляционного суда, следует, что стороны (истец и ответчик) произвели совместный осмотр нежилых помещений, расположенных по адресу: Саратовская обл., г. Балаково, ул. Набережная Леонова, д. 56/1, 56/2, кадастровый номер земельного участка 64:40:020103:3913. По результатам проведения калькуляции и перенесения схемы в графическую форму (вид) специалистом составлены поэтажный план и экспликация (приложены ответчиком к настоящему акту).  Фактически занимаемая арендатором площадь в здании на момент осмотра составляет 161,46 кв. м. Иные помещения в здании занимают иные лица, не относящиеся к ООО «ИНТЕГРА».

Ответчик признал, что фактически занимаемые помещения соответствует павильонам 1,2,3,4 указанным в договоре аренды от 02.08.2022 № Я/117-У. 

В этой связи, у ответчика возникла обязанность по внесению платы за пользование помещениями новому собственнику.

            Определяя период неосновательного обогащения, апелляционный суд руководствуется следующим.

            Согласно пояснениям представителя ответчика апелляционному суду в судебном заседании 09.07.2024, следует, что 27.10.2022  ООО «ИНТЕГРА» от ФИО1 получено уведомление о необходимости предоставления договора аренды, на основании которого ООО «ИНТЕГРА» занимает торговые площади в торговом центре «Экоярмарка».

Копия договора аренды от 17.09.2022 № Я/133-У, заключенного ООО «ИНТЕГРА» и ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС», передана генеральным директором ООО «ИНТЕГРА» представителю ФИО1 ФИО5 

Представитель ФИО1 ФИО5 устно сообщил о необходимости расторгнуть ООО «ИНТЕГРА» договор аренды от 17.09.2022 № Я/133-У с ООО «УНИВЕРСАЛСЕВИС» и предложил заключить новый договор аренды с новым собственником торгового центра «Экоярмарка» ФИО1, сообщил о том, что ООО «УНИВЕРСАЛСЕРВИС» заключило с ООО «ИНТЕГРА» договор незаконно.

Аналогичные пояснения содержаться в отзыве ответчика на исковое заявление.

            Таким образом, ООО «Интегра» узнало о переходе права собственности на спорные помещения  от ФИО2 к  ФИО1 27.10.2022.

            При указанных обстоятельствах, действия   ООО «ИНТЕГРА» по владению и пользованию спорными помещениями до 27.10.2022  были добросовестными, а начиная с 28.10.2022 недобросовестными.

            Определяя размер неосновательного обогащения, апелляционный суд руководствуется следующим.

Заключением специалиста ООО «Балаковская оценка собственности» от 10.04.2023 исх. № 77/1-С выявлено, что среднерыночная арендная плата за пользование имуществом за период с 07.10.2022 по 10.04.2023 на внутреннем рынке в заявленном сегменте (торговые площади (уличные павильоны) торгово-ярмарочного комплекса «Экоярмарка», расположенного по адресу: Саратовская область, г. Балаково, пересечение пр. Героев и Набережной Леонова, ул. Набережная Леонова, д. 56/1, 56/2по взвешенному значению округленно может составлять: 525 руб. +/- 10% за квадратный метр в месяц.

Лица, участвующие в деле,  не оспорили указанное заключение.

Соответственно, размер неосновательного обогащения составит 420839 руб., исходя из следующего расчета:

525 руб. за квадратный метр в месяц х 160 кв.м.  (площадь, указанная в иске) = 84000 руб. (ежемесячная плата).

84000 руб. /31  (дн. в октябре 2022) х 4 (дн. с 28.10.2022 по 31.10.2022) = 10839 руб.

84000 руб. х 5 мес. (ноябрь-март 2023) = 420000 руб.

10839 руб.+ 420000 руб. =430839 руб. неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что все платежи, произведенные ответчиком в качестве арендной платы ООО «УНИВЕРСАЛСЕВИС», в том числе, согласно, пояснениям представителя ответчика апелляционному суду  и датированные 27.10.2022,   были осуществлены после получения ООО «Интегра» информации о переходе права собственности на спорные помещения  от ФИО2 к  ФИО1, что не позволяет их признать в качестве надлежащего исполнения обязательств по оплате за пользование помещениями перед ФИО1

В иске в остальной части суд первой инстанции отказал правомерно, соответственно, в остальной части обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Во втором абзаце резолютивной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2024 года  по делу № А57-12608/2023 допущены опечатки и арифметические ошибки: ошибочно указано: «Взыскать с ООО «ИНТЕГРА» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 420839 руб. неосновательного обогащения, 13594 руб. госпошлины по делу.»

Из расчета размера неосновательного обогащения следует, что взысканию подлежит  430839 руб. неосновательного обогащения, 13917 руб. госпошлины по делу.

            В соответствии с частями 3, 4 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

            Исправление судом допущенных им описок, опечаток и арифметических ошибок допускается лишь без изменения самого существа принятого судебного акта и тех выводов, к которым пришел суд на основании исследования доказательств, установленных обстоятельств и подлежащих применению норм материального и (или) процессуального права. Исправления допустимы в случае, если неточность является следствием явной арифметической ошибки, случайной описки или опечатки.       

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев вопрос об исправлении указанных описок, опечаток, арифметических ошибок, считает необходимым исправить допущенные в резолютивной части постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2024 года  по делу № А57-12608/2023 опечатки и  арифметические ошибки без изменения его содержания, изложив второй абзац резолютивной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от  9 июля 2024 года  по делу № А57-12608/2023  в следующей редакции: «Взыскать с ООО «ИНТЕГРА» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 430839 руб. неосновательного обогащения, 13917 руб. госпошлины по делу.»

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2024 года                                по делу №  А57-12608/2023 отменить в части.

            Взыскать с ООО «ИНТЕГРА» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 430839 руб. неосновательного обогащения, 13917 руб. госпошлины по делу.

В остальной части оставить решение без изменения.                            

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            В.Б. Шалкин 

 

Судьи                                                                                                           Н.В. Савенкова

 

                                                                                                                        А.Ю. Самохвалова