848/2024-9894(3) # 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37755/2021

г. Краснодар

14 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Калуцких Р.Г., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., в отсутствие истца –  департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), ответчиков: индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 312237231700074),  индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>,  ОГРНИП 313237206400051), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 313301503100032), третьих лиц:  Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  по Краснодарскому краю, администрации муниципального образования Отрадненский  район, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания  путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,  рассмотрев кассационную жалобу департамента имущественных отношений  Краснодарского края на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.12.2023 по делу № А32-37755/2021, установил следующее.  

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее – департамент) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском  к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ФИО1),  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ФИО2),  индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ФИО4),  индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ФИО5)  со следующими требованиями:  

1) признать недействительными (ничтожными) следующие сделки: 

– соглашение от 21.03.2011 о переуступке прав по договору аренды земельного  участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной  

собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ФИО2  и ООО «Ибик и М»;  

– соглашение от 26.12.2012 о переуступке прав по договору аренды земельного  участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной  собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ООО «Ибик и М»  и ФИО1;  

– соглашение от 05.07.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного  участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной  собственности от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ФИО1  и ФИО4;  

– соглашение от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного  участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной  собственности от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ФИО4  и ФИО5;  

2) применить последствия недействительности (ничтожности) сделок путем  погашения в ЕГРН записи от 20.12.2019 № 23:23:1303005:17-23/039/2019-5  о государственной регистрации соглашения от 17.12.2019 о переуступке прав по договору  аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося  в государственной собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, возложения  на ФИО5 обязанности возвратить ФИО2 земельный участок  из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2 381 532 кв. м с  кадастровым номером 23:23:1303005:17, расположенный по адресу: Краснодарский край,  Отрадненский р-н, в границах СПК племзавода «Удобненский», участок № 730-1.  

3) указать, что решение суда служит основанием для погашения в ЕГРН записи  от 20.12.2019 № 23:23:1303005:17-23/039/2019-5 о государственной регистрации  соглашения от 05.07.2019.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю,  администрация муниципального образования Отрадненский район (далее –  администрация).  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2022 иск  удовлетворен. Судебный акт мотивирован тем, что цепочка сделок по уступке прав  и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного  назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010  

 № 8823000095/25, заключенных ФИО2, ООО «Ибик и М», ФИО1,  ФИО4 и ФИО5, является недействительной (ничтожной),  так как в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс) уступка прав по договору от 23.07.2010   № 8823000095/25 производилась безвозмездно.  

Определением от 06.06.2023 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд  перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный  кодекс), для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, привлек  к участию в деле в качестве ответчика индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ФИО3).  

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023  решение суда от 03.10.2022 отменено, принят новый судебный акт. В части исковых  требований о признании недействительными соглашения от 21.03.2011 о переуступке прав  по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося  в государственной собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенного  ФИО2 и ООО «Ибик и М», а также соглашения от 26.12.2012 о переуступке  прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения,  находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25,  заключенного ООО «Ибик и М» и ФИО1, производство по делу прекращено.  Соглашение от 05.07.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка  сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности  от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ФИО1 и ФИО4,  а также соглашение от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного  участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной  собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25, заключенное ФИО4  и ФИО3, признаны недействительными (ничтожными) сделками. Применены  последствия недействительности ничтожной сделки путем погашения в ЕГРН записей  от 20.12.2019 № 23:23:1303005:17-23/039/2019-5 о государственной регистрации  названных соглашений, возложения на ФИО3 обязанности возвратить  ФИО1 земельный участок с кадастровым номером 23:23:1303005:17.  В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 49, пунктом 9  статьи 63, пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  Гражданский кодекс), пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального  

кодекса и исходя из того, что ООО «Ибик и М» являлось стороной соглашений от  21.03.2011 и от 26.12.2012 и согласно сведениям из ЕГРЮЛ 05.07.2016 исключено из  реестра как недействующее юридическое лицо, прекратил производство по делу в части  требований о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 21.03.2011,  26.12.2012. Отказывая департаменту в применении последствий недействительности  (ничтожности) соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 в части возложения на ФИО3 обязанности возвратить спорный земельный участок начальному арендатору –  ФИО2, суд апелляционной инстанции указал, что соглашения от 21.03.2011 и от  26.12.2012 недействительными (ничтожными) не признавались, следовательно,  отсутствуют основания для применения к данным сделкам реституции в виде возврата  спорного земельного участка первоначальному арендатору. Судебная коллегия также  приняла во внимание заявление ответчика (ФИО1) о применении исковой  давности. Суд апелляционной инстанции указал, что соглашения от 21.03.2011 и от  26.12.2012 имели трехсторонний характер, стороной соглашений являлось  соответствующее подразделение администрации, которая в силу Закона Краснодарского  края от 10.10.2006 № 1101-КЗ «О наделении органов местного самоуправления  отдельными государственными полномочиями Краснодарского края по распоряжению  земельными участками, находящимися в государственной собственности Краснодарского  края, из фонда перераспределения земель Краснодарского края» выступала от имени и в  интересах Краснодарского края. Таким образом, участие Краснодарского края в  указанных сделках презюмируется. Следовательно, о факте заключения данных сделок  Краснодарский край как сторона соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012, а  соответственно, и департамент должен был узнать не позднее даты их государственной  регистрации. Соглашение от 21.03.2011 зарегистрировано 11.05.2011, соглашение от  26.12.2012 – 29.12.2012, департамент обратился в суд с иском 19.08.2021, то есть с  пропуском трехлетнего срока исковой давности. С учетом изложенного судебная коллегия  отказала департаменту в применении последствий недействительности (ничтожности)  соглашений от 21.03.2011, от 26.12.2012.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.10.2023  постановление апелляционного суда от 11.07.2023 в части удовлетворения требований  департамента отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение  в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление  апелляционного суда оставлено без изменения. Кассационный суд указал, что договор, на  основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение  только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария  

(статья 572 Гражданского кодекса). Такого намерения со стороны ФИО1  по отношению к ФИО4, а также со стороны ФИО4 к ФИО3  суд апелляционной инстанции не установил, условия соглашений от 05.07.2019  и от 17.12.2019, позволяющие определить намерение одарить контрагента по сделке,  не назвал.  

При новом рассмотрении постановлением апелляционного суда от 19.12.2023  в удовлетворении исковых требований отказано.  

В кассационной жалобе департамент просит отменить постановление суда  апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя,  суд апелляционной инстанции не учел, что безвозмездность соглашений от 05.07.2019 и  17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка  сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от  23.07.2010 № 8823000095/25 является отрицательным фактом, который должен быть  доказан через обратный положительный факт. Вывод суда апелляционной инстанции  о том, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие  о нарушении публичных интересов в результате заключения указанных соглашений,  не обоснован.  

Отзывы на кассационную жалобу не поступили. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся  в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает,  что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Из материалов дела видно и судами установлено, что спорный земельный участок  принадлежит на праве собственности субъекту Российской Федерации – Краснодарскому  краю, о чем в ЕГРН содержится запись государственной регистрации от 15.05.2009   № 23-23-39/013/209-491.  

Администрация (арендатор) и ФИО2 (арендатор) заключили договор аренды  от 23.07.2010 № 8823000095/25 спорного земельного участка, предоставленного  для сельскохозяйственного производства (фонд перераспределения). В силу пункта 7.2  договор действует в течение 15 лет (до 23.07.2025). Договор прошел процедуру  государственной регистрации.  

Отдел земельных и имущественных отношений администрации, ФИО2  и ООО «Ибик и М» (новый арендатор) 21.03.2011 заключили соглашение о переуступке  прав по договору аренды от 23.07.2010 № 8823000095/25. Соглашение зарегистрировано  в ЕГРН 21.03.2011.  

Отдел земельных и имущественных отношений администрации,  ООО «Ибик и М» и ФИО1 (новый арендатор) 26.12.2012 заключили соглашение  о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 № 8823000095/25. Соглашение  зарегистрировано в ЕГРН 29.12.2012.  

ФИО1 и ФИО4 (новый арендатор) 05.07.2019 заключили  соглашение о переуступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды  от 23.07.2010 № 8823000095/25. Соглашение прошло процедуру государственной  регистрации 10.07.2019.  

ФИО4 и ФИО3 (новый арендатор) 17.12.2019 заключили  соглашение о переуступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды  от 23.07.2010 № 8823000095/25. Данное соглашение прошло процедуру государственной  регистрации 20.12.2019.  

По мнению департамента, из содержания условий названных соглашений следует,  что права и обязанности арендатора по договору аренды от 23.07.2010 № 8823000095/25  передавались безвозмездно, что по своей сути является дарением, в связи с чем  соглашения являются недействительными (ничтожными) сделками.  

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения департамента  в арбитражный суд.  

Законность постановления арбитражного апелляционной инстанции проверяется  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных  статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела  в арбитражном суде кассационной инстанции.  

Отказывая в части признания недействительными спорных соглашений  и применения последствий их недействительности с погашением записи в реестре,  суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 168, пунктом 3 статьи 423,  подпунктом 4 пункта 1 статьи 575, статьей 572 Гражданского кодекса, пунктами 74, 75  постановления № 25, пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве  на основании сделки» и исходил из того, что материалы дела не подтверждают  и департаментом, ссылающимся на данное обстоятельство, не доказано, что ФИО1  и ФИО4, заключая спорные соглашения от 05.07.2019 и от 17.12.2019  о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного  назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010  

 № 8823000095/25, действовали с исключительным намерением одарить контрагента  по сделке.  

Суд округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной  инстанции в связи со следующим.  

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса в гражданских отношениях  действует презумпция возмездности договора. Договор между субъектами  предпринимательской деятельности предполагается возмездным, если из закона, иных  правовых актов, содержания или существа договора не следует иное.  

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве  на основании сделки», отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого  требования само по себе не является основанием для признания его недействительным.  В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилам  пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. Договор, на основании которого производится  уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет  установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса).  

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое  лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается  как на основание своих требований и возражений.  

Учитывая предпринимательский характер деятельности первоначального  и последующих арендаторов, суд апелляционной инстанции вправе был исходить  из презумпции возмездности спорных соглашений. Из их содержания и существа иное  не вытекает и не доказано истцом. Отсутствие в соглашениях от 05.07.2019  и от 17.12.2019 условия о цене передаваемых прав и обязанностей арендатора само  по себе не могло служить основанием для признания его недействительным по мотиву  противоречия подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса о запрете  на дарение в отношениях между коммерческими организациями.  

Оспариваемые соглашения могли быть квалифицированы как дарение только  в случае установления намерения ФИО1 и ФИО4 при заключении  соглашений от 05.07.2019 и от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды  земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной  собственности, от 23.07.2010 № 8823000095/25 одарить контрагента по сделке.  Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела, проанализировав  содержание соглашений установил, что в них отсутствует намерение цедента одарить  

цессионария; стороны оспариваемых департаментом сделок также не подтвердили  их безвозмездный характер.  

Суд апелляционной инстанции также указал, что в нарушение требований  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса истец не представил доказательств,  свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками публичных интересов,  определяемых в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 75  постановления № 25, и прав и законных интересов третьих лиц указанными сделками.  

При таком положении у апелляционного суда отсутствовали правовые основания  для квалификации спорных сделок как ничтожных. Доводы кассационной жалобы  не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и по существу направлены  на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела,  которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не входит  в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил  представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические  обстоятельства, правильно применил нормы права. Основания для отмены или изменения  постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения  процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного  процессуального кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу   № А32-37755/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Р.Г. Калуцких  Судьи В.А. Анциферов  

В.Е. Епифанов