ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А54-6866/2023  Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2024  

Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2024 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Грошева И.П., судей Воронцова И.Ю. и Лазарева М.Е., при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в  судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Битумтрансавто» –  представителя ФИО1 (доверенность от 13.01.2022), от ФИО2 - представителя ФИО3 (доверенность от 11.09.2023), в отсутствие  третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,  рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной  системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Битумтрансавто» на решение Арбитражного  суда Рязанской области от 11.03.2024 по делу № А54-6866/2023 (судья Котова А.С.),  принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Битумтрансавто» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 (г. Рязань), при участии в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с  ограниченной ответственностью «СТРОЙДОРСНАБ» (г. Рязань, ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>) о взыскании в субсидиарном порядке денежных средств,   

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Битумтрансавто» (далее –  

ООО «Битумтрансавто», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с  исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании в  субсидиарном порядке денежных средств в сумме 2 969 096 руб.  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица,  

не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом  

привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройдорснаб» (далее – третье  лицо).  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2024 в удовлетворении  исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 1, 9, 15,  1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что  действия ответчика, являющегося единственным участником и единоличным  исполнительным органом ООО «Стройдорснаб», привели к уменьшению активов  указанного общества, вследствие чего стало невозможным исполнение его обязательств  перед истцом, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Полагает, что  судом необоснованно отказано в удовлетворении заявленного им ходатайства об  истребовании доказательств. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.  

В судебном заседании представитель ООО «Битумтрансавто» поддержал доводы  апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.  

Представитель ФИО2 возражал против доводов  апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения,  

а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного  заседания, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направило.  

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие  неявившегося участника арбитражного процесса.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке  статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,  а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает,  

что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением  Арбитражного суда Московской области от 25.11.2021 по делу № А41-62526/2021 с  

ООО «Стройдорснаб» в пользу ООО «Битумтрансавто» взыскана задолженность в  размере 1 434 525 руб., неустойка в размере 1 434 525 руб., расходы по оплате  государственной пошлины в размере 37 345 руб.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2022 по делу 

 № А41-62526/2021 с ООО «Стройдорснаб» в пользу ООО «Битумтрансавто» взысканы  

расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб. транспортные расходы в  размере 2701 руб.  

В производстве ОСП по г. Рязани и Рязанскому району находится исполнительное  производство № 79877/22/62034-ИП от 14.04.2022 в отношении ООО «Стройдорснаб» по  взысканию денежных средств на основании вышеуказанного решения суда.  

Истец указал, что ООО «Стройдорснаб» фактически перестало функционировать,  не имеет денежных средств и имущества для погашения задолженности.  

Единственным участником и генеральным директором ООО «Стройдорснаб»  является ФИО2, в связи с чем, по мнению истца, на нее должна  быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.  

Ссылаясь на недобросовестность действий ответчика, который намеренно  уклонялся от исполнения обязательств перед кредитором и вывел имущество должника,  что не позволило удовлетворить требования ООО «Битумтрансавто» и привело к  фактическому прекращению деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд  с исковым заявлением.  

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства  по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 15,  пункта 1 статьи 53.1, пункта 2 статьи 56, пункта 1 статьи 399 ГК РФ, пунктов 3, 3.1 статьи  3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», пришел к выводу о том, что привлечение контролирующего должника  лица к субсидиарной ответственности в действующем юридическом лице существующим  правоприменительным порядком не предусмотрено, и при отсутствии доказательств того,  что ООО «Стройдорснаб» в установленном законом порядке признано арбитражным  судом несостоятельным (банкротом), либо того, что в отношении него возбуждено дело о  несостоятельности (банкротстве), отказал в удовлетворении иска в полном объеме.  

При этом суд исходил из того, что должник (ООО «Стройдорснаб») является  действующим юридическим лицом, а значит, в рассматриваемом случае не наступили  последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения  обязательства, при которых на лиц, которые контролировали должника и при этом  действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по  обязательствам контролируемого должника.  

Отклоняя доводы истца о недобросовестности и неразумности действий ответчика,  уклонившегося от погашения задолженности, суд первой инстанции исходил из того, что  наличие у ООО «Стройдорснаб» не погашенной задолженности, подтвержденной  вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться  бесспорным доказательством вины ФИО2 в неуплате долга, равно как  

свидетельствовать о ее недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем  неуплату долга.  

В соответствии в пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения статьи  53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического  лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия  юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия,  наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов  юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о  недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как  возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и  (или) иной экономической деятельности.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62  

«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается  доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его  личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами  юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора  в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о  конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были  одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о  совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о  такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица  не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам  юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;  совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения  соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий  удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся  обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал  или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не  отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее  одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо  неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).  

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в  частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации,  имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий,  направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации,  которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если  доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие  решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения  обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур  для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом,  бухгалтерией и т.п.).  

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве  закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений  (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей  хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они  при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах  общества и его акционеров (участников).  

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц,  входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники,  возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в  настоящем случае на истца.  

Вместе с тем, доказательств того, что невозможность погашения задолженности  была вызвана именно действиями (бездействием) ФИО2 как директора и  участника хозяйственного общества, в материалы дела не представлено.  

Судом установлено, что в настоящее время исполнительное производство в  отношении должника не окончено, ООО «Стройдорснаб» в настоящее время является  действующим юридическим лицом, и самостоятельно несет ответственность по всем  принятым на себя обязательствам, оснований для привлечения ответчика к субсидиарной  ответственности по обязательствам общества не имеется.  

Судом также учтено, что процедура банкротства в отношении ООО «Стройдорснаб» не возбуждалась. 

Само по себе наличие задолженности ООО «Стройдорснаб» перед истцом не  позволяет сделать вывод о том, что данное обстоятельство обусловлено именно  неразумными или недобросовестными действиями ответчика.  

Доказательств наличия у должника ООО «Стройдорснаб» имущества и денежных  средств, их сокрытия, намеренного уклонения от исполнения обязательств, в материалы  дела не представлено.  

При таких обстоятельствах, суд области, оценив фактические обстоятельства и  представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к  выводу, что истец не представил достаточных доказательств причинения ему убытков,  совершения ответчиком виновных действий противоправного характера, наличия  причинно-следственной связи между указанными действиями и возникшими убытками, в  связи с чем оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не  имеется.  

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований  для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не  имеется.  

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом  исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Несогласие  заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств,  равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в  настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений  норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.  

Довод истца о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении  заявленного им ходатайства об истребовании доказательств отклоняется судом  апелляционной инстанции в силу следующего.  

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не  имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у  которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об  истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено  доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть  установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению  доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует  соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.  

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в  Определении от 28.06.2018 N 1587-О, решение вопроса о необходимости удовлетворения  ходатайства участвующего в деле лица об истребовании доказательств осуществляется  судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств, что является  проявлением его дискреционных полномочий, необходимых для осуществления  правосудия.  

Удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не  обязанностью суда.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 

статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате  государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2024 по делу № А54-6866/2023  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в  течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.  

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий И.П. Грошев  

Судьи И.Ю. Воронцов  

М.Е. Лазарев