ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117081/2023

04 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Денисюк М.И., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Сизовым А. К.

при участии:  

от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО2 (доверенность от 10.05.2025) 

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 11.12.2024), ФИО4 (доверенность от 27.05.2024)

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8309/2025) ООО «ФТ Логистик» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 г. по делу № А56-117081/2023, принятое

по иску  ООО «Проект 7»

к  ООО «ФТ Логистик»

3-е лицо: ТОО «WALRUS OU» 

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Проект 7» (ОГРН 

<

***>, адрес: 196158, г. Санкт-Петербург, Дунайский пр., д. 13, корп.. 1, литера А, помещ. 313; далее – ООО «Проект 7», истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» (ОГРН 

<

***>, адрес: 196158, 

<

...>, литера Д, помещ. №D5040; далее – ООО «ФТ Логистик», ответчик) о взыскании 9 600 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 04.04.2017 № F-04/04/17, 4 225 958 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 17 391 981 руб. упущенной выгоды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ТОО «WALRUS OU».

Решением от 13.02.2025 суд взыскал с ООО «ФТ Логистик» в пользу ООО «Проект 7» 9 600 000 руб. задолженности, 3 455 111 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2018 по 23.11.2023 и, начиная с 24.11.2023 проценты за пользование чужими денежными средствами до даты фактического исполнения обязательства, в остальной части в удовлетворении  иска отказал.

В апелляционной жалобе ООО «ФТ Логистик» просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности; представленные истцом копии документов в подтверждение прерывания срока исковой давности  являются недопустимыми, поскольку от имени ответчика они не подписывались; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении экспертизы документов;  у ООО «Проект 7» отсутствует право на подачу иска.

Представитель ТОО «WALRUS OU»,  извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы ТОО «WALRUS OU» не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания третье лицо не обращалось. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица, поскольку оно извещено надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель  истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ТОО «WALRUS OU» (поставщик) и ООО «ФТ Логистик» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 04.04.2017 № F-04/04/17 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить железнодорожные вагоны б/у, а покупатель -  принять и оплатить их.

Согласно акту приема-передачи  от 15.05.2017 № 1 ответчик принял от ТОО «WALRUS OU» 3 железнодорожных вагона стоимостью 1 600 000 руб. за единицу.

Согласно акту приема-передачи от 28.07.2017 № 2  ответчик принял от ТОО «WALRUS OU» еще 3 железнодорожных вагона стоимостью 1 600 000 руб. за единицу.

Всего ТОО «WALRUS OU» поставило ответчику 6 вагонов на общую сумму 9 600 000 руб.

Обязательства по оплате ответчиком не исполнены.

Как указывает истец, в связи с неисполнением ответчиком обязательств пор оплате ТОО «WALRUS OU»  причинены убытки в виде упущенной выгоды в сумме 17 391 981 руб.

Между ТОО «WALRUS OU» (цедент) и ООО «Проект 7» (цессионарий) заключен договор 04.10.2023 № 04-10/2023 уступки прав требований (в редакции дополнительного соглашения от 09.10.2023, далее - договор цессии), согласно которому ТОО «WALRUS OU» уступило истцу права требования к ООО «ФТ Логистик» по получению оплаты переданных вагонов по договору купли-продажи  от 04.04.2017 № F-04/04/17, включая право требования задолженности, взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, взыскания убытков в форме реального ущерба и упущенной выгоды, взыскания судебных расходов.

Претензия истца с требованием оплатить имеющуюся задолженность оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «Проект 7» в суд с настоящим иском.

Суд удовлетворил иск частично и взыскал с ООО «ФТ Логистик» в пользу ООО «Проект 7» 9 600 000 руб. задолженности, 3 455 111 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2018 по 23.11.2023 и, начиная с 24.11.2023 проценты за пользование чужими денежными средствами до даты фактического исполнения обязательства, отклонив довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Выводы суда в части отказа во взыскании 17 391 981 руб. упущенной выгоды не оспариваются.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение суда подлежит отмене.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума высшего Арбитражного Суда РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Обращаясь в суд с иском, ООО «Проект 7» сослалось на наличие у  ООО «ФТ Логистик» 9 600 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 04.04.2017 № F-04/04/17.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом  срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истцом в рамках рассмотрения настоящего спора заявлено требование о взыскании задолженности за товар, принятый по актам приема-передачи вагонов от 15.05.2017, от 28.07.2017.

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязуется произвести оплату  вагонов в течение 180 дней с момента подписания актов приема-передачи вагонов.

Следовательно, покупатель должен был произвести оплату в срок не позднее 24.01.2018, а срок исковой давности для взыскания задолженности истек 25.01.2021.

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском 30.11.2023, то те есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

В качестве подтверждения прерывания срока исковой давности истцом в материалы дела представлена копия акта сверки взаимных расчетов за период январь 2017-ноябрь 2020, подписанного от имени ответчика и ТОО «WALRUS OU» ФИО1, и копией гарантийного письмо об оплате задолженности от 14.12.2020, подписанного от имени ООО «ФТ Логистик» ФИО1 

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление №43) установлено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что прерывание срока исковой давности по рассматриваемым правоотношениям подтверждается представленными истцом в материалы дела копиями акта сверки взаиморасчетов и гарантийного письма. Также суд посчитал, что указанные документы в совокупности с другими доказательствами по делу, подтверждают наличие у истца материального права на подачу искового заявления по настоящему делу. 

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. 

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В случае представления участником процесса в арбитражный суд не заверенной надлежащим образом копии документа арбитражный суд должен предложить этому лицу представить подлинник документа или его надлежащим образом заверенную копию.

Ответчик отрицал факт подписания ООО «ФТ Логистик» представленных истцом документов, прерывающих срок исковой давности в указанные в них даты, заявлял ходатайства об истребовании у истца оригиналов доказательств, подтверждающих обстоятельства прерывания срока исковой давности, на которые истец ссылается как на основание своих требований.

В отсутствие подлинника такого документов ответчик не смог реализовать право, предусмотренное статьей 161 АПК РФ.

Третьим лицом представлены пояснения, опровергающие наличие в его распоряжении документов, представленных истцом в материалы дела, как и документов, подтверждающих передачу их от третьего лица истцу.

При этом по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами).

Кроме того, ссылки истца на копии представленных им документов в обоснование прерывания срока исковой давности по заявленным требованиям подлежат отклонению судом по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии  ООО «Проект 7» были переданы договор купли-продажи от 04.04.2017 № F-04/04/17 акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов, а также иные документы, необходимые для осуществления цессионарием своих прав.

В связи с наличием возражений ответчика суд предложил истцу предоставить оригиналы акта сверки расчетов и гарантийного письма.

Документы истцом представлены не были, истец заявил об их утрате, не раскрыв обстоятельства и причины такой утраты и принятие ввиду этого каких-либо мер, сославшись на корпоративный конфликт и обращение в правоохранительные органы, что подтверждено КУСП № 12480 (талон № 2343).

Однако, само по себе обращение в правоохранительные органы не подтверждает факт утраты подлинника акта сверки и не может быть принято судом в качестве доказательства, подтверждающего данное обстоятельство.

При этом, как следует из материалов дела, ООО «ФТ Логистик» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016, его участниками являются ФИО1, владеющий 40% доли в уставном капитале общества, и ФИО5, владеющий 60% доли в уставном капитале. 

ООО «Проект 7» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2018, его участником владеющим 100% доли в его уставном капитале на дату подачи иска являлся ФИО1, также он в настоящее время является генеральным директором истца.

Согласно информации, предоставленной третьим лицом, ФИО1 также являлся единственным имеющим право действовать от имени ТОО «WALRUS OU» членом правления в период подписания договора купли-продажи, договора уступки, а также все связанных с ними документов.

Все документы, подтверждающие истцом в подтверждение прерывания срока исковой давности по заявленному требованию, подписаны ФИО1

Пунктом 1 статьи 10 ГК  РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Руководствуясь статьями 9, 64, 65, 66, 68, частью 3, 5, 6 статьи 71, частями 3, 8 статьи 75 АПК РФ, учитывая, что истец не подтвердил достоверность копий гарантийного письма и акта сверки, в том числе с учетом неоднократных требований суда об их предоставлении для непосредственного исследования, а также позиции ответчика, указывавшего на фальсификацию доказательств с целью повлиять на решение суда по настоящему спору, апелляционный суд приходит к выводу о том, что представленные истцом копии документов являются ненадлежащими (недостоверными) доказательствами по делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих признание ответчиком своего долга в письменной форме, являющихся основанием для прерывания срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).

В соответствии с пунктом 26 Постановление № 43 с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог).

Таким образом, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене, а заявленные ООО «Проект 7» требования - оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.02.2025 по делу №  А56-117081/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Проект 7» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ФТ Логистик» (ОГРН 

<

***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

М.И. Денисюк

 А.Б. Семенова