ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-4352/2022

город Ростов-на-Дону

31 августа 2022 года

15АП-13726/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Сулименко О.А., 

судей Попова А.А., Яицкой С.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,  

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 09.12.2021; представитель ФИО3 по доверенности от 23.08.2022;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Региональное СМУ» ФИО4

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2022 по делу № А32-4352/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «РТЦ-БУРЕНИЕ» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Региональное Строительно-Монтажное Управление» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

при участии третьего лица: временного управляющего ООО «Региональное Строительно-монтажное Управление» ФИО4,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РТЦ-БУРЕНИЕ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» (далее – ответчик) о взыскании 30 866 649 руб. 39 коп. задолженности по договору аренду техники с экипажем № 06/АТ от 02.07.2020.

Исковые требования мотивированы выполнением обязанностей по договору со стороны арендодателя, что подтверждается актами оказанных услуг, которые подписаны сторонами   договора. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2022 с общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РТЦ-БУРЕНИЕ» взыскано 19 300 000 руб. задолженности по договору аренды техники с экипажем от 02.07.2020 № 06/АТ, а также 177 333 руб. расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с вынесенным решением, временный управляющий с ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» Греб Е.А. обратилась в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с апелляционной жалобой, просила решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что судом неправомерно приняты в качестве доказательств оказания услуг ежедневные суточные акты оказанных услуг, которые в адрес временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» не направлялись и не являются безусловными доказательствами выполнения обязательств ООО «РТЦ – Бурение» перед ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» по договору аренды №06/АТ от 02.07.2020. 

Податель жалобы указал, что ФИО5 является заместителем руководителя организации ООО «РТЦ-БУРЕНИЕ», его объяснения не могут быть приняты в качестве доказательств, так как ФИО5 является лицом, заинтересованным в исходе настоящего дела. 

Также управляющий приводит доводы о том, что действия истца направлены на неправомерное приоритетное удовлетворение требований ООО «РТЦ – Бурение» перед добросовестными кредиторами в процедуре банкротства.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал на доводы ответчика, настаивал на законности вынесенного судом первой инстанции решения, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представители общества с ограниченной ответственностью «РТЦ-БУРЕНИЕ» дали суду пояснения об обстоятельствах и материалах дела, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего ООО «Региональное Строительно-монтажное Управление» ФИО4 – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.15aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей общества с ограниченной ответственностью «РТЦ-БУРЕНИЕ», арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «РТЦ-БУРЕНИЕ» (арендодатель) и ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» (арендатор) 02.07.2020 был заключен договор аренды техники с экипажем № 06/АТ, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование самоходную роторную буровую установку марки SANY SR360R - 01 единицу техники, в комплекте с келли-штангой, далее по тексту – «Техника», за плату, с оказанием услуг по управлению данной Техникой операторами Арендодателя, для выполнения работ по бурению (d 1300 мм, L до 34 м) на объекте «Реконструкция и техническое перевооружение 2-х камерного сухого дока филиала «35 СРЗ» АО «ЦС «Звездочка» в г. Мурманск» (далее Объект), согласно Спецификации к настоящему Договору (Приложение № 1) с использованием бурового инструмента Арендатора.

В соответствии с п. 2.1. договора № 06/АТ, арендные платежи исчисляются исходя из стоимости месячной аренды 01 (одной) единицы Техники - роторная буровая установка SR-360R в комплекте с келли-штангой 8 000 000 (восемь миллионов) рублей в месяц, с учетом НДС 20%, за одну единицу Техники.

Пункт 2.2. договора № 06/АТ определяет, что оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, авансовым методом в следующем порядке: 2.2.1. Первая часть авансового платежа  в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, в т.ч. НДС 20%, за первый месяц аренды Техники, до 03 июля 2020 года; вторая часть авансового платежа  в размере 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей, в т.ч. НДС 20%, за первый месяц аренды Техники,  до 20 июля 2020 года; третья часть авансового платежа  в размере 4 000 000 (четыре миллиона) рублей, в т.ч. НДС 20%, за первый месяц аренды Техники,  до 25 июля 2020 года.

Согласно п. 2.2.2.  договора № 06/АТ последующие авансовые платежи за предстоящий период Аренды техники, в размере 100 % стоимости месячной аренды каждой единицы Техники, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента предоставления Арендодателем Акта об оказанных услугах и счета-фактуры за предыдущий период Аренды, но не ранее 05 числа месяца, в котором будет осуществляться аренда.

Во исполнение обязательств по договору истец осуществил оказание услуг, что подтверждается представленными актами и актом сверки взаимных расчетов.

01.07.2021 сторонами было подписано Соглашение о расторжении Договора аренды № 06/АТ от 02.07.2020, в котором ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» признало имевшуюся на момент расторжения задолженность в размере 31 866 649, 39 руб. и обязалось погасить ее в срок до 15.10.2021 включительно, однако произвело лишь частичное погашение.

Как указал истец, ответчик обязательства по оплате за оказанные услуги исполнил ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме размере 30 866 649 руб. 39 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию № 418 от 14.12.2021 с требованием погасить образовавшуюся за ним задолженность. Данная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как следует из положений статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов деле следует, что спорная буровая установка SANY SR360R была передана ООО «РТЦ-БУРЕНИЕ» по договору лизинга в 

<

...>, что подтверждается актом сдачи-приемки от 25.06.2020 к договору лизинга. Факт наличия у ООО «РТЦ-БУРЕНИЕ» в собственности буровой установки SANY SR360R подтверждается ПСМ.

В Договоре аренды техники с экипажем № 06/АТ от 02.07.2020 сторонами согласована цена — 8 000 000 руб. в т.ч. НДС 20%. в месяц (Приложение № 1 к договору). 

Договором не предусмотрено указание стоимости дней или часов в акте оказанных услуг, акты выставлялись в соответствии с разделом 2 договора, за период, указанный в п. 1.6.2 договора – календарный месяц. 

Истец в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции пояснил относительно актов №Б.31.07-003 от 31.07., Б31.12-004 от 31.12.2020г. ООО «РТЦ-БУРЕНИЕ» истец пояснил, что в случаях, когда работа производилась неполный месяц, расчет производился за фактически отработанное время.

Представленные в материалы дела акты выполненных работ в заявленный период на сумму 30 866 649 руб. 39 коп. подписаны сторонами с оттиском печатей.

Указанные акты не оспорены ответчиком в установленном законом порядке, о фальсификации ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» не заявлялось.

Также, как верно указал суд первой инстанции, ответчик подтвердил задолженность по арендной плате в соглашении о расторжении договора от 01.07.2021.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки вывода о наличии оснований для оплаты задолженности по договору в условиях подписания актов со стороны ответчика, то есть выражения согласия на прием работ без возражений. Доказательств выполнения спорного объема работ иной организацией не представлено. Приведенные временным управляющим доводы о ненаправлении суточных актов в условиях доказанности факта приема выполненных в рамках договора работ отклоняются, так как сводятся к ненадлежащему соблюдению требований документооборота и не являются безусловным основанием для освобождения ответчика от обязательства по договору в части оплаты выполненных работ.

Истец подтвердил транспортными накладными фактическое перемещение арендованной техники в г. Мурманск и пребывание её в период действия договора. 

Доводы арбитражного управляющего  о том, что фактически услуги не были оказаны, на материалах дела не основан. 

Ссылка заявителя, что истцом услуги по договору не оказывались, а также, что спорный договор направлен на создание искусственной задолженности, апелляционной инстанцией отклоняется как противоречащая материалам дела.

Возражения относительно принятия судом первой инстанции пояснений, данных в судебном заседании заместителем руководителя организации ООО «РТЦ-БУРЕНИЕ» ФИО5 о том, что буровые установки являются малораспространённой техникой, в основном общество работает в г. Мурманске и г. Санкт Петербурге, суточные акты подписывает мастер экипажа, а также, что осуществлялись частичные оплаты по спорному договору, не принимаются судом апелляционной инстанции. 

Факт исполнения обществом с ограниченной ответственностью «РТЦ-БУРЕНИЕ» обязательств по договору подтверждается представленными в материалы дела актами, ежедневными (суточные) актами оказанных услуг, подписанными сторонами без замечаний, а также актом сверки.

Правомерность заявленных истцом требований подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Достаточных допустимых документальных доказательств отсутствия у ответчика обязательства по оплаты выполненных работ не представлено. Исковые требования правомерно удовлетворены в заявленном размере.

Суд первой инстанции также правомерно указал, что с учетом разъяснений в абзаце 2 пункта 28 Постановления Пленума ВАС от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве», по требованиям о взыскании 19 300 000 руб. задолженности по договору аренды техники с экипажем от 02.07.2020 № 06/АТ, исполнительный лист не выдается.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2022 по делу № А32-4352/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий О.А. Сулименко

СудьиА.А. Попов

С.И. Яицкая