АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3587/24 

Екатеринбург

26 июня 2024 г.

 

Дело № А07-6906/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Абозновой О. В., Васильченко Н. С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидяновой В.С.  рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоматизация Системы Технологии» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А07-6906/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «Квин» – ФИО1 (доверенность от 12.04.2023 № 1);

общества с ограниченной ответственностью «Автоматизация Системы Технологии» – ФИО2 (доверенность от 13.02.2024 № 158).

Общество с ограниченной ответственностью «Квин» (далее – общество «Квин») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автоматизация Системы Технологии» (далее – общество «Автоматизация Системы Технологии», заявитель жалобы) о взыскании неустойки в сумме 501 424 руб. 36 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «Автоматизация Системы Технологии» предъявило встречное исковое заявление к обществу «Квин» о взыскании неустойки в сумме 1 755 989 руб. 25 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены частично.

С общества «Автоматизация Системы Технологии» в пользу общества «Квин» взыскана неустойка в сумме 263 474 руб. 91 коп., расходы по оплате государственной пошлины  в сумме 6845 руб. 86 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены частично.

С общества «Квин» в пользу общества «Автоматизация Системы Технологии» взыскана неустойка в сумме 585 330 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7 935 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам с общества «Квин» в пользу общества «Автоматизация Системы Технологии» взыскана неустойка в сумме 321 855 руб. 09 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 089 руб. 14 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 решение суда изменено.

Первоначальные исковые требования общества «Квин» удовлетворены частично.

С общества «Автоматизация Системы Технологии» в пользу общества «Квин» взыскана неустойка в сумме 263 474 руб. 91 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 845 руб. 86 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены частично.

С общества «Квин» в пользу общества «Автоматизация Системы Технологии» взыскана неустойка в сумме 246 748 руб. 81 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7 935 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам с общества «Автоматизация Системы Технологии» в пользу общества «Квин» взыскано 15 636 руб. 96 коп.

Общество «Автоматизация Системы Технологии», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции произвел не снижение размера неустойки, согласно норме статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а фактически изменил порядок определения неустойки, изменив условие о ее начислении не от цены договора,  а от суммы несвоевременно исполненного обязательства.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Квин» просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения. 

Проверив законность судебного акта в обжалуемой части в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «Автоматизация Системы Технологии» (заказчик) и общество «Квин» (поставщик) заключен договор от 14.07.2022 № 62/22.

Согласно условиям пунктов 1.1, 1.2. договора поставщик обязуется продать заказчику проводниковую продукцию (далее – товар), а заказчик обязуется принять надлежащим образом поставленный товар и оплатить его стоимость в порядке и в сроки, установленные договором; наименование, характеристика и количество каждой партии товара указываются поставщиком в спецификациях, предоставляемых поставщиком с товаром, являющихся неотъемлемыми частями договора с момента подписания сторонами.

Условиями пункта 2.1 договора цена определена по результатам проведения аукциона в электронной форме и составляет 8 236 254 руб. 77 коп., в т.ч. НДС 20%, в соответствии с протоколом согласования цены договора (приложение № 2 к договору).

С учетом соглашения к договору от 16.01.2023 цена договора составляет 7 804 396 руб. 52 коп.

Условием пункта 4.2 договора предусмотрено, что товар поставляется поставщиком в течение 10 дней с момент получения заявки от заказчика.

В соответствии с пунктом 2.5 договора оплата каждой партии товара осуществляется в безналичной форме, по факту предоставления каждой партии в соответствии с предоставленными заявками заказчика, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 7 рабочих дней с момента подписания товарной накладной, счета-фактуры или УПД или иным способом по согласованию сторон, не противоречащим действующему законодательству.

В качестве доказательств поставки товара в материалы дела представлены универсальные передаточные документы от 03.08.2022            № 19475, от 03.08.2022 № 19434, от 03.08.2022 № 19432 (товар поставлен 05.08.2022); от 01.08.2022 № 19233, от 01.08.2022 № 19232, от 01.08.2022      № 19219 (товар поставлен 03.08.2023); от 25.07.2022 № 18064, от 25.07.2022 № 18063, от 25.07.2022 № 18062 (товар поставлен 27.07.2022).

Как указывает общество «Квин», фактически оплата за товар поступала 22.08.2022, 19.09.2022, 28.09.2022, 21.10.2022, 28.10.2022, 31.10.2022, 21.11.2022, 24.11.2022. 

Согласно условию пункта 8.1 договора в случае задержки заказчиком оплаты товара более чем на 30 календарных дней поставщик вправе требовать от заказчика выплату неустойки из расчета 0,1% в день от неуплаченной денежной суммы.

Поскольку обществом «Автоматизация Системы Технологии»  допущена просрочка по оплате поставленного товара, общество «Квин» начислило неустойку в сумме 501 424 руб. 36 коп. и обратилось в суд с рассматриваемым первоначальным иском. 

Общество «Автоматизация Системы Технологии», возражая относительно требования общества «Квин» обратилось в суд со встречными исковыми требованиями.

В обоснование встречного искового заявления общество «Автоматизация Системы Технологии» ссылается на то, что общество «Квин» не вправе требовать выплаты неустойки за задержку оплаты товара с номерами заказа 17709, 17710, 18604, так как обществом «Автоматизация Системы Технологии»  не превысило допустимый договором срок задержки оплаты поставленного товара, а с учетом 30 дневного срока допустимой задержки в отношении товара с номерами заказа 17708, 18605, 18606, 19075, 19076, 19078 задолженность общества «Автоматизация Системы Технологии»   по оплате поставленного товара составляет 263 474 руб. 91 коп.

Согласно условию пункта 8.2. договора в случае просрочки поставки товара поставщик уплачивает заказчику неустойку из расчета 0,3 % от цены настоящего договора за каждый календарный день просрочки. 

При этом стороны согласились в пункте 2.1. договора, что цена договора определена по результатам проведения аукциона в электронной форме и составляет 8 236 254 руб. 77 коп.

В пункте 8.1. договора стороны определили право поставщика требовать от заказчика выплаты неустойки из расчета 0,1% в день от неуплаченной денежной суммы в случае задержки Заказчиком оплаты товара более чем на 30 (тридцать) календарных дней.

Между обществом «Квин» и обществом «Автоматизация Системы Технологии» подписано соглашение к договору поставки от 16.01.2023 № 62/22 от 14.07.2022, согласно которому стороны пришли к согласию расторгнуть спецификацию к договору в части непоставленного товара на оставшуюся сумму 431 858 руб. 25 коп. 

С учетом соглашения к договору от 16.01.2023, цена договора составляет 7 804 396 руб. 52 коп.

Следовательно, сумма неустойки общества «Квин» за просрочку поставки товара из расчета 0,3% от цены настоящего Договора за каждый календарный день просрочки составляет 1 755 989 руб. 25 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Автоматизация Системы Технологии» обратилось в суд со встречным исковым заявление о взыскании с общества «Квин» неустойки за просрочку поставки товара в сумме 1 755 989 руб. 25 коп.

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара, просрочки по оплате поставленного товара, принимая во внимание условие пункта 8.1 договора, с учетом контррасчета общества «Автоматизация Системы Технологии», исходя из того, что неустойка за нарушение сроков оплаты по заказам 17708, 18605, 18606, 19075, 19076, 19078 составляет 263 474 руб. 91 коп., пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки в указанной сумме.

Установив факт просрочки поставки товара, принимая во           внимание условие пункта 8.2 договора, признал начисление неустойки в сумме 1 755 989 руб. 25 коп. обоснованным.

Вместе с тем, рассмотрев ходатайство общества «Квин» об уменьшении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суд первой инстанции, приняв во внимание фактические обстоятельства дела, а именно, факт исполнения обязательств по поставке товара на момент рассмотрения настоящего спора, отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих наличия каких-либо финансовых негативных последствий у общества «Автоматизация Системы Технологии» в связи с ненадлежащим исполнением обществом «Квин» своих обязательств по договору, руководствуясь принципами разумности и соразмерности, необходимости соблюдения баланса интересов сторон, недопущения извлечения одной стороной финансовой выгоды за счет другой, пришел к выводу о том, что размер договорной неустойки 0,3% является завышенным.

В связи с этим суд первой инстанции снизил размер неустойки до суммы 585 330 руб. исходя из расчета 0,1% от цены договора за каждый календарный день просрочки, поскольку указанный процент договорной неустойки является наиболее распространенным в экономическом обороте.

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам суд первой инстанции взыскал с общества «Квин» в пользу общества «Автоматизация Системы Технологии» неустойку в сумме 321 855 руб. 09 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 089 руб. 14 коп.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения в части удовлетворения первоначального иска, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. 

Вместе с тем, с учетом фактических обстоятельств дела, принципов разумности, соразмерности, для обеспечения баланса между сторонами,      суд апелляционный инстанции пришел к выводу о наличии               оснований        для снижения неустойки за просрочку поставки товара до суммы 246 748 руб. 81 коп.

В связи с этим суд апелляционной инстанции удовлетворил встречные исковые требования частично, в указанной сумме.

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам суд апелляционной инстанции взыскал с общества «Автоматизация Системы Технологии» в пользу общества «Квин» 15 636 руб. 96 коп.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании нормы статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт просрочки поставки товара подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В силу пункта 1 статьи 330, статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Согласно пункту 8.2. договора в случае просрочки поставки товара поставщик уплачивает заказчику неустойку из расчета 0,3% от цены настоящего договора за каждый календарный день просрочки.

По расчету общества «Автоматизация Системы Технологии» сумма неустойки из расчета 0,3% от цены договора за каждый день просрочки исходя от цены договора составляет 1 755 989 руб. 25 коп.

В порядке, установленном статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом «Квин» в суде первой инстанции заявлено ходатайство о снижении размера неустойки

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Применение названной статьи является правом, но не обязанностью суда, реализуемым при наличии достаточности доказательств несоразмерности заявленного требования.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О указал на то, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Таким образом, суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие. Перечень критериев для снижения размера штрафных санкций не является исчерпывающим.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Как установлено судом апелляционной инстанции, неустойка начислена обществом «Автоматизация Системы Технологии» по каждой из 9 заявок одинаковым образом, исходя из следующего расчета: 0,3 % от общей цены договора (7 804 396 руб. 52 коп.) за каждый календарный день просрочки поставки по заявке (от 3 до 12 дней).

Суд первой инстанции, сделав вывод о чрезмерности неустойки по встречному иску, уменьшил ее размер до 585 330 руб., произведя расчет тем же образом, но исходя из ставки 0,1 %.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что просрочки поставки по каждой заявке незначительны, товар поставлялся в отсутствие его оплаты, принимая во внимание, что обществом «Автоматизация Системы Технологии» допущена более длительная просрочка исполнения обязательства со своей стороны по оплате стоимости товара, исходя из того, что общество «Автоматизация Системы Технологии» не обосновало наступление каких-либо существенных негативных последствий вследствие просрочки поставщика, из материалов дела не усматривается, что возможный размер убытков, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, соответствуют заявленной им или взысканной судом сумме неустойки, пришел к выводу о наличии оснований для снижения неустойки за просрочку поставки товара до суммы 246 748 руб. 81 коп.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции, исходя из обстоятельств дела и оценки соразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, пришел к обоснованному выводу о                наличии оснований для уменьшения суммы неустойки по встречному иску до 246 748 руб. 81 коп.

Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции произвел не снижение размера неустойки, согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а фактически изменил порядок определения неустойки, изменив условие о ее начислении не от цены договора,  а от суммы несвоевременно исполненного обязательства, судом кассационной инстанции отклоняется.

Согласившись с доводом общества «Квин» о чрезмерном начислении неустойки, суд апелляционной инстанции фактически заново рассмотрел ходатайство ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, размер неустойки, отсутствие документального подтверждения наступления для общества «Автоматизация Системы Технологии» негативных последствий, связанных с нарушением обществом «Квин» обязательств по поставке товара, компенсационную природу неустойки, необходимость соблюдения баланса между применяемой мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения им обязательства, пришел к выводу о снижении размера начисленной неустойки в соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до суммы 246 748 руб. 81 коп.

При этом гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение и одновременно предоставляет суду право снижения ее размера в целях устранения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, что соответствует основывающемуся на общих принципах права, вытекающих из Конституции Российской Федерации, требованию о соразмерности ответственности.

Возможность снижения размера неустойки предусмотрена законом в       целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения   обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной (статьи 330 и 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.01.2004 № 13-О).

В пункте 2 определения от 21.12.2000 № 263-О Конституционный Суд Российской Федерации прямо указано, что положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат, по сути, обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, а также принимая во внимание компенсационную природу неустойки, которая       должна быть направлена на восстановление прав, нарушенных вследствие ненадлежащего исполнения обязательства, а не служить средством    обогащения, оснований для вывода о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Установление фактических обстоятельств по делу, к которым относятся также соотнесение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства при рассмотрении ходатайства, их оценка являются полномочиями судов нижестоящих инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе снизить или увеличить размер взысканной неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,            пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Автоматизация Системы Технологии» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 28.03.2024 по делу № А07-6906/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоматизация Системы Технологии»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                              А.А. Гайдук 

 

Судьи                                                                          О.В. Абознова 

 

                                                                                     Н.С. Васильченко