АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-3144/21

23 августа 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   16 августа 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            23 августа 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

            рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по иску

   ФИО2, члена Крестьянского хозяйства ФИО3 (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Крестьянское хозяйство ФИО3 (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

 к администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

 о признании недействительным договора аренды земельного участка

 по иску Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

 к Крестьянскому хозяйству ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

 о взыскании денежных средств

при участии:

от истца: представитель КХ - ФИО4 по доверенности от 18.03.2021, представитель ФИО2-  ФИО5 по доверенности от 04.02.2021,

от ответчика: глава ФИО6 решение от 18.03.2019, представитель ФИО7 по доверенности от 28.03.2019,

установил:

ФИО2, член Крестьянского хозяйства ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области о признании недействительным договора аренды земельного участка №1 от 13.07.2020, заключенного между ответчиком и Крестьянским хозяйством ФИО3

В рамках дела А53- 4898/2021 Администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Крестьянское хозяйство ФИО3  о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка №1 от 13.07.2020г. за период с 13.07.2020г. по 31.12.2020г. в сумме 1 824 970,08 руб. и 80 397,79 руб. пени за просрочку платежей. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2021г. указанные дела №А53-3144/2021 и №А53-4898/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединённому делу присвоен номер №А53-3144/2021.

Представителем ФИО2 в судебном заседании 27.05.2021г. было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения по состоянию на 13.07.2020г. величины рыночной годовой арендной платы за пользование земельным участком с кадастровым номером 61:13:0600001:151, с учетом характеристик и фактического состояния земельного участка, а также ходатайство о приобщении документов к материалам дела и о передаче документов в распоряжение экспертов. Проведение экспертизы представитель ФИО2 просил поручить экспертам ООО «РУСКонсалт». Денежные средства для оплаты проведения экспертизы в размере 35 000 рублей внесены на депозитный счет Арбитражного суда Ростовской области платежным поручением №482991 от 25.05.2021г.

Администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области возражала относительно назначения судебной экспертизы, поскольку рыночная стоимость права пользования (годовой арендной платы) земельным участком с кадастровым номером 61:13:0600001:151 по состоянию на 12.05.2020г. была определена отчетом об оценке №2020-47 от 21.05.2020г., выполненным ИП ФИО8 непосредственно перед проведением аукциона по продаже права аренды спорного земельного участка, а оценка соответствующей рыночной стоимости в порядке проведения судебной экспертизы не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

В судебном заседании 23.06.2021г. представителем ФИО2 был предоставлен указанный отчет об оценке №2020-47 от 21.05.2020г. Достоверность проведенной оценки никем из лиц, участвующих в деле не оспаривалась, в связи с чем представитель ФИО2 не поддержал ранее  заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Представитель КХ ФИО3 вопрос о назначении судебной экспертизы оставил на усмотрение суда.

Исходя из изложенного, учитывая, что оценка величины рыночной годовой арендной платы за пользование земельным участком с кадастровым номером 61:13:0600001:151 инициативно проводилась Администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области с привлечением оценщика ФИО8 непосредственно перед проведением торгов по продаже права аренды указанного земельного участка, по результатам которых и был заключен договор аренды №1 от 13.07.2020г., а также принимая во внимание тот факт, что достоверность отчета об оценке №2020-47 от 21.05.2020г. никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается, в целях соблюдения принципов эффективного судопроизводства путем проведения судебного разбирательства в разумный срок, а также процессуальной экономии суд полагает возможным рассмотреть споры по имеющимся в деле доказательствам без назначения судебной экспертизы.

   Представитель ФИО2 поддержал ранее заявленное ходатайство об уточнении исковые требований и просил:

- признать недействительным договор аренды земельного участка №1 от 13.07.2020, заключенный между ответчиком и Крестьянским хозяйством ФИО3 

Применить последствия недействительности договора аренды земельного участка № 1 от 13.07.2020, в порядке применения последствий недействительности сделки

- возвратить Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) земельный участок с кадастровым номером 61:13:0600001:151.

- взыскать с  КХ ФИО3 в пользу Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области  денежное возмещение в виде рыночной стоимости арендного пользования земельным участком с кадастровым номером 61:13:0600001:151, рассчитанной на основании отчета об оценке № 2020-47 от 21.05.2020 за период с 13.07.2020 (дата заключения оспариваемого договора аренды  и подписания прилагаемого  к нему акта приема- передачи земельного участка) и по день объявления Арбитражным судом Ростовской области решения по делу А53-3144/2021 включительно

- взыскать с Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области в пользу Крестьянского хозяйства ФИО3 сумму внесенного задатка за участие в аукционе в  размере 46 000 рублей.

- произвести зачет встречно взыскиваемых денежных сумм применительно к части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, удовлетворяет его и принимает к рассмотрению уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

           Согласно сведениям ЕГРЮЛ КХ ФИО3 было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Зимовниковского района Ростовской области  04.03.1997.

          ФИО2 является членом КФ ФИО3 с 04.02.2020 на основании  соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства от 04.02.2020, заключенного в соответствии со ст. 4 Федерального закона от 11.06.2003 № 74 ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве».

           Сведения о членстве ФИО2 в КХ ФИО3 не вносились, поскольку согласно действовавшему на тот момент пункту 7.2 Требований к оформлению документов, представленных в регистрирующий орган, утвержденный приказ Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, не предусматривалась возможность внесения (изменения) сведений в ЕГРЮЛ об участниках крестьянского (фермерского) хозяйства- юридического лица.

           29.05.2020 в газете «Степная новь» № 21 (14069) опубликована информация о проведении 30.06.2020 в 10.00 организатором торгов - Администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области аукциона о продаже права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности: лот № 1- земельный участок из  земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:13:0600001:151 находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес: Ростовская область, р-н Зимовниковский, вблизи х. Нижнежировский, разрешенное использование: сельскохозяйственное использование, в границах указанных в кадастровом паспорта Участка, общей площадью 1400000 кв.м, стартовая цена рыночной стоимости годовой арендной платы 230 000 руб., размер задатка – 20% от начального размера рыночной стоимости годовой арендной платы земельного участка составляет 46 000 руб., также указаны условия аукциона и порядок его проведения.

           18.06.2020 крестьянское хозяйство ФИО3, в лице ФИО9 подал заявку на участие в аукционе К указанной заявке ФИО9 приложил  платежное поручение о перечислении задатка, договор о задатке, заявка на участие в аукционе, копия Устава, решение о вступлении в должность, копии ИНН, ОГРН, приказ о вступлении в должность.

 Решением аукционной комиссии Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области от 30.06.2020г. (протокол б/н проведения открытого аукциона по извещению №270520/6308229/01 от 30.06.2020г.) победителем открытого аукциона признано КХ ФИО3 с предложенной ценой 4 000 005 рублей.

             На основании указанного решения между Администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области в лице главы администрации поселения ФИО6 (арендодатель) и КХ ФИО3 в лице главы хозяйства ФИО9 (арендатор)   13.07.2020 договор аренды земельного участка № 1.

          По условиям договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает  в аренду земельный участок из  земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:13:0600001:151 находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес: Ростовская область, р-н Зимовниковский, вблизи х. Нижнежировский, разрешенное использование: сельскохозяйственное использование, в границах указанных в кадастровом паспорта Участка, общей площадью 1400000 кв.м (п. 1.1 договора). Срок аренды участка с 13 июля 2020 по 12 июля 2023 (п. 2.1 договора). Размер годовой арендной платы за участок составляет 4000005 руб., согласно протоколу № 1 об итогах проведения аукциона от 30.06.2020, сумма ежемесячной арендной платы 333333,75 руб., что составляет 2,86 руб. за 1 кв.м., арендатором уплачен задаток 46 000 руб. засчитывается в счет уплаты земельного участка. Арендная плата вносится арендатором ежеквартально равными долями не позднее 20- го числа отчетного месяца (п. 3.1 договора).

             Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области произведена государственная регистрация договора аренды 03 августа 2020 года.

Актом приема-передачи земельного участка от 13.07.2020 земельный участок передан главе КХ ФИО3 для ведения сельскохозяйственного производства.

Полагая, что указанный договор аренды являются недействительной сделкой, ввиду отсутствия у главы КХ ФИО9 полномочий, а также согласия члена КХ ФИО2, а также то что договор заключен в ущерб крестьянскому хозяйству, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

             Ответчик требования не признал, указав, что на основании представленных ФИО9 документов для участия в аукционе, усматривалось, что ФИО9 является единоличным участником (учредителем) КХ ФИО3, и соответственно Администрация Верхнесеребряковского  сельского поселения Зимовниковского района не могла знать о каких-либо ограничениях на совершение сделок у Главы КХ. Аукцион не кем не оспорен и не признан недействительным.  В связи с тем что КХ не оплачивает арендные платежи Администрацией Верхнесеребряковского  сельского поселения Зимовниковского района в Арбитражный суд Ростовской области подано исковое заявление о взыскании задолженности по арендным платежам и пени. ФИО2, являясь членом КХ несомненно знал о состоявшемся аукционе как от главы КХ, так и из СМИ, знал об использовании арендованного земельного участка, и не предпринимал никаких действий до того момента как Администрацией Верхнесеребряковского  сельского поселения Зимовниковского района не было предъявлено требование о выплате задолженности по арендной плате.

           Удовлетворяя требования члена крестьянского хозяйства ФИО2 в части и отказывая в удовлетворении требований Администрации Верхнесеребряковского  сельского поселения Зимовниковского района, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона.

В соответствии со статьей 25 Гражданского кодекса РСФСР, юридическое лицо действует на основании устава (положения).

Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не предусматривает создание крестьянских (фермерских) хозяйств в качестве юридических лиц.

Однако в соответствии с Федеральным законом от 25.12.2012 N 263-ФЗ "О внесении изменения в статью 23 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с ранее действующим Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021. На такие хозяйства нормы указанного Федерального закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

В соответствии с частью 7 статьи 2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" со дня официального опубликования данного Федерального закона (31.12.2012) к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции данного Федерального закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ не требуется.

Из материалов дела следует, что КХ ФИО9 образовано в соответствии с Законом "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" 1990 года и продолжает оставаться юридическим лицом. Согласно выписке из ЕГРЮЛ КХ ФИО9 является хозяйствующим субъектом, статуса юридического лица не утратило.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона N 348-1 имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности. При единогласном решении членов крестьянского хозяйства имущество может находиться в общей совместной собственности.

Согласно статье 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации (пункт 1).

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица (пункт 3).

Статьей 65.2 ГК РФ установлено, что участники корпораций обладают следующими правами:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК РФ;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (статья 2).

           Согласно сведениям ЕГРЮЛ КХ ФИО3 было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Зимовниковского района Ростовской области  04.03.1997.

          ФИО2 является членом КФ ФИО3 с 04.02.2020 на основании  соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства от 04.02.2020, заключенного в соответствии со ст. 4 Федерального закона от 11.06.2003 № 74 ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве».

           Сведения о членстве ФИО2 в КХ ФИО3 не вносились, поскольку согласно действовавшему на тот момент пункту 7.2 Требований к оформлению документов, представленных в регистрирующий орган, утвержденный приказ Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, не предусматривалась возможность внесения (изменения) сведений в ЕГРЮЛ об участниках крестьянского (фермерского) хозяйства- юридического лица.

Порядок принятия в члены крестьянского (фермерского) хозяйства установлен пп.5 п.3 ст.4 Закона № 74-ФЗ, согласно которому прием в члены хозяйства и выход из него должны быть указаны в соглашении о создании фермерского хозяйства.

В силу п.7 ст.4 Закона № 74-ФЗ изменения, касающиеся состава хозяйства, должны быть внесены в соглашение между его членами.

В соответствии со ст.7 Закона №74-ФЗ члены крестьянского (фермерского) хозяйства сообща владеют и пользуются имуществом КФХ. Порядок владения и пользования имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 указанного Закона.

Согласно п.1 ст.8 Закона №74-ФЗ порядок распоряжения имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 указанного Закона. 

В силу п.2 ст.8 Закона №74-ФЗ распоряжение имуществом фермерского хозяйства осуществляется в интересах фермерского хозяйства главой фермерского хозяйства. 

При этом, исходя из ст.17 Закона №74-ФЗ, глава фермерского хозяйства без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также осуществляет иные определяемые соглашением между членами фермерского хозяйства полномочия.

Согласно пункту 2.2 соглашения о создании КФХ от 04.02.2020г., заключенного между членами КХ ФИО3 ФИО9 и ФИО2, глава Хозяйства должен действовать в интересах представляемого им КХ ФИО3 добросовестно, разумно и в пределах, определенных указанным соглашением, не вправе совершать действия, ущемляющие права и законные интересы хозяйства и его членов.

В силу пункта 4.2. указанного соглашения от 04.02.2020г. имущество Хозяйства принадлежит ему на праве собственности. Владение, пользование и распоряжение имуществом Хозяйства от его имени осуществляется Главой с учетом ограничений, предусмотренных п.4.3 .соглашения.

В пункте 4.3 соглашения от 04.02.2020г. предусмотрено, что сделки Хозяйства по приобретению, отчуждению и обременению земельных участков (в том числе сделки по приобретению и передаче в аренду земельных участков и их залогу) совершаются по совместному решению членов Хозяйства. Сделка Хозяйства, совершенная с нарушением вышеуказанных требований к ней, может быть признана недействительной по иску Хозяйства либо его члена.

Таким образом, из совокупности вышеуказанных положений соглашения о создании КФХ от 04.02.2020г. следует, что оспариваемый договор аренды земельного участка №1 от 13.07.2020г. на стороне арендатора мог заключаться только по совместному решению членов КХ ФИО3 - ФИО9 и ФИО2.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что какого-либо решения об одобрении заключения договора аренды земельного участка №1 от 13.07.2020г. (предшествующего и (или) последующего) ФИО2 не принималось.

Подавая заявку на участие в аукционе 18.06.2020г. крестьянским хозяйством ФИО3 в лице главы ФИО9 соглашение о создании КХ отсутствовало, данное обстоятельство никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривалось.

Согласно п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также – Постановление №25) разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 указанного Постановления.

В свою очередь в п.22 Постановления №25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Исходя из обстоятельств настоящего дела, учитывая, что всеми участниками аукциона, по результатам которого был заключен оспариваемый договор аренды, являлись крестьянские (фермерские) хозяйства, суд приходит к выводу о том, что Администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области, действуя добросовестно и разумно-осмотрительно, могла и должна была запросить в составе документов на участие в аукционе копии соглашений о создании КФХ у каждого участника аукциона, в том числе и у КХ ФИО3

Более того, учитывая, что предложенная КХ ФИО3 цена почти в 4 раза превышала ближайшее ценовое предложение, поступившее от другого участника аукциона, и более чем в 17 раз стартовую цену, определенную на основании отчета об оценке, принимая во внимание организационно-правовую форму победителя аукциона, Администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области, действуя осмотрительно, до заключения договора аренды в любом случае должна была удостовериться в наличии у главы КХ ФИО3 предусмотренных соглашением о создании КФХ полномочий единолично и по своему усмотрению заключать договор аренды на условиях, существенным образом отличающихся от рыночных в худшую для арендатора сторону. В свою очередь, запросив и изучив соглашение о создании КФХ от 04.02.2020г., Администрация должна была либо запросить согласие ФИО2 на заключение договора аренды земельного участка с раскрытием его условий и, соответственно, заключить такой договор только при предоставлении указанного согласия, либо, не получив последнего, воздержаться от совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области, действуя добросовестно и разумно-осмотрительно, заведомо должна была знать об ограничениях полномочий главы КХ ФИО3 ФИО9 на совершение сделок в отношении земельных участков, установленных пунктом 4.3 соглашения о создании КФХ от 04.02.2020г. с учетом положений ст.4 Закона №74-ФЗ.

Согласно п.2ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Так, по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 оспариваемого договора аренды земельного участка №1 от 13.07.2020г. размер годовой арендной платы составляет 4 000 005 рублей, сумма ежемесячной арендной платы - 333 333,75 рублей, что составляет 2,86 рубля за 1 кв.м.

Согласно пункту 3 статьи 38 Земельного Кодекса РФ собственник земельного участка определяет форму проведения торгов (конкурсов, аукционов), начальную цену предмета торгов (конкурсов, аукционов) и сумму задатка.

Согласно протоколу проведения открытого аукциона по извещению № 270520/6308229/01 права на заключение договора аренды земельного участка КХ ФИО9 являлось не единственным участником аукциона. Помимо КХ ФИО3 участниками аукциона по продаже права аренды земельного участка с кадастровым номером 61:13:0600001:151 также были ИП Глава КФХ ФИО10, ИП Глава КФХ ФИО11, ИП Глава КФХ ФИО12

Как установлено судом, первоначальная цена арендной платы при проведении аукциона была установлена в размере 230 000 руб.

Как указал ответчик, 21 мая 2020 года он обратился к специалисту- оценщику ИП ФИО8 с вопросом определения рыночной стоимости права пользования (годовой аренной платы) земельным участком, общей площадью 1400000 кв.м., кадастровый номер 61:13:0600001:151. 

Согласно представленного отчета  об оценке № 2020-47 от 21.05.2020 рыночная стоимость права пользования земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 1400000 кв.м., с кадастровым номером 61:13:0600001:151 находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес: Ростовская область, р-н Зимовниковский, вблизи х. Нижнежировский по состоянию на 21 мая 2020 года составляет 230 000 руб.

Решением аукционной комиссии Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области от 30.06.2020г. (протокол б/н проведения открытого аукциона по извещению №270520/6308229/01 от 30.06.2020г.) победителем открытого аукциона признано КХ ФИО3 с предложенной ценой 4 000 005 рублей; предпоследнее предложение о цене в 1 077 000рублей поступило от ИП Главы КФХ ФИО10

Именно действия КХ ФИО9 при участии в аукционе и увеличение арендной платы привели к установлению годовой арендной платы в размере 4 000 005 рублей, и признания КХ ФИО9 победителем аукциона как лицом, предложившим наиболее высокую арендную плату, следовательно, указанное свидетельствует о том, что договор аренды от 13.07.2020 N 1 заключен с  КХ ФИО9  по свободной воле, а не вследствие действий Администрации понуждающих к его заключению на заведомо невыгодных условиях.

Таким образом, с учетом фактических обстоятельств настоящего дела суд приходит к выводу о недействительности договора аренды земельного участка №1 от 13.07.2020г. по основаниям, предусмотренным п.1 ст.174 ГК РФ.

В отзыве на исковое заявление Администрация Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области ссылается на закрепленное в п.5 ст.166 ГК РФ правило эстоппеля и его разъяснение в п.70 Постановления №25, согласно которому сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Действительно, применительно к институту недействительности сделок принцип эстоппеля получил нормативное отражение в положениях абз.4 п.2 ст.166 ГК РФ, согласно которому сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли, а также в п.5 ст.166 ГК РФ, в силу которого заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Однако, при применении вышеуказанных норм необходимо учитывать особенности настоящего спора, который применительно к оспариванию сделки носит корпоративный характер, и тот факт, что исковые требования предъявлены членом КХ ФИО3 - ФИО2, по сути, являющимся, косвенным истцом и защищающим, помимо прав и законных интересов КХ, в том числе, и свои корпоративные права, что в полной мере согласуется с правоприменительным подходом, отраженным в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ №3 (2016) и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016г. по делу № 305-ЭС16-3884.

Избранный ФИО2 как законным представителем КХ ФИО3 способ защиты нарушенных прав прямо предписан положениями ст.12 и абз.6 п.1 ст.65.2 ГК РФ, а его процессуальный статус в качестве косвенного истца разъяснен в п.32 Постановления №25.

При этом сам ФИО2 в процессе заключения и исполнения оспариваемого договора не участвовал, доказательств обратного Администрацией в состязательном порядке представлено не было. В этой связи ФИО2 в принципе был лишен возможности проявить свою волю на одобрение или сохранение оспариваемой сделки.

В то же время любое взаимное исполнение сделки Администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области и КХ ФИО3 не должно умалять защиту корпоративных прав истца, нарушенных в результате неправомерного совершения указанной недействительной сделки.

Исходя из всего изложенного выше, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения предъявленных исковых требований о признании договора аренды земельного участка №1 от 13.07.2020г. недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

Таким образом, последствием недействительности недействительной сделки по спорному договору аренды является понуждение Администрации возвратить крестьянскому хозяйству денежные средства в сумме 46 000 руб., полученные в счет исполнения обязательства по договору аренды земельного участка № 1 от 13.07.2020. и возврата Администрации земельного участка  по договору аренды земельного участка № 1 от 13.07.2020.

           В удовлетворении остальной части требований следует отказать как не имеющей под собой основания.

        Администрация  Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области обратилась к Крестьянскому хозяйству ФИО3 о взыскании задолженности по оспариваемому договору аренды земельного участка №1 от 13.07.2020 в размере 1 824 970,08 руб., а также неустойки по данному договору в размере 80 397,79 руб.  

            Однако, поскольку судом удовлетворены требования ФИО2 о признании договора аренды земельного участка № 1 от 13.07.2020 недействительным, требования Администрации не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство   ФИО2 об уточнении исковых требований удовлетворить. Принять к рассмотрению уточненные исковые требования.

Признать договор аренды земельного участка № 1 от 13.07.2020г., заключенный между Администрацией Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и Крестьянским хозяйством ФИО3 (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Крестьянское хозяйство ФИО3 (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) возвратить Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) земельный участок с кадастровым номером 61:13:0600001:151.

Взыскать с Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу Крестьянского хозяйства ФИО3 (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) денежную сумму в размере 46 000 рублей.

   В остальной части иска отказать.

  Взыскать с Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

   В удовлетворении исковых требований Администрации Верхнесеребряковского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяОвчаренко Н. Н.