АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А23-5110/2016

г. Калуга

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления принята 20.01.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 27.01.2025

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Антоновой О.П.

   Ипатова А.Н.,

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 29.07.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу         № А23-5110/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Агростроительная компания «Калугаагрострой» (далее - ОАО «АК «Калугаагрострой», должник) конкурсный кредитор ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора залога № 4801-И/З от 21.02.2011; соглашения о приобретении залогового имущества от 28.03.2019. Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Административно-бытового помещения с кадастровым номером 40:26:000295:284.

К участию в дело в качестве заинтересованных лиц привлечены: Главное Управление МЧС России по Калужской области, Межрегиональное территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калужской, Брянской и Смоленских областях, ФИО1, ФИО3, ООО Банк «Элита»; Управление Росреестра по Калужской области.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 29.07.2024 (судья Денисенко И.М.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 (судьи: Девонина И.В., Волошина Н.А., Макосеев И.Н.), в удовлетворении требований конкурсного кредитора ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, арбитражный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по от 25.10.2024 отменить, определение Арбитражного суда Калужской области от 29.07.2024 изменить, дополнив мотивировочную часть выводами о пропуске ФИО2 срока исковой давности, удовлетворении заявления ФИО4 о применении к спору срока исковой давности.

В обоснование кассационной жалобы арбитражный управляющий ФИО1 ссылается на неправильное применение норм материального права.  

Кассатор полагает, что срок исковой давности для признания спорной сделки по заявлению ООО Банк «Элита» (или его правопреемника ФИО2) истек 02.03.2021. При этом при решении вопроса о применении к спору срока исковой давности арбитражный суд должен был руководствоваться не пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, а пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которому течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Конкурсный управляющий ОАО Агростроительная компания «Калугаагрострой» ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу просит в удовлетворении жалобы ФИО1 отказать. Указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кредитору ранее вынесения определения от 15.04.2021 было известно о факте передачи должником в залог Банку помещения, не являющегося его собственностью.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц. 

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.    

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Калужской области от 30.11.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ПАО «Сбербанк России» в сумме 43 547 064,47 руб., в том числе: задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4801 от 13.01.2011 в сумме 43 547 064,47 руб., состоящая из просроченной ссудной задолженности - 42 280 000 руб., просроченной задолженности по процентам 1 227 801,50 руб., неустойки за несвоевременную уплату процентов 29 099,04 руб., неустойки за несвоевременное погашение кредита - 10 163,93 руб. 

21.09.2017 между ПАО «Сбербанк России» заключен договор об уступке права требования № 7, в соответствии с которым ПАО «Сбербанк России» уступает, а ИП ФИО4 принимает права требования к ОАО «АК «Калугаагрострой» в сумме 43 530 367,65 руб. 

Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.12.2017 произведена замена конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России» в лице Калужского отделения № 8608 ПАО «Сбербанка» в реестре требований кредиторов ОАО «АК «Калугаагрострой» на ИП ФИО4 в отношении требований в сумме 43 530 367,65 руб., в остальной части в сумме 16 696,82 руб. требования ПАО «Сбербанк России» считаются погашенными.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 02.03.2018 ИП ФИО4 признан залоговым кредитором.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2021 по делу № А23-4559/2019 ИП ФИО4 отказано в удовлетворении исковых требований к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калужской, Брянской и Смоленской областях о признании отсутствующим права собственности Российской Федерации на нежилое здание с кадастровым номером 40:26:000295:70 площадью 2 480,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

В рамках судебного разбирательства по делу № А23-4559/2019 установлено, что в собственности Российской Федерации находится административное здание, назначение: нежилое, 4-этажный, общая площадь 2480,5 кв.м., инв. № 26351, лит. А, с кадастровым номером 40:26:000295:70, расположенное по адресу: 

<

...> (далее также - Здание).

Здание находится в собственности Российской Федерации на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калужской области от 23.12.2008 № 793-р (запись регистрации № 40-40-01/076/2009-092 от 04.12.2009).

На указанное Здание зарегистрировано право оперативного управления за Главным управлением Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации стихийных бедствий по Калужской области (далее - ГУ МЧС по Калужской области) на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Калужской области от 11.06.2009 № 372-р (запись регистрации № 40-40-01/070/2010-620 от 11.08.2010).

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости в собственности ФИО4 находится административно-бытовое помещение, назначение: административно-бытовое, площадь 1 239, 7 кв.м., этаж 1,2,4, номера на поэтажном плане; 1-й этаж: 1-25, 28-31, 33; 2-й этаж: 1-30; 4-й этаж: 1-10, 12-17, 26, с кадастровым номером 40:26:000295:284, расположенном по адресу: 

<

...>.

Административно-бытовое помещение с кадастровым номером 40:26:000295:284 приобретено ИП ФИО4 на торгах, проводившихся в рамках процедуры банкротства ОАО АК «Калугаагрострой», путем заключения соглашения о приобретении залогового имущества от 28.03.2019 (запись регистрации № 40:26:000295:284-40/001/2016-6 от 09.04.2019).

Как следует из определения Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2021 по делу № А23-4559/2019, одно из помещений, расположенных на 4 этаже, а именно - помещение площадью 64,2 кв.м. № 26, занимает ГУ МЧС по Калужской области на основании свидетельства о собственности, о праве оперативного управления, технического паспорта.

Таким образом помещение, занимаемое ГУ МЧС по Калужской области, находится в составе объекта недвижимости с кадастровым номером 40:26:000295:70.

Ссылаясь на ничтожность договора залога № 4801-И/З от 21.02.2011 и соглашения о приобретении залогового имущества от 28.03.2019, как заключенных в отношении имущества, не принадлежащего собственнику - ОАО АК «Калугаагрострой», конкурсный кредитор ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. Полагал, что договор ипотеки № 4801-И/З от 21.02.2011 является недействительным, так как АО АК «Калугаагрострой» передало в обеспечение своих обязательств в залог имущество, не являющееся его собственностью, а именно - помещение площадью 64,2 кв.м. № 26; что договор ипотеки является недействительной сделкой, следовательно, у кредитора ИП ФИО4 незаконно появился статус залогового кредитора, и, как следствие, незаконным является приобретение имущества (оставление предмета залога за собой) в рамках процедуры банкротства должника путем заключения соглашения о приобретении залогового имущества от 28.03.2019 (запись регистрации № 40:26:000295:284-40/001/2016-6 от 09.04.2019).

Разрешая спор, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 335, 337, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 7, 38 Федерального закона от 16.07.1998 № 102 «Об ипотеке (залоге недвижимости)», разъяснениями, данными в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 03.08.2023 № 308-ЭС23-2958 по делу № А20-3586/2021, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.09.2020 № 307-ЭС20-5284 по делу № А56-23506/2017, суд первой инстанции пришел к выводу том, что в деле отсутствуют какие-либо сведения о недобросовестности ПАО «Сбербанк» при заключении кредитного договора, а также о его осведомленности о том, что спорное помещение 64,2 кв.м. находилось в составе двух различных объектов недвижимости, зарегистрированных за разными лицами, а ФИО4, приобретая требование у профессионального участника рынка кредитования ПАО «Сбербанк России», был вправе рассчитывать, что оно, действительно, обеспечено залогом Административного здания целиком, включая спорное помещение площадью 64,2 кв.м.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении залогодержателя, в материалы дела не представлено суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ФИО2

При этом судом отмечено, что сделка по передаче в залог всего помещения общей площадью 1239,7 кв.м. не может быть признана недействительной, поскольку правовая неопределенность имеется только в отношении небольшого помещения площадью 64,2 кв.м., а признание оспариваемых сделок недействительными в части помещения 64,2 кв.м. не позволит достичь цели конкурсного оспаривания.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда области.  

Доводов в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ФИО2 о признании сделок недействительными кассационная жалоба не содержит.   

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения обособленного спора ИП ФИО4 было заявлено о пропуске кредитором срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым требованием.

В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности ИП ФИО4 и бывший конкурсный управляющий должником ФИО1 указывали на то, что для лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки (то есть для ФИО2), течение срока исковой давности начинается с момента, когда ФИО2 или его правопредшественник - Банк «Элита» узнали о начале исполнения сделки.

Возражая на заявление о пропуске срока исковой давности, ФИО2 указывал на то, что течение срока исковой давности началось не ранее 15.04.2021 - даты вынесения решения Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-4559/2019, из текста которого кредитору стало известно о том, что спорное помещение 64,2 кв.м. входит в состав объекта недвижимости, находящегося в собственности Российской Федерации.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания кредитором срока исковой давности пропущенным.

При этом суды исходили из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 60 (далее - постановление № 60) пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановление № 60 издано после официального опубликования Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 100-ФЗ) и разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ, измененной Федеральным законом № 100-ФЗ.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.11.2015 № 305-ЭС14-1540).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 26.10.2017 № 305-ЭС17-8225, для определения даты осведомленности суду следует установить, в связи с какими обстоятельствами истец имел (должен был иметь) основания для оспаривания сделок должника.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, изложенной в определениях Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13572, от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487, от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779 срок исковой давности не может течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать не только о нарушении своих прав, но и об основаниях для предъявления иска, а также о личности надлежащего ответчика.

Судами установлено, что заявление о признании сделок недействительными конкурсный кредитор ФИО2 мотивирует непосредственно фактом передачи не принадлежащего должнику помещения 64,2 кв.м. в залог, а данное обстоятельство не было известно заявителю ранее 15.04.2021 (даты вынесения решения Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-4559/2019), доказательств обратного материалы дела не содержат.

С рассматриваемым заявлением об оспаривании сделки должника конкурсный кредитор обратился 03.07.2023, то есть до истечения трехгодичного срока исковой давности на предъявление требований об оспаривании сделки должника.

Соглашаясь с данным выводом судов, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что кассатор не указывает в своей жалобе на то, каким образом будут восстановлены его права в результате дополнения мотивировочной части обжалуемого определения выводами о том, что ФИО2 пропущен срок исковой давности по указанной сделке. В рассматриваемом случае заявление кредитора об оспаривании сделки было рассмотрено по существу и суды не нашли оснований для его удовлетворения. Таким образом вывод об истечении (неистечении) срока исковой давности не влияет на результат рассмотрения заявления кредитора ФИО2

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции  не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 29.07.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А23-5110/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Т.Ф. Ахромкина

Судьи                                                                                             О.П. Антонова 

                                                                                                        А.Н. Ипатов