ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-21876/2018

г. Вологда

25 июня 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и                    Кузнецова К.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии от ФИО2 и ФИО3 ФИО4 по доверенности от 12.11.2018, от акционерного общества «Племзавод Родина» ФИО5 по доверенности от 16.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Александра Валерьевича, Сандул Галины Валерьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 ноября 2019 года по делу           № А13-21876/2018,

у с т а н о в и л :

ФИО2, ФИО3   обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Племзавод Родина»  (ОГРН 

<

***>,          ИНН 

<

***>; адрес: 160503, 

<

...>; далее - Общество) о возложении на Общество обязанности восстановить ФИО2, ФИО3 в составе акционеров Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области (далее – МИФНС № 1 по Вологодской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», Северо-Западный ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов «Проф-Аудит».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11 ноября        2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2, ФИО3 с решением суда не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ссылаются на следующее. Апеллянты считают несостоятельной ссылку суда на то, что истцы должны были оспаривать решения общих собраний от 10.10.2016 и 19.01.2017, поскольку из этих решений напрямую не следует, что в отношении ФИО2 и ФИО3 были приняты какие-либо решения, нарушающие их права. Истцы на момент принятия решения о реорганизации колхоза 10.10.2016 являлись ассоциированными членами колхоза, имели имущественный пай. Данный имущественный пай, включая долю на жилье, находится в Обществе и подлежит обмену на акции 1/1. Суду при вынесении решения следовало установить, в связи с чем был уменьшен уставный капитал кооператива, когда и кем принималось соответствующее решение, а также направлялось или данное решение истцам. Материалами дела подтверждается, что истцы о месте, времени, дате, повестке дня собраний 10.10.2016 и 19.01.2017 не извещались, повестка дня и проект реорганизации кооператива им не направлялся. Имущественный пай в сумме 35005 паевых рублей истцам не выплачен, доля жилья не выдана. Также апеллянт ссылается на неправомерный отказ суда в принятии уточнений исковых требований от 29.04.2019, 22.05.2019, 26.08.2019 и в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А13-19517/2019. Указывает, что при восстановлении истцов в составе акционеров их права будут восстановлены на 811 948 руб.  

В судебном заседании представитель апеллянта  поддержал изложенные в жалобе доводы.

Общество в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании  просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО6 работала в колхозе «Родина» с 1970 года по 1985 год, по возрасту вышла на пенсию.

26.11.1992 в адрес администрации Вологодского муниципального района Вологодской области были направлены заявления учредителей колхоза «Родина» о рассмотрении и принятии решения о реорганизации колхоза «Родина» в ТОО «Родина». Колхоз «Родина» был приватизирован, а затем, реорганизован 22.12.1992 в ТОО «Родина» (Вологодского района Вологодской области), что подтверждается решением № 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе. ТОО «Родина» зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района от 28.01.1993 № 50. 

01.03.1996 осуществлена реорганизация ТОО «Родина» в СХПК колхоз «Племзавод Родина» в форме преобразования.

30.08.1996 Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодского района зарегистрирован кооператив СХПК колхоз «Племзавод Родина».

В соответствии с членской книжкой от 30.08.1996 ФИО6 принята в члены СХПК колхоз «Племзавод Родина», обязательный паевой взнос 30 000 руб. внесен полностью 25.04.1997.

Согласно свидетельству о смерти ФИО6 умерла 18.09.1998.

На основании справки, выданной СХПК «Племзавод Родина»,       ФИО2 и ФИО7 (в браке Сандул) вступили в наследство и получили свидетельство о праве на наследство по закону, в том числе на имущественный пай в сумме 35 005 руб., в том числе жилье 15,54645 % в     ТОО «Родина», реорганизованном в СХПК колхоз «Племзавод Родина».

14.06.2001 зарегистрированы изменения в устав и в список членов колхоза и ассоциированных членов колхоза, всего 863 члена кооператива, из них 494 члена колхоза и 369 ассоциированных членов колхоза. 

11.10.2002 название СХПК колхоз «Племзавод Родина» изменено на колхоз «Племзавод Родина».

28.02.2003 утверждена новая редакция устава колхоза «Племзавод Родина». Устав зарегистрирован МИФНС № 1 по Вологодской области при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 14.03.2003.

В обоснование иска истцы указали, что в настоящее время колхоз «Племзавод Родина» реорганизован в АО «Племзавод Родина», в силу требований пункта 7 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации) члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов. Вместе с тем Смирнов В.А. и Сандул Г.В., члены колхоза «Племзавод Родина», решение об исключении их из членов колхоза не получали, однако Общество не считает их акционерами, дивиденды не выплачивает.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2 и ФИО3 просят восстановить их в правах акционеров Общества. 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом. 

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Истцы (заявители) свободны в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В силу положений пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) регламентирована статьей 41 Закона № 193-ФЗ и осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 41 Закона № 193-ФЗ реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 8 статьи 41 Закона № 193-ФЗ кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если: такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование; на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании.

В силу статьи 41 Закона № 193-ФЗ решение о реорганизации принимается членами этого кооператива. 

Члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.

По смыслу приведенной нормы права в реорганизации кооператива могут принимать участие только действующие члены кооператива.

Как следует из материалов дела, 10.10.2016 на общем собрании членов колхоза «Племзавод Родина» принято решение о реорганизации колхоза «Племзавод Родина» в АО «Племзавод Родина», а также утвержден порядок реорганизации: в течение трех рабочих дней после принятия настоящего решения уведомить налоговый орган и орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов, о начале процедуры реорганизации.

Определен способ размещения акций: «трансформация (преобразование)» имущественного пая на долю в уставном капитале (акции) в соотношении 1/1; утвержден устав АО «Племзавод Родина».

За счет конвертированных паев членов кооператива, участвующих в реорганизации, были выпущены ценные бумаги (акции), а лица, участвующие в реорганизации, были зарегистрированы в качестве акционеров.

Согласно списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам          АО «Племзавод Родина», реестродержателем зарегистрировано общее количество акций, выпущенных эмитентом - 21 396 895, номинал одной ценной бумаги - 1 рубль; количество акционеров - 37, среди которых истцы отсутствуют.

Согласно пункту 4.1 устава АО «Племзавод Родина» уставный капитал Общества составляет 21 396 895 руб., он состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал разделен на обыкновенные акции в количестве 21 396 895 штук номинальной стоимостью     1 рубль каждая.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, осуществляется путем обмена на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, паев членов преобразуемого в него кооператива в соотношении 1/1 (пункт 4.3 устава).

 Во исполнение указанного решения, налоговый орган был уведомлен о начале процедуры реорганизации, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана соответствующая запись.

Истцы в реорганизации Колхоза не участвовали, акций в Обществе не имели, в реестре акционеров соответствующей записи о статусе их как акционеров АО «Племзавод Родина» не имелось, паи в уставный капитал Общества не внесены. Решение о реорганизации колхоза в  АО «Племзавод Родина» не обжаловалось, реорганизация произведена в установленном порядке; доказательств наличия обязательств ответчика перед истцами в передаточном акте не содержится.

На основании установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом судом правомерно указано, что истцами избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2020 г. по делу № А13-1880/2019.

Поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 ноября 2019 года по делу № А13-21876/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

   А.Н. Шадрина

Судьи

   А.Я. Зайцева 

   К.А. Кузнецов