Арбитражный суд Республики Адыгея

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А01-3014/2020

г. Майкоп

04 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена        28 июля 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме          04 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи В.Н. Нефедова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урусмамбетовой Т.М., рассмотрев дело№А01-3014/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АльтаГрупп» (ИНН 5001100864, ОГРН 1145001004125) к обществу с ограниченной ответственностью «АКСИС» Группа Компаний (ИНН 0107027870, ОГРН 1140107002089) о взыскании сумму неосновательного обогащения в размере  4 088 783 рублей 15 копеек, при участии в судебном заседании: 

от истца при помощи сервиса «онлайн – заседание» – Куц Е.В. (доверенность от 15.02.2021, личность установлена по паспорту),

от ответчика – ФИО1 (доверенность от 28.10.2020, личность установлена по паспорту),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «АльтаГрупп» (далее – ООО «АльтаГрупп», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АКСИС» Группа Компаний (далее– ООО «АКСИС» ГК, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере4 088 783 рублей 15 копеек.

От ответчика поступил отзыв, в котором исковые требования не признаются в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме, сославшись на доводы изложенные в иске, а также настаивала на  ходатайстве о назначении судебной экспертизы в связи с заявлением о фальсификации доказательств.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил в удовлетворении иска отказать. Против назначения судебной экспертизы не возражал, настаивал на представленных доказательствах.

В судебном заседании, суд,  совещаясь на месте, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, за период с июля 2018г. по сентябрь 2018г. ООО «АльтаГрупп» были перечислены в адрес ООО АКСИС» ГК денежные средства в общей сумме 4 088 783 рублей 15 копеек на основании следующих платежных поручений: платежное поручение № 194 от 19.07.2018 г. в размере 201 310,61 руб.; платежное поручение № 230 от 02.08.2018 г. в размере 170 319.29 руб.; платежное поручение № 254 от 17.08.2018 г. в размере 975 872.58 руб.; платежное поручение №. 259 от 22.08.2018 г. в размере 1 090 822,51 руб.; платежное поручение № 274 от 04.09.2018 г. в размере 1 261 891,70 руб.; платежное поручение № 302 от 10.09.2018 г. в размере 388 566,46 руб.

Указанные денежные средства были перечислены ответчику за оказание услуг по юридическому сопровождению.

Вместе с тем, истец полагает, что фактически договор услуг по юридическому сопровождению не заключался, услуги по юридическому сопровождению со стороны ответчика оказаны не были.

27.07.2020г. ООО «АльтаГрупп»  направило в адрес ООО «АКСИС» ГК претензию о возврате неосновательного обогащения в размере 4 088 783 рублей 15 копеек.

Поскольку  ответчик денежные средства в добровольном порядке не возвратил,  истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.  

В соответствии с положениями статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, указанными в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт получения и пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, а также размер полученного неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, если:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания этих обстоятельств возлагается на истца, который ссылается на обстоятельства необоснованного получения ответчиком денежных средств как на основание заявленных им требований.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как следует из материалов дела, между ООО «АКСИС» Группа Компаний» (исполнитель) и ООО «АльтаГрупп» (заказчик) был заключен договор оказания услуг от 17.07.2018 года, согласно которому ООО «АКСИС» Группа Компаний» обязалось оказать следующие услуги: юридическое сопровождение заключения сделок по договорам долевого участия; помощь и консультирование на этапе приемки-передачи договоров в государственные регистрирующие органы; оказание прочих юридических и консультационных услуг по вопросам, возникающим у заказчика к исполнителю в ходе заключения договоров долевого участия. 

Согласно пункту 1.3 договора оказания услуг от 17.07.2018г. срок выполнения работ с 17.07.2018 по 31.12.2018.

В приложениях №1-6 к договору от 17.07.2018 перечислены объекты недвижимости, по которым исполнитель по заданию заказчика обязуется выполнить юридическое сопровождение заключения договоров долевого участия.

Суммарная стоимость вознаграждения исполнителя, согласно приложений к договору составила 4 114 162 рубля 36 копеек.

ООО «АльтаГрупп» обязалось принять фактически оказанные ООО «АКСИС» Группа Компаний» услуги и оплатить их. 

Услуги считаются оказанными после подписания акта приема-сдачи услуг заказчиком или его уполномоченным представителем (пункт 1.4 договора).

В подтверждение факта оказания услуг истцу по договору от 17.07.2018, ответчиком  представлены договоры участия в долевом строительстве, акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг).

В адрес истца выставлены счета на оплату: №ЦБ-15 от 17.07.2018, № ЦБ-16 от 02.08.2018, №ЦБ-17 от 13.08.2018, №ЦБ-18 от 21.08.2018, №ЦБ-19 от 29.08.2018, №ЦБ-20 от 05.09.2018 за оказанные услуги по юридическому сопровождению.

Как следует из представленных платежных поручений от 10.09.2018 №302, от 04.09.2018 №274, от 22.08.2018 №259, от 17.08.2018 №254, от 02.08.2018 №230, от 19.07.2018 №194, в назначении платежа указана оплата по счету №ЦБ-15 от 17.07.2018, № ЦБ-16 от 02.08.2018, №ЦБ-17 от 13.08.2018, №ЦБ-18 от 21.08.2018, №ЦБ-19 от 29.08.2018, №ЦБ-20 от 05.09.2018, за услуги по юридическому сопровождению.

Таким образом, на основании выставленных ООО «АКСИС» Группа Компаний» счетов на оплату, ООО «АльтаГрупп» произвело перечисления денежных средств в счет оказанных ООО «АКСИС» Группа Компаний» услуг по договору от 17.07.2018 на общую сумму 4 088 783 рубля 15 копеек.

Истец заявил о фальсификации договора оказания услуг от 17.07.2018, а также приложений №1 от 17.07.2018,  №2 от 02.08.2018 к договору от 17.07.2018 сославшись на то, что подпись генерального директора ФИО2 ему не принадлежит, а также ходатайство о проведении почерковедческой судебной технической экспертизы с целью исследования подписи на договоре, произведенной от его имени.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Таким образом, на основании абзаца второго части 3 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Однако процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации иными (помимо назначения экспертизы) способами, в том числе путем сопоставления с другими доказательствами, поступившими в материалы дела.

Исследовав договор оказания услуг от 17.07.2018, приложения №1 от 17.07.2018, №2 от 02.08.2018 к договору от 17.07.2018 и сопоставив его с представленными доказательствами, содержание которых не оспорено, суд приходит к выводу, что проведение экспертизы, в данном случае, приведет к затягиванию судебного разбирательства, поскольку суд, на основании статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в силах самостоятельно оценить представленные доказательства без применения специальных познаний.

В судебном заседании представитель истца пояснила, что переговоры между сторонами о возможности заключения договора на оказание услуг велись, и в результате этих переговоров производилась оплата по выставленным счетам, однако об условиях и о заключении договора соглашение  не было достигнуто, следовательно договор от 17.07.2018 является незаключенным. 

Истцом заявлено о фальсификации спорного договора от 17.07.2018 и приложений к нему №1,2,между тем о фальсификации печати на указанном договоре не заявлялось.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №3170/12 и №3172/12 от 03.07.2012, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Кроме того, наличие у представителя полномочий может явствовать из обстановки, в которой такой представитель действует (второй абзац пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна при отсутствии каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло.

Из изложенного следует, что даже допуская, что подпись на договоре может быть поставлена не генеральным директором на юридически значимом документе - спорном договоре, однако, данное обстоятельство не опровергает факт заключения договора, поскольку на договоре имеется печать общества и сам истец одобрил сделку, оплачивая счета выставляемые ответчиком на протяжении трех месяцев с даты заключения спорного договора. 

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 №1-П, давая нормативную дефиницию договора возмездного оказания услуг, федеральный законодатель в пределах предоставленной ему компетенции и с целью определения специфических особенностей данного вида договоров, которые позволяли бы отграничить его от других, предметом данного договора называет совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности исполнителем.

Определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин.

При возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата. Указанная позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 №18140/09.

Согласно рекомендации, содержащейся в абзаце 2 пункта 2 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.09.1999 №48, при рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

К указанным выше актам в качестве подтверждения оказания услуг приложены оформленные ответчиком на основании договора от 17.07.2018 года,  договоры участия в долевом строительстве. ООО «АКСИС» Группа Компаний» оказало в пользу ООО «АльтаГрупп» юридические и иные услуги по оформлению договоров участия в долевом строительстве для ООО «АльтаГрупп», что подтверждается актами об оказанных услугах: акт № ЦБ-125 от 17.07.2018, акт № ЦБ-126 от 02.08.2018, акт № ЦБ-133 от 13.08.2018, акт № ЦБ-137 от 21.08.2018, акт № ЦБ-138 от 29.08.2018, акт № ЦБ-146 от 05.09.2018.

Ответчиком в адрес истца  направлены акты выполненных работ, однако истец от их подписания отказался.

Следует также учитывать, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ закреплено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление №49), разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В соответствии с требованиями статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Исходя из обстоятельств настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что в спорном договоре согласованы существенные условия договора оказания услуг, в том числе срок, перечень услуг и их стоимость.

Принимая во внимание представленные договоры долевого участия, счета на оплату, платежные поручения, акты выполненных работ, суд приходит к выводу, что перечисление истцом ответчику денежных средств в сумме 4 088 783 рублей 15 копеек является исполнением денежного обязательства по договору от 17.07.2018, то есть спорные денежные средства не являются неосновательным обогащением ответчика и не подлежат возврату на основании статьи 1102 ГК РФ, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, суд пришел к выводу о том, что искомые денежные средства являются платой за оказанные услуги по договору от 17.07.2018; истец не доказал факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в спорной сумме.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в совокупности, арбитражный суд считает требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 088 783 рублей 15 копеек не подлежащими удовлетворению.

При подаче искового заявления истцом  уплачена государственная пошлина в размере 43 444 рублей (платежные поручения 182 от 31.08.2020 и №192 от 16.09.2020.).  

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку заявление рассмотрено не в пользу истца, суд возлагает на него  расходы по уплате государственной пошлины.   

Суд также считает необходимым возвратить  денежные средства обществу с ограниченной ответственностью «АльтаГрупп», перечисленные по платежному поручению от 14.05.2021 №88 в размере 150 000 рублей на депозит суда , для проведения экспертизы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления отказать. 

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «АльтаГрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства, перечисленные по платежному поручению от 14.05.2021 №88 в размере 150 000 рублей, для проведения экспертизы, с депозитного счета Арбитражного суда Республики Адыгея.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья                                                                                                                 В.Н. Нефедов