АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-5992/2019

г. Уфа

23 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.12.2020

Полный текст решения изготовлен 23.12.2020

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Евроремонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

обществу с ограниченной ответственностью «СУ-4» (ИНН 

<

***>, 1100280013327) 

обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищный фонд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи доли 75% в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», заключенного 25.07.2018 между ООО «Управляющая компания «Жилищный фонд» и ООО «СУ-4», договора куплипродажи доли 75 % в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительстваНедвижимость», заключенного 25.12.2018 между ООО «СУ-4» и ООО «Евроремонт», возвратив в первоначальное положение

 третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Дирекция капитального строительства Фонда Жилищного строительства Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

 

при участии в судебном заседании:

от ООО  "ГАРАНТ" – ФИО3, по доверенности от 25.12.2019

от ООО «Евроремонт»  - ФИО4, по доверенности от 01.04.2019

 

Общество с ограниченной ответственностью  ООО "ГАРАНТ", ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Евроремонт», обществу с ограниченной ответственностью  «СУ-4», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищный фонд»  о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи доли 75% в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», заключенного 25.07.2018 между ООО «Управляющая компания «Жилищный фонд» и ООО «СУ-4», договора купли-продажи доли 75 % в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», заключенного 25.12.2018 между  ООО «СУ-4» и ООО «Евроремонт», возвратив в первоначальное положение, о признании недействительной записи единого государственного реестра юридических  лиц в регистрационном деле ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость» № 2180280828540 от 25.07.2018 в отношении ООО «СУ-4», № 6180280295365 от 25.12.2018 в отношении ООО «Евроремонт», об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести соответствующие изменения в государственный реестр.

Одновременно с подачей иска истцы обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на ареста на 75 % доли в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», запрета совершать и регистрировать любые сделки с долей 75 % в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость».

Определением Арбитражного суд Республики Башкортостан от 01.03.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью  "ГАРАНТ", ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Приняты обеспечительными мерами наложен арест на 75 % доли в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», наложен запрет  совершать и регистрировать любые сделки с долей 75 % в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость».

Истец  в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уточнил требования, просил признать ничтожным сделки по продаже 75%долей, заключенные между ООО «Управляющая компания «Жилищный фонд» и ООО «СУ-4», ООО «СУ-4» и ООО «Евроремонт», обязать ООО «Евроремонт»вернуть 75% долей в ООО «Управляющая компания «Жилищный фонд».

Судом уточнения иска приняты к рассмотрению в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          В судебном заседании 29.08.2019 истец заявил ходатайство об отказе от иска по требованию о признании недействительной записи единого государственного реестра юридических  лиц в регистрационном деле ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость» № 2180280828540 от 25.07.2018 в отношении ООО «СУ-4», № 6180280295365 от 25.12.2018 в отношении ООО «Евроремонт», об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести соответствующие изменения в государственный реестр.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от  29.08.2020 производство по делу А07-5992/19 по требованию общества с ограниченной ответственностью  ООО "ГАРАНТ", ФИО2  о признании недействительной записи единого государственного реестра юридических  лиц в регистрационном деле ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость» № 2180280828540 от 25.07.2018 в отношении ООО «СУ-4», № 6180280295365 от 25.12.2018 в отношении ООО «Евроремонт», об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести соответствующие изменения в государственный реестр  - прекращено.

Судом рассматриваются требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи доли 75% в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», заключенного 25.07.2018 между ООО «Управляющая компания «Жилищный фонд» и ООО «СУ-4», договора купли-продажи доли 75 % в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», заключенного 25.12.2018 между  ООО «СУ-4» и ООО «Евроремонт», возвратив  в первоначальное положение.

Общество  с ограниченной ответственностью «Евроремонт»  представило отзыв, в удовлетворении иска просило отказать, ссылаясь на то, что  истцы не являются стороной оспариваемой сделки, а также не являются кредиторами, обладающими более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности общества «ДКС», в связи с чем лишены права обращаться в суд с заявлением о признании сделок недействительными. Ответчик полагает, что  ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость» выразило согласие на совершение оспариваемых сделок путем отказа от реализации  преимущественного права на покупку доли (лд.58-61, т.2).

Общество  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищный фонд»  в своем отзыве пояснило, что  Общество с ограниченной ответственностью "Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства Республики Башкортостан"  отказалось от реализации преимущественного права на покупку доли, тем самым выразило согласие  на совершение оспариваемых сделок. Полагает, что  договор купли-продажи доли от 25.07.2018 не являлся  крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, в связи с чем не требовал одобрения  (лд.39, т.3).

Общество  с ограниченной ответственностью «СУ-4»  представило отзыв, в удовлетворении просило отказать, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены с соблюдением всех требований  ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ" об обществах с ограниченной ответственностью". При совершении оспариваемой сделки общество  с ограниченной ответственностью «СУ-4»  руководствовалось  общедоступными сведениями реестра и исходило  из того, что общество "УК Жилфонд" является легитимным собственником доли (лд.100, т.3).

Общество с ограниченной ответственностью "Дирекция капитального строительства Фонда Жилищного строительства Республики Башкортостан" в пояснениях от 07.05.2019 полагает  требования необоснованными (лд.55-56, т.2).

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан представила отзыв, полагает иск не подлежащим удовлетворению, поскольку оспариваемые записи  внесены на основании документов, представленных нотариусами. Кроме того, истцом не указано  право,  защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (лд.1-2, т.2). 

Представитель ООО  "ГАРАНТ"  исковые требования поддержал, пояснил свою позицию.

Представитель ООО «Евроремонт»  возражал относительно доводов истца, изложил доводы.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца ФИО2, ответчиков - общества с ограниченной ответственностью «СУ-4», общества  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищный фонд», третьих лиц в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость» создано и зарегистрировано за ОГРН 

<

***>  Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан  18.11.2013 с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Участниками (учредителями) ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость» являлись общество с ограниченной ответственностью «Дирекция капитального строительства Фонда Жилищного строительства Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) с долей в уставном капитале  25 % (номинальной стоимостью 2500 руб.),   ООО «Управляющая компания «Жилищный фонд» (ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 75 % (номинальной стоимостью 7500 руб.).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на дату возбуждения производства по настоящему делу участниками ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость» с долями в уставном капитале в размере 75% и 25 % значились общество «Евроремонт» и общество «ДКС ФЖС РБ».

 Устав общества «ФЖС-Недвижимость» допускает продажу либо отчуждение иным образом доли или части доли в его уставном капитале третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах (пункт 9.1. Устава). При этом участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (пункт 9.3. Устава). 

Кроме того, согласно пункту 9.23 Устава при продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

 Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-8518/2015 от 12.07.2016  Общество с ограниченной ответственностью "Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства Республики Башкортостан" (далее - ООО «ДКС ФЖС РБ») признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества введена процедура конкурсного производства. 

Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  по делу №А07-8518/2015  от 02.03.2016  (резолютивная часть объявлена 24.02.2016) общество с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ" включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства Республики Башкортостан" в сумме 719 869 руб. 82 коп. основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  по делу №А07-8518/2015  от 31.10.2016  (резолютивная часть объявлена 24.10.2016) ФИО2 включен в четвертую очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства Республики Башкортостан" в сумме 74740 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2017 г. по делу №А07-8518/2015 признан недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала от 09.04.2015г., заключенный ООО «ДКС ФЖС РБ» и ГУП «ФЖС РБ», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ГУП «ФЖС РБ» возвратить ООО «ДКС ФЖС РБ» долю уставного капитала ООО «Фонд жилищного строительства - Недвижимость» в размере 25%

В связи с признанием сделки недействительной и применением реституционных последствий, доля в размере 25% уставного капитала ООО «ФЖС-Недвижимость» включена в конкурсную массу должника.

Собранием кредиторов Должника 15.01.2019 утверждено Положение № 8/1 о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «ДКС ФЖС РБ» (далее – Положение), а именно спорной Доли с начальной ценой продажи в размере 4 015 000 руб. 

В соответствии с пунктом 9.1. Положения участники Общества пользуются преимущественным правом покупки имущества Должника по сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи. 

Согласно пункту 9.6 Устава Общества и пункту 9.3 Положения участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.

 В пункте 7.6 Положения закреплено, что в случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки имущества как это определено в разделе 9 этого Положения, конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене. 

Конкурным управляющим общества «ДКС ФЖС РБ» ФИО5 15.01.2019 на портале Единого федерального реестра сведений о банкротстве было размещено сообщение № 3385239 о проведении торгов по продаже Лота № 1, представленного спорной Долей.

Оценка рыночной стоимости отчуждаемой доли ООО «ФЖС-Недвижимость» определена 31 марта 2018 г. и установлена в размере 4 015 000 рублей, что следует из отчета № 13 -18 от 14.05.2018.

 На момент проведения оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость», участниками Общества являлись ООО «Управляющая компания «Жилищный фонд» (ИНН 

<

***>) с долей  75%, ООО «ДКС ФЖС РБ» с долей  25%.

18.07.2018 между ООО «УК Жилфонд» и ООО «СУ-4» заключен договор купли-продажи доли в размере 75% в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость». Стоимость доли определена в размере 2 015 000 рублей.

20.12.2018  между ООО «СУ-4» и ООО «Евроремонт» заключен договор купли-продажи доли в размере 75% в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость».Стоимость доли определена в размере 2 015 000 рублей.

Ссылаясь на то, что сделки по приобретению доли были совершены по заниженной цене,  был отчужден доминирующий пакет - дающий право на определение решений (75%), в результате отчуждения которого ООО УК «Жилфонд» в полном объеме утратило долю в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость», а ООО «ФЖС-Недвижимость» владеющий  100% в ООО УК «Жилфонд» в полном объеме утратило контроль над 75% долей в своем уставном капитале, истцы обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи доли 75% в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», заключенного 25.07.2018 между ООО «Управляющая компания «Жилищный фонд» и ООО «СУ-4», договора купли-продажи доли 75 % в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», заключенного 25.12.2018 между  ООО «СУ-4» и ООО «Евроремонт», возвратив   в первоначальное положение.

Выслушав представителей истца, оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации ). 

В соответствии с правилами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.5  ст. 166  Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2016 г. по делу №А07-8518/2015 ООО «Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2017 по делу №А07-8518/2015   удовлетворены   требования   конкурсного   управляющего   ООО   «ДКС   ФЖС   РБ»   о признании недействительным договора купли - продажи от 10.04.2015 г., совершенного между ООО «ДКС ФЖС РБ» и ГУП «ФЖС РБ» доли в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость» в размере 25%, по номинальной стоимости 2 500 руб.

На основании указанного определения, доля в размере 25% уставного капитала ООО «ФЖС-Недвижимость» включена в конкурсную массу Должника.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что они являются кредиторами ООО   «ДКС   ФЖС   РБ».

Первоначально участником с долей в размере 75% доли в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость» являлось ООО УК «Жилфонд», который в последующем продал свою долю ООО «СУ-4», а последний продал данную долю ООО «Евроремонт».

В обоснование иска истцы ссылаются на то, что в результате совершения сделок купли-продажи доли изменилась структура уставного капитала Общества, что существенным образом влияет на стоимость доли. В связи с этим, стоимость доли в размере 25% в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость», отраженная в отчете об оценке № 13-18 перестала быть достоверной.   Истцы полагают, что это обстоятельство имеет непосредственное влияние не только на Общество и его участника ООО «ДКС ФЖС РБ», но и на права кредиторов ООО «ДКС ФЖС РБ» в связи с уменьшением сумм, подлежащих распределению кредиторам.

Истцы полагают, что оспариваемыми  сделками затронуты их права на получение справедливого размера удовлетворения, подлежащего распределению между кредиторами по результатам продажи имущества должника, поскольку 75% доля в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость» была продана по заниженной цене с нарушением требований законодательства, что причинило  реальный ущерб для Общества  и  кредиторов участника Общества ООО «ДКС ФЖС РБ».

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство  -  процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» не предусматривает возможность приобретения какого-либо имущества Должником или конкурсным управляющим. В связи с противоречием указанного целям конкурсного производства, конкурсным управляющим выражен отказ в приобретении данной доли, и дан письменный нотариальный отказ.

75% доли в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость» не являлось имуществом, включенным в конкурную массу Должника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, собственником указанной доли выступало ООО УК «Жилищный фонд», которое не являлся участником дела о банкротстве №А07-8518/2015.

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и 'обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

18.07.2018 между ООО "СУ-4" и  ООО УК "Жилфонд"  заключен договор купли-продажи  доли в уставном капитале общества «ФЖС-Недвижимость».. Размер принадлежащей  доли в уставном капитале  общества «ФЖС-Недвижимость» составляет 75 %. Действительная стоимость указанной доли  согласно отчету об оценке  составляет 2100000 руб.

Указанная сделка удостоверена  нотариусом (лд.144, т.4).

Факт передачи ООО "СУ-4" простых векселей ООО УК "Жилфонд" удостоверен актом приема-передачи от 10.10.2018 (лд.141, т.4).

 14.05.2019  между ООО "СУ-4" и  ООО УК "Жилфонд" подписан акт приема-передачи простых векселей на сумму 2 100 000 руб. (лд.140, т.4).

Платежным поручением №335  от 17.05.2019 (лд.143, т.4) ООО "СУ-4" произвело оплату простого  векселя  серии СУ №2018-2 на сумму 2 100 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав. В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, в абзаце 5 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по второму основанию (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Однако, каких-либо доказательств наличия сговора либо иных совместных действий сторон сделки материалы дела не содержат.

При    заключении    договора    купли-продажи    доли    от    25.07.2018    в    порядке, предусмотренном   ст.   21   Федерального  закона  от  08.02.1998  №   14-ФЗ   «Об  обществах  с ограниченной   ответственностью»   общество   «УК   Жилфонд»   направило   ООО   «Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» (далее - общество «ДКС») оферту с предложением реализовать преимущественное право и приобрести долю   в   уставном   капитале   общества   «ФЖС-Недвижимость».   

Аналогичная   оферта   была направлена от общества «СУ-4» в общество «ДКС» при заключении договора купли-продажи доли от 20.12.2018 (лд.133-134, т.2).

В силу п.5 ст.21  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.

Акцепт оферты по смыслу п. 5 ст. 21 Закона об ООО является обязательным условием реализации участником своего преимущественного права покупки доли, отчуждаемой третьему лицу.

Общество с ограниченной ответственностью "Дирекция капитального строительства Фонда Жилищного строительства Республики Башкортостан" отказалось от реализации преимущественного права на покупку доли, тем самым выразив одобрение на совершение оспариваемых сделок.

Отказ ООО "Дирекция капитального строительства Фонда Жилищного строительства Республики Башкортостан" в лице  конкурсного управляющего ФИО5 от преимущественного права покупки доли  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищный фонд», принадлежащей ему доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость»  в размере 75% удостоверен  нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан  ФИО6.(лд.62, т.2).

Отказ общества с ограниченной ответственностью «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость» в лице директора ФИО7  от преимущественного права покупки доли общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищный фонд», принадлежащей ему доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость»  в размере 75%  удостоверен  нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан  ФИО6.(лд.63, т.2).

В соответствии с пунктом 9.1. Положения участники Общества пользуются преимущественным правом покупки имущества Должника по сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи. 

Согласно пункту 9.6 Устава Общества и пункту 9.3 Положения участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.

 В пункте 7.6 Положения закреплено, что в случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки имущества как это определено в разделе 9 этого Положения, конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене. 

Ненаправление акцепта в срок влечет прекращение преимущественного права.

Смысл преимущественного права приобретения заключается в том, что какое-то имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель.

После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить лицам, обладающим преимущественным правом, приобрести имущество должника по цене, сформированной на этих торгах. При этом даже не будучи участниками торгов, такие лица вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника.

В силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки

В рассматриваемом случае конкурсные кредиторы действуют от имени общества «ДКС» как участники  общества «ФЖС-Недвижимость», между тем последнее выразило волю на совершение оспариваемых сделок путем отказа от реализации преимущественного права на покупку доли.

Более того, доля, принадлежащая обществу «ДКС» в уставном капитале общества «ФЖС-Недвижимость» реализована в пользу общества «Евроремонт». В связи с чем общество «ДКС» не имеет какого-либо отношения к хозяйственной деятельности общества «ФЖС-Недвижимость» и его участникам.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истцы не указывают, какой именно законодательный запрет нарушен в результате совершения оспариваемых сделок. Сама по себе продажа доли в уставном капитале общества даже при наличии корпоративных связей не свидетельствует о недействительности такой сделки. 

          Истцами не приводятся какие-либо доводы о наличии у общества «УК Жилфонд» (и в последующем у общества «СУ-4») запрета на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «ФЖС-Недвижимость».

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об ООО Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В   рассматриваемом   случае   оспариваемые   сделки   совершены   с   соблюдением   всех требований,   предусмотренных   статьей   21    Закона   об   ООО   и   устава   общества   «ФЖС-Недвижимость», в связи с чем основания для признания их недействительными отсутствуют.

Общество «Евроремонт» при приобретении доли в уставном капитале общества «ФЖС-Недвижимость» руководствовалось сведениями ЕГРЮЛ и правомерно исходило из того, что общество «СУ-4» является законным собственником спорной доли, контрагенты по сделкам не являются заинтересованными лицами, какие-либо запреты на продажу доли в уставном капитале общества «ФЖС-Недвижимость» отсутствовали.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации  с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  должно быть отказано.

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя. 

ООО"СУ-4", ООО «Евроремонт» являются добросовестными приобретателлями доли в уставном капитале общества «ФЖС-Недвижимость».

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

В соответствии с п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Истцы не являются стороной оспариваемой сделки, а также не являются кредиторами, обладающими более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности общества «ДКС», в связи с чем лишены права обращаться в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, по сути, направлены на защиту интересов юридического лица и его участников (акционеров), в ситуации, когда оспариваемая сделка не подпадает под регулирование Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью (крупные сделки и сделки с заинтересованностью). 

В абзаце 5 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по второму основанию (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Кроме того, пунктами  1,2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что заключая спорную сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой- либо противоправный интерес.

Истцами в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что стороны договоров, при его заключении намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Заявленное истцом - ООО "Гарант" ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы             на предмет проверки подлинности подписи ФИО8 в договоре купли-продажи  доли от 18.07.2018, акте  приема-передачи векселя, векселе от 10.10.2018 судом отклонено с учетом представления  ФИО8 нотариально удостоверенного заявления, в котором он подтвердил факт подписания им спорных документов  - договора купли-продажи, акта приема-передаче векселей от 10.10.2018, простого векселя серии СУ04№ 2018-22 выданного 10.10.2018 (лд.87, т.4).

Согласно ч. 1 - 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом,  подлинность подписи ФИО8, проставленная им  на спорных документах, удостоверена нотариусом (лд.87, т.4), в силу чего суд не усмотрел оснований для назначения почерковедческой экспертизы.

Как было указано ранее, в рамках настоящего дела приняты обеспечительные меры.

Принятыми определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 01.03.2019 обеспечительными мерами наложен арест на 75 % доли в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», наложен  запрет совершать и регистрировать любые сделки с долей 75 % в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость».

Учитывая, что судом в удовлетворении исковых требований отказано, оснований  для сохранения принятых обеспечительных мер  не имеется. 

В связи с  отсутствием оснований для сохранения принятых в рамках настоящего дела мер обеспечительного действия,  обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2020 в рамках настоящего дела подлежат отмене в  соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся  на истца  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ"  и ФИО2  о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 01.03.2019.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   З.Ф. Шагабутдинова