АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1618/2018

г. Петропавловск-Камчатский

04 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску 

ФИО2

к 

акционерному обществу рыболовецкое предприятие «Акрос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о восстановлении данных учета на бездокументарные ценные бумаги (акции);

об обязании выкупить акции,

при участии:

от истца:

не явились;

от ответчика:

ФИО3 – представитель по доверенности от 01.02.2018 № 02/16-д (сроком до 31.12.2018); 

ФИО4 – представитель по доверенности от 01.02.2018 № 02/17-д (сроком до 31.12.2018),  

 

установил:

ФИО2  (далее – истец, ФИО2, место нахождения: 241030, Брянская область, г. Брянск) обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к акционерному обществу рыболовецкое предприятие «Акрос» (далее – ответчик общество, АО «Акрос», место нахождения: 683013, Камчатский край, 

<

...>) о восстановлении данных учета на бездокументарные ценные бумаги (акции) и выкупе акций в количестве 238 штук.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и статью 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Стороны извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), однако истец явку своего представителя в суд не обеспечил.

 Судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил восстановить данные учета на бездокументарные ценные бумаги (акции) в количестве 250 штук и взыскать с АО «Акрос» убытки, выраженные в упущенной выгоде от обязательного выкупа акций, в размере 4 549 347, 50 руб.

В судебном заседании представители ответчика относительно удовлетворения ходатайства истца об уточнении предмета иска не возражали. 

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Рассмотрев заявленное уточнение исковых требований, суд принимает его в соответствии со статьей 49 АПК РФ, поскольку это является правом истца и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В судебном заседании представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям и доводам, изложенным в отзыве на иск. Кроме того, поддержали изложенное в отзыве заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности. Просили приобщить к делу копию заявления ФИО2 на имя ответчика от 15.12.1997 о выкупе 238 акций и копию письма ФИО2 на имя ответчика от 15.12.1997 об открытии ей лицевого счета в реестре акционеров общества.

 Дополнительные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.

Заслушав доводы представителей ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

Как установлено судом, и следует из материалов дела, решением Бежицкого районного суда от 13.03.1998 по делу № 2-2309 установлен факт принятия ФИО2 наследства, открывшегося после смерти ее мужа ФИО5 15.07.94 г. Брянске и состоявшего из предметов домашней обстановки и обихода, в том числе 238 акций АО «Акрос» в г. Петропавловске-Камчатском.

Согласно исковому заявлению, 01.11.2017 ФИО2 обратилась к держателю реестра акционеров акционерного общества ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» с заявлением о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги АО «АКРОС» в количестве 238 штук на свое имя, в удовлетворении заявления ей было отказано, так как в реестре акционеров АО «АКРОС» отсутствует счет на имя ФИО5

19.02.2018 истец обратилась в АО «АКРОС» с требованием совершить действия, направленные на восстановление утраченных данных в реестре владельцев ценных бумаг АО «АКРОС» и требованием о выкупе 238 акций по рыночной стоимости, определенной решением Арбитражного суда Камчатского края от 03.10.2014 по делу № А24-3891/2012, а именно 18 197, 39 руб. за одну акцию.

Поскольку требование осталось без ответа, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Системный анализ пункта 1 статьи 11 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ позволяет заключить, что предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, ввиду чего избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее ФЗ «О рынке ценных бумаг») в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

В силу 149.2 ГК РФ основанием для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на акции в результате наследования является свидетельство о праве на наследство, которое согласно пункту 1 статьи 1163 ГК РФ выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением некоторых случаев.

На основании пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно представленным ответчиком в материалы дела документам, ФИО2 15.12.1997 уже обращалась в АО «Акрос» с заявлением о внесении информации о ней, как о владельце акций, а не 01.11.2017, как указывает истец.

Судом установлено, что до 2000 года сроки хранения документов, составляющих систему ведения реестра акционеров, сроки хранения реестров акционеров, списков аффилированных лиц, списков лиц, имеющих право на дивиденды, документов на прием-передачу акций, журналов, книг учета работы с акциями и выдачи выписок из реестра акционеров законодательно установлены не были, в связи с чем у общества не возникло обязанности по их хранению.

При этом ответчиком представлены в материалы дела документы в совокупности, достоверно подтверждающие факт внесения в период с 07.04.1998 по 05.04.1999 сведений в реестр акционеров о ФИО2 как о собственнике унаследованных ею акций, а также факт списания акций, принадлежащих истцу, на основании гражданско-правовой сделки, совершенной истцом в указанный период.

Так, обществом представлены: список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 01.04.1998 года, где акционером поименован ФИО5; оригинал свидетельства о праве на наследство по закону от 07.04.1998 на имя ФИО2, в соответствии с которым она унаследовала 238 акций ЗАО «АКРОС»; оригинал реестра акционеров по состоянию на 05.04.1999 из содержания которого следует, что на указанную дату ни ФИО5, ни ФИО2 не являлись акционерами общества.

Обращаясь к регистратору в 2017 году с заявлением о внесении в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги, истец не мог не знать, что в 1997 году он уже обращался в общество о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на акции в результате наследования, что подтверждает наличие в обществе оригинала свидетельства о праве на наследство от 07.04.1998, которое в силу статьи 1163 ГК РФ выдается лично наследнику, а, следовательно, только наследник мог данный документ передать обществу.

Таким образом, при сложившихся обстоятельствах очевидным является факт злоупотребления правом со стороны истца с намерением причинить вред обществу, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по рассматриваемому заявлению.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Как установлено судом и отмечено выше, ФИО2 обращалась к АО «Акрос» с заявлением о внесении информации о ней, как о владельце акций, 15.12.1997. После представления ей подлинника свидетельства о наследстве истцу был открыт лицевой счет в реестре акционеров общества, что следует из представленных ответчиком письменных доказательств.

Впоследствии в период с 07.04.1998 по 05.04.1999 принадлежавшие истцу акции списаны на основании гражданско-правовой сделки, совершенной истцом в указанный период, о чем данные в обществе не сохранились ввиду истечения установленных законом сроков хранения соответствующих документов.

Таким образом, истцу было известно уже около 20 лет назад о судьбе принадлежавших ей акций и нарушении (согласно исковому заявлению) ее предполагаемых прав. 

Исковое заявление поступило в суд 30.03.2018, то есть со значительным нарушением срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований.

При указанных обстоятельствах исковые требования заявлены необоснованно и подлежат отклонению как по материально-правовому основанию с учетом фактических обстоятельств дела, так и по безусловному основанию истечения срока исковой давности, а также в связи с наличием признаков злоупотребления правом в действиях истца по делу.

Государственная пошлина по делу с учетом уточненных требований составляет 51 747 руб. (6 000 руб. – за неимущественное требование,  45 747 руб. – за имущественное требование о взыскании убытков) и в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца.

Поскольку при обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 39 747 руб. (51 747 руб. – 12 000 руб.).

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 49, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

решил:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 39 747 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                   В.И. Решетько