АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 мая 2019 года

Дело №

А05-12247/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г., 

рассмотрев 28.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2018 (судья Цыганков А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Кузнецов К.А.) по делу № А05-12247/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ремстройновация», место нахождения: 163035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее – Общество).

Решением от 12.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 24.05.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 16.04.2018 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительным заключенный Обществом и ФИО1 договор уступки от 23.12.2015 (далее – договор уступки), и применить последствия его недействительности в виде взыскания с       ФИО1 в пользу Общества 1 395 382 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Каркаде», место нахождения: Калининград, пр. Мира, д. 81, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Определением от 24.09.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 24.09.2018 и постановление от 07.03.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы полагает, что конкурсный управляющий не доказал совокупность условий, необходимую для признания сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Как полагает ФИО1, суды необоснованно не применили срок исковой давности по заявлению конкурсного управляющего и не дали надлежащую оценку доводам ответчика о совершенном им платеже в размере 1 000 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании договора лизинга от  18.09.2013        № 14806/2016 (далее – договор лизинга) Компания (лизингодатель) обязалась приобрести в собственность автомобиль марки «Тойота Лэнд Крузер 200» 2013 года выпуска (далее - автомобиль) для его передачи во временной владение и пользование Обществу (лизингополучателю) с правом последующего приобретения в собственность.

Общество осуществляло платежи по договору лизинга в соответствии с установленным графиком.  

На основании договора уступки Общество (цедент) 23.12.2015 уступило ФИО1 (цессионарию) права и обязанности по договору лизинга за  1000 руб., которые цессионарий обязался уплатить в безналичном порядке на расчетный счет цедента в течение трех банковских дней с момента заключения договора. В договоре цессии отражено, что Общество не имеет просроченной задолженности по договору лизинга. 

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что договор уступки совершен фактически безвозмездно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции на основании проведенной судебной экспертизы установил, что рыночная стоимость уступленных прав по состоянию на 23.12.2015 составляла 1 395 382 руб. и при этом ФИО1 не осуществил оплату по договору.  

Суд выяснил, что договор уступки заключен в течение трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, и посчитал, что конкурсный управляющий доказал совокупность условий, необходимую  для признания его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых определения и постановления суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в период с 30.06.2015 по 25.02.2016 Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - Инспекция) провела выездную проверку правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты (удержания, перечисления) Обществом налогов и сборов за период с 01.01.2012 по 31.12.2014, налога на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) за период с 01.01.2012 по 31.05.2015.

По результатам проверки Инспекция 22.04.2016 составила акт № 2.19-29/5 и 10.06.2016 вынесла решение № 2.19-29/11 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, доначислив ему    4 387 498 руб. налога на прибыль организаций, 21 686 162 руб. НДС, 79 324 руб. транспортного налога и 262 011 руб. НДФЛ.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области (далее - Управление) от 30.09.2016 № 07-10/1/11719 решение Инспекции от 10.06.2016 № 2.19-29/11 оставлено без изменения.

Общество оспорило решение Управления в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23.01.2017 по делу № А05-11855/2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Требование Федеральной налоговой службы на сумму 32 164 120 руб.       91 коп. включено в реестр требований кредиторов Общества.

Суды выяснили, что оспариваемая сделка совершена в период проведения Инспекцией проверки Общества, притом, что на момент ее совершения должник также имел подтвержденную судебными актами задолженность перед юридическими и физическими лицами на общую сумму 1 544 867 руб. 62 коп.

Суды установили, что договор уступки фактически является безвозмездным, так как надлежащие доказательства расчетов в предусмотренном в договоре порядке в дело не представлены.

Доводам ФИО1 о предоставлении Обществу займа на      1 000 000 руб. и прекращении обязательств по договору займа и договору цессии путем зачета встречных однородных требований судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Суды обоснованно отметили, что ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять меры по проверке обстоятельств, послуживших основанием для уступки должником прав по договору лизинга за символическую цену, которая к тому же не была им уплачена.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что целью заключения договора уступки был фактически безвозмездный вывод ликвидного имущества должника, и в этой связи заключили, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий для признания ее недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также правомерно отклонили довод ФИО1 о пропуске срока исковой давности как основанный на неверном толковании норм материального права. 

Принимая во внимание изложенное, суды правильно применили последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО1 в пользу Общества 1 395 382 руб., составляющие, с учетом вывода эксперта, стоимость уступаемых прав на дату совершения оспариваемой сделки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу № А05-12247/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова

 С.Г. Колесникова