АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-46022/2018

г. Краснодар

13 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г. при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью производственная фирма «Радуга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Агро-Продукт» Ленинградский комбикормовый завод (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 13.04.2023), ФИО4 (доверенность от 11.01.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью производственная фирма «Радуга» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2023 по делу № А32-46022/2018, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственная фирма «Радуга» (далее – ООО ПФ «Радуга», должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки – соглашения об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам финансовой аренды от 05.09.2016 № 47265-ФЛ/КД-16, от 24.10.2016 № 48144-ФЛ/КД-16, от 15.11.2016 № 48532-ФЛ/КД-16, от 15.11.2016 № 48533-ФЛ/КД-16, от 10.02.2017 № 49941-ФЛ/КД-17, от 06.03.2017 № 50402-ФЛ/КД-17, от 02.06.2017 № 51425-ФЛ/КД-17, от 02.09.2017 № 52334-ФЛ/КД-17, от 28.06.2017 № 52933-ФЛ/КД-17, от 11.08.2017 № 53621-ФЛ/КД-17, от 11.10.2017 № 55232-ФЛ/КД-17 (далее – соглашение об условиях перенайма), заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Продукт» Ленинградский Комбикормовый завод (далее – ответчик, новый лизингополучатель, ООО «АгроПродукт» ЛКЗ), обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (далее – ООО ЛК «Сименс Финанс», лизингодатель) и             ООО ПФ «Радуга», в части передачи без встречного предоставления комплекса прав и обязанностей лизингополучателя по указанным договорам финансовой аренды, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ в конкурсную массу должника 9 927 792 рублей (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Определением от 28.01.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.04.2022, в удовлетворении ходатайства ООО «АгроПродукт» ЛКЗ о назначении повторной экспертизы отказано; заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной сделкой соглашение об условиях перенайма по договорам лизинга, заключенное ООО ПФ «Радуга», ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ и ООО ЛК «Сименс Финанс» в части передачи без встречного предоставления комплекса прав и обязанностей лизингополучателя по вышеуказанным договорам лизинга; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с               ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ в конкурсную массу должника 9 927 792 рублей. В выплате вознаграждения эксперту ФИО5 – генеральному директору ООО «Линия бизнеса» за проведение судебной экспертизы по делу № А32-46022/2018 отказано;              с ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ в пользу должника взыскано 5 тыс. рублей расходов за проведение экспертизы; с ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ в доход федерального бюджета взыскано 6 тыс. рублей государственной пошлины.

Постановлением суда округа от 23.06.2022 определение суда от 28.01.2022 и постановление апелляционного суда от 20.04.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при исследовании вопроса о равноценности встречного предоставления со стороны ответчика по соглашению об уступке прав и обязанностей по договорам лизинга необходимо проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции должника и размером встречного предоставления с учетом условий соглашения об уплате ответчиком за должника платежей в пользу лизингодателя, также исследовать и оценить дополнительное соглашение по итогам согласования условий передачи предметов лизинга.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Кодекса уточнил заявленные требования, просил признать недействительным соглашение об условиях перенайма от 01.11.2018, заключенное ООО ПФ «Радуга», ООО «АгроПродукт» ЛКЗ и ООО ЛК «Сименс Финанс», и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АгроПродукт» ЛКЗ в конкурсную массу должника                    19 195 939 рублей.

Определением суда от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление суда апелляционной инстанции изменить, исключив из мотивировочной части постановления выводы о том, что факт оплаты ООО «АгроПродукт» ЛКЗ должнику стоимости прав и обязанностей по договорам лизинга подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции оценил платежные поручения как доказательства оплаты ответчиком за должника лизинговых платежей по договорам финансовой аренды, вместе с тем, суд апелляционной инстанции оценил платежные поручения как доказательства оплаты ответчиком должнику суммы в размере 5 580 257 рублей 15 копеек за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга в рамках особого соглашения о перенайме; содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции выводы об исполнении ООО «АгроПродукт» ЛКЗ обязанности по оплате ООО ПФ «Радуга» за передачу прав и обязанностей по договорам финансовой аренды в указанной сумме не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; неверные выводы суда апелляционной инстанции об оплате ответчиком должнику полной стоимости выкупленных прав имеют преюдициальное значение при разрешении вопроса об объеме исполнения, предоставленного ответчиком в рамках особого соглашения о перенайме.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «АгроПродукт» ЛКЗ и общество с ограниченной ответственностью «Дельтализинг» (ранее – ООО ЛК «Сименс Финанс») указали на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Отзыв ООО «Дельтализинг» содержит ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителей.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил постановление апелляционного суда изменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Представители ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, ООО «Торговый Дом Примснабконтракт» обратилось в суд с заявлением о признании ООО ПФ «Радуга» несостоятельным (банкротом). Определением от 07.11.2018 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 06.02.2019 указанное заявление признано обоснованным, в отношении ООО ПФ «Радуга» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО6 Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 02.03.2019 № 38 (6518).

Решением от 21.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 30.11.2019 № 221(6701).

5 сентября 2016 года ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с ООО ПФ «Радуга» (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 47265-ФЛ/КД16, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – Mercedes Benze E 200, VIN: 

<

***>. Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю –             2 526 597 рублей 53 копейки, что составило 67,74% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 1 202 545 рублей 14 копеек.

24 октября 2016 года ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с ООО ПФ «Радуга» (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 48144-ФЛ/КД16, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – Lada Largus, VIN: 

<

***>. Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю – 758 841 рубль            22 копейки, что составило 86,40% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 118 298 рублей 44 копейки.

15 ноября 2016 года ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с ООО ПФ «Радуга» (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 48532-ФЛ/КД16, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – фотосепаратор ЗОРКИЙ 3 (конфигурация N+N), производитель ООО «СиСорт». Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю – 2 970 292 рубля 35 копеек, что составило 61,55% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 1 846 656 рублей 96 копеек.

15 ноября 2016 года ООО «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с                     ООО ПФ «Радуга» (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 48533-ФЛ/КД16, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – экструдер Е-1000 (соя), страна производства – Украина. Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю – 1 208 833 рубля 16 копеек, что составило 61,83% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 748 907 рублей 18 копеек.

10 февраля 2017 года ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с ООО ПФ «Радуга»  (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 49941-ФЛ/КД17, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – линия для производства крахмала из гороха, страна производства – Китай. Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю – 6 787 844 рубля 72 копейки, что составило 53,41% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 5 889 959 рублей 91 копейку.

6 марта 2017 года ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с ООО ПФ «Радуга» (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 50402-ФЛ/КД17, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – анализатор инфракрасный «ИнфраЛЮМ ФТ-12» в комплексе. Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю – 799 238 рублей 75 копеек, что составило 55,39% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 637 578 рублей 66 копеек.

2 июня 2017 года ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с ООО ПФ «Радуга» (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 51425-ФЛ/КД17, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – линию по экстрагированию соевого масла 200t/d производительностью 100 тонн в сутки. Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю – 22 611 035 рублей 31 копейка, что составило 34,79% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 4 214 496 рублей 42 копейки.

2 июня 2017 года ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с ООО ПФ «Радуга» (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 52334-ФЛ/КД17, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – частотный преобразователь Siemens Sinamic G120 5КвТ (в составе: силовой блок, блок управления, пульт оператора); частотный преобразователь Siemens Sinamic G120 45КвТ (в составе: силовой блок, блок управления, пульт оператора); устройство автоматического ввода резерва (АВР) (в составе: автоматический выключатель 2 шт., моторный привод 2 шт., контроллер 1 шт.).Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю – 1 147 993 рубля 04 копейки, что составило 34,36% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 2 190 609 рублей 61 копейка.

28 июня 2017 года ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с ООО ПФ «Радуга» (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 52933-ФЛ/КД17, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – аэродинамический сушильный комплекс САД-500/2к (в комплекте: теплогенератор с активным наддувом, бункер приемный, система трубопроводов, электроника).Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю – 1 701 389 рублей 14 копеек, что составило 42,64% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 2 288 100 рублей 65 копеек.

11 августа 2017 года ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с ООО ПФ «Радуга» (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 53621-ФЛ/КД17, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – линию ультрамелкого помола гороха. Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю – 4 364 630 рублей 40 копеек, что составило 34,47% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 8 271 431 рубль 90 копеек.

11 октября 2017 года ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) заключило с ООО ПФ «Радуга» (лизингополучатель) договор финансовой аренды № 55232-ФЛ/КД17, по которому в соответствии с приложением № 2 к договору должнику передано право на аренду и выкуп предмета лизинга – ударно-механический пресс ПБУ 50. Общая сумма лизинговых платежей, выплаченных должником лизингодателю – 998 870 рублей 34 копейки, что составило 42,45% от общей суммы договора. Непогашенный остаток лизинговых платежей с выкупной ценой составил 1 348 568 рублей 78 копеек.

1 ноября 2018 года ООО ЛК «Сименс Финанс», ООО ПФ «Радуга» иООО «Агро-Продукт» ЛКЗ заключили соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по перечисленным выше договорам финансовой аренды.

В соответствии с пунктом 1.1. соглашения об условиях перенайма с согласия лизингодателя прежний лизингополучатель (должник) передает свои права и обязанности по договорам финансовой аренды от 05.09.2016 № 47265-ФЛ/КД-16, от 24.10.2016 № 48144-ФЛ/КД-16, от 15.11.2016 № 48532-ФЛ/КД-16, от 15.11.2016 № 48533-ФЛ/КД-16, от 10.02.2017 № 49941-ФЛ/КД-17, от 06.03.2017 № 50402-ФЛ/КД-17, от 02.06.2017 № 51425-ФЛ/КД-17, от 02.09.2017 № 52334-ФЛ/КД-17, от 28.06.2017 № 52933-ФЛ/КД-17, от 11.08.2017 № 53621-ФЛ/КД-17, от 11.10.2017 № 55232-ФЛ/КД-17 в пользу нового лизингополучателя – ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ.

Согласно пункту 1.2 соглашения лизингодатель выражает свое согласие на передачу прежним лизингополучателем прав и обязанностей по договорам лизинга в пользу нового лизингополучателя путем подписания указанного соглашения.

Из пункта 1.3 соглашения следует, что права и обязанности прежнего лизингополучателя по договорам лизинга переходят новому лизингополучателю в том же объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту передачи. При этом плата за уступленный комплекс прав и обязанностей соглашением о перенайме не предусмотрена.

Полагая, что указанная сделка является недействительной по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), правовыми подходами, сформулированными в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным законодательством о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума № 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. При этом, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума № 63).

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена 01.11.2018, заявление о признании должника банкротом принято к производству 07.11.2018, то есть в течение месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что 01.11.2018 ООО ПФ «Радуга» (прежний лизингополучатель), ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) и ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ (новый лизингополучатель) подписали соглашение об условиях перенайма, устанавливающее, что с 01.11.2018 все права и обязанности по договорам финансовой аренды переданы от прежнего лизингополучателя новому лизингополучателю.

Целью заключения трехстороннего соглашения об условиях перенайма являлось предоставление ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодателем) своего согласия на перемену лизингополучателя по договорам лизинга, согласование и закрепление объема передаваемых прав и обязанностей, а также определение конкретной даты осуществления перенайма. Какое-либо имущество и / или имущественные права не являлись предметом данного трехстороннего соглашения.

В пункте 1.4 соглашения об условиях перенайма указано, что к новому лизингополучателю переходят обязательства по погашению задолженности по уплате лизинговых платежей, а также неустойки за несвоевременную уплату платежей, установленных договорами.

Принимая во внимание изложенное суды заключили, что с правами пользования предметом лизинга к новому лизингополучателю переходит обязанность по оплате лизинговых платежей, в связи с чем, такую сделку нельзя признать безвозмездной – т.е., с учетом фактических обстоятельств по делу, в качестве равноценного встречного исполнения в данном случае признается перевод новым лизингополучателем на себя обязательств должника (прежнего лизингополучателя) по оплате лизинговых платежей.

Согласно пункту 2.3 указанного соглашения к моменту его заключения прежний и новый лизингополучатели пришли к согласию обо всех условиях передачи предметов лизинга в натуре и условиях взаиморасчетов между ними за передаваемые права и обязанности по договорам лизинга, о чем подписали соответствующее особое дополнительное соглашение.

1 ноября 2018 года ООО ПФ «Радуга» (прежний лизингополучатель) и ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ (новый лизингополучатель) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (далее – особое соглашение). 

В соответствии с данным соглашением общая сумма обязательств по уплате лизинговых платежей и выкупной цены по договорам финансовой аренды составила 108 683 712 рублей 11 копеек, сумма выплаченных прежним лизингополучателем лизингодателю платежей по состоянию на 01.11.2018 составила 45 668 551 рубль                       60 копеек, из которых 19 484 300 рублей – авансовые платежи и 26 184 251 рубль                        60 копеек – лизинговые платежи.

Задолженность ООО ПФ «Радуга»  по оплате лизинговых платежей по состоянию на указанную дату составила – 5 373 032 рубля 66 копеек. Сумма штрафов за несвоевременную оплату лизинговых платежей составила 207 224 рубля 49 копеек.

Сумма оставшихся к уплате лизинговых платежей по состоянию на 01.11.2018 составила 57 642 126 рублей 97 копеек.

Соответственно, из общей суммы обязательств в размере 108 683 712 рублей                11 копеек должником исполнены обязательства на сумму 45 668 551 рубль 60 копеек, что составляет 42% от общей суммы.

Суды пришли к выводу, что величина перешедших к ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ (новый лизингополучатель) обязательств превышает объем исполненных должником обязательств и свидетельствует о получении должником экономической выгоды.

Согласно пункту 3 особого соглашения плата за передачу прав и обязанностей по договору составила 5 580 257 рублей 15 копеек и должна быть перечислена новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю до 31.12.2018.

Исходя из представленных в материалы дела соглашений о расчетах и платежных документов, суды указали, что оспариваемое соглашение предполагало встречное предоставление, которое было должником получено.

Как верно отметили суды, оценивая равноценность (неравноценность) встречного предоставления по оспариваемому соглашению со стороны нового лизингополучателя для целей определения наличия (отсутствия) обстоятельств причинения этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника следует исходить из того, что перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из-за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем.

Согласно пункту 38 Обзора судебной практики от 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Суды признали неверным расчет, произведенный конкурсным управляющим, в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», поскольку данный расчет невозможно выполнить в отсутствие факта расторжения договоров лизинга, а также в отсутствие основной составляющей для расчета – возникшее на стороне лизингодателя имущественное благо в виде возвращенных ему должником предметов лизинга.

С целью определения рыночной цены договорной позиции на момент заключения договора о замене стороны в обязательстве по делу проведена судебная экспертиза, с постановкой перед экспертами вопроса о рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя по договорам лизинга.

Согласно экспертному заключению ООО «Аврора» от 19.08.2021, рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды по состоянию на 01.11.2018 составила 4 244 800 рублей.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что за передачу прав и обязанностей по договорам финансовой аренды сторонами предусмотрена оплата, соответствующая рыночной стоимости прав и обязанностей.

Суды отметили, что в материалы дела представлены платежные поручения от 05.07.2018 № 393, от 09.08.2018 № 517, от 16.08.2018 № 543, от 16.08.2018 № 544, от 16.08.2018 № 545, от 16.08.2018 № 546, от 26.09.2018 № 723, от 26.09.2018 № 724, от 26.09.2018 № 725, от 26.09.2018 № 726, от 26.09.2018 № 727, от 26.09.2018 № 728, от 13.11.2018 № 1045, от 13.11.2018 № 1047, от 13.11.2018 № 1048, от 13.11.2018 № 1049, от 13.11.2018 № 1050, от 13.11.2018 № 1051, от 13.11.2018 № 1052, от 13.11.2018 № 1053, от 13.11.2018 № 1054, от 13.11.2018 № 1055, от 21.12.2018 № 1362, от 21.12.2018 № 1363, от 21.12.2018 № 1364, от 21.12.2018 № 1365, от 21.12.2018 № 1366, от 21.12.2018 № 1367, от 25.12.2018 № 1381, от 25.12.2018 № 1382, от 25.12.2018 № 1383, от 25.12.2018 № 1384, от 25.12.2018 № 1385, от 25.12.2018 № 1386, от 25.12.2018 № 1387, от 29.12.2018 № 1428 на общую сумму 7 686 718 рублей 49 копеек, которыми подтверждается перечисление ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ лизинговых платежей по договорам финансовой аренды в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» за ООО ПФ «Радуга», что в совокупности с иными доказательствами по делу свидетельствует об оплате и отсутствии безвозмездности передачи прав и обязанностей по договорам финансовой аренды.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, установив наличие равноценного встречного предоставления, факта оплаты за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга, недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Кассационной жалоба содержит доводы о несогласии с мотивировочной частью постановления суда апелляционной инстанции, в части выводов об исполнении ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ обязанности по оплате ООО ПФ «Радуга» за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга в сумме 5 580 257 рублей 15 копеек, что подтверждается платежными поручениями с 05.07.2018 по 29.12.2018, представленными в материалы дела.

Суд округа не находит оснований для исключения соответствующего вывода из мотивировочной части постановления, поскольку судом апелляционной инстанции перечислены платежные поручения по осуществлению ООО «Агро-Продукт» ЛКЗ лизинговых платежей в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» за ООО ПФ «Радуга», что отражено в назначении платежа в содержании самих платежных поручений, что является констатацией этого факта. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Согласно статье 110 Кодекса и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет три тысячи рублей и относится на заявителя.

Поскольку конкурсным управляющим при подаче кассационной жалобы в арбитражный суд государственная пошлина уплачена не была, судом округа была предоставлена отсрочка в ее уплате, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2023 по делу № А32-46022/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственная фирма «Радуга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова 

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников

                                                                                                                           Е.Г. Соловьев