ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-10442/2024

Дело № А55-436/2024

г. Самара

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Романова В.Н., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 сентября 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Акционерного общества "Сызранский грузовой автокомбинат"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2024 года по делу № А55-436/2024 (судья Балькина Л.С.)

по иску Открытого акционерного общества "Дорожное ремонтно-строительное управление"

к Акционерному обществу "Сызранский грузовой автокомбинат"

о взыскании 1 425 475 руб. 76 коп.,

с участием в заседании:

от истца – конкурсный управляющий ФИО1, по паспорту,

от ответчика – представитель ФИО2,  по доверенности от 01.07.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Дорожное ремонтно-строительное управление" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, в котором с учетом принятого судом уточнения исковых требований просит взыскать с Акционерного общества "Сызранский грузовой автокомбинат" 1 425 475 руб. 76 коп., в том числе 1 026 630 руб. долга за период с 01.12.2019 по 15.04.2020, 398 845 руб. 76 коп. неустойки за период с 28.04.2020 по 15.05.2024 по договору № А1/2019 от 16.09.2019.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Акционерное общество "Сызранский грузовой автокомбинат" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части размера взысканной неустойки и применить положения статьи 333 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в части размера взысканной неустойки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16.09.2019 между ОАО «Дорожное ремонтно-строительное управление» (арендодатель) и АО «Сызранский грузовой автокомбинат» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа № А1/2019, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства (далее - транспортные средства), перечень которых содержится в приложении № 1 к договору, без оказания услуг по управлению транспортных средств, для использования их в соответствии с хозяйственными нуждами арендатора. Основные технические характеристики транспортных средств указаны в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора. Передача транспортных средств в аренду оформляется актом приема-передачи с указанием на фактическое состояние передаваемых транспортных средств, который составляется и подписывается сторонами в 2-х экземплярах по одному для арендодателя и арендатора. Акт приема-передачи транспортных средств - приложение № 2, - приобщается к договору и является его неотъемлемой частью. Возврат транспортных средств арендодателю оформляется актом возврата (с указанием на фактическое состояние передаваемых транспортных средств), который составляется и подписывается сторонами в 2-х экземплярах по одному для арендодателя и арендатора. Акт возврата транспортных средств - приложение № 3, - приобщается к договору и является его неотъемлемой частью.

Предметом вышеуказанного договора выступала передача арендодателем арендатору за плату во временное владение и пользование транспортных средств в количестве 13 шт. без оказания услуг по их управлению. Факт исполнения арендодателем своих обязанностей по договору № А1/2019 от 16.09.2019 подтверждается актом от 01.10.2019 приема-передачи транспортных средств к договору аренды № А1/2019 от 16.09.2019, подписанным с двух сторон.

15.04.2020 между истцом и ответчиком было заключено соглашение о расторжении вышеуказанного договора аренды, в п. 2 которого определено, что арендатор обязуется оплатить образовавшуюся задолженность перед арендодателем за период с 01.12.2019 по 15.04.2020 включительно в размере 1 026 630,00 руб. в течение 10 дней с момента подписания соглашения, то есть - до 25.04.2020 включительно.

Однако ответчиком обязанность по погашению возникшей задолженности по арендным платежам исполнена не была.

Истцом 08.12.2023 в адрес ответчика была направлена досудебная претензия об оплате задолженности, которая была оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, заявил о пропуске истцом срока исковой давности и ходатайство об уменьшении размера неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса РФ.

Удовлетворяя исковые требования, руководствуясь нормами статей 182, 196, 200, 203, 309, 310, 330, 333, 421, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 25.12.2023 АО «Сызраньский грузовой автокомбинат» подтверждает спорную задолженность перед ОАО «ДРСУ» по состоянию на 25.12.2023, что исключает в данном случае применение срока исковой давности; а также о том, что ответчик не представил объективных доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая  против удовлетворения иска, ответчик указал, что взыскание неустойки в заявленном размере приведет к нарушению принципа баланса интересов сторон и необоснованному обогащению истца за счет ответчика, в связи с чем ходатайствовал о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ до 10 000 руб.; аналогичные доводы изложены им в апелляционной жалобе.

Рассмотрев указанные доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы обжалуемого решения об отсутствии в данном случае оснований для применения статьи 333 ГК РФ в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как указано в пункте 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Подлежащая оплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7)).

Как отмечено в пункте 71 Постановления N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 73 Постановления N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 77 Постановления N 7 обращено внимание на то, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

При подписании договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств.

Применительно к настоящему спору судом первой инстанции установлено, что ответчик не представил объективных доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения заявленной неустойки, в связи с чем отсутствуют основания для уменьшения заявленной суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Суд первой инстанции верно указал, что в данном случае ответчик, подписав договор, согласовал все существенные условия, возложив на себя обязанность принять и оплатить услуги, а также  ответственность за несвоевременное перечисление арендной платы в виде неустойки (пени) в размере 0,03 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

При таких обстоятельствах, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2024 года по делу № А55-436/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества "Сызранский грузовой автокомбинат" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                       Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                     В.Н. Романов

 

Л.Л. Ястремский