11982/2023-124118(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ 

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024 http: //www.Orenburg.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6798/2023

г. Оренбург

22 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2023 года  В полном объеме решение изготовлено 22 июня 2023 года  

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи  Вернигоровой Ольги Алексеевны, при ведении протокола судебного  заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в  открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  

общества с ограниченной ответственностью "Компания  "ТопЛайнКарт", Оренбургская область г. Оренбург, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего  ФИО2,  

к обществу с ограниченной ответственностью  "ОренТрансЛогистик", Оренбургская область, г. Оренбург, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>,  

о расторжении договора купли-продажи автомобиля от 25 июня  2021 года, транспортного средства BMW X5XDrive40D, VIN  

<

***>, заключенного между ООО  "ОренТрансЛогистик" и ООО "Компания "Топлайнкарт", обязать ООО  "ОренТрансЛогистик" (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную  массу ООО "Компания "Топлайнкарт" (ИНН 

<

***>) автомобиль  BMW X5XDrive40D, VIN 

<

***>; договора купли-продажи автомобиля от 25 июня 2021 года, транспортного средства  TOYOTA LAND CRUSER 150, VIN 

<

***>,  заключенного между ООО "ОренТрансЛогистик" и ООО "Компания  "Топлайнкарт", обязать ООО "ОренТрансЛогистик" (ИНН 

<

***>)  возвратить в конкурсную массу ООО "Компания "Топлайнкарт" (ИНН  

<

***>) автомобиль TOYOTA LAND CRUSER 150, VIN  

<

***>; договора купли-продажи автомобиля от 25 июня  2021 года, транспортного средства VOLVO FH - TRUCK 4х2, VIN  

<

***>, заключенного между ООО  

"ОренТрансЛогистик" и ООО "Компания "Топлайнкарт", обязать ООО  "ОренТрансЛогистик" (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную  массу ООО "Компания "Топлайнкарт" (ИНН 

<

***>) автомобиль  VOLVO FH - TRUCK 4х2, VIN 

<

***>; договора купли-продажи автомобиля от 25 июня 2021 года, транспортного средства  968810, VIN 

<

***>, заключенного между ООО  "ОренТрансЛогистик" и ООО "Компания "Топлайнкарт", обязать ООО  "ОренТрансЛогистик" (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную  массу ООО "Компания "Топлайнкарт" (ИНН 

<

***>) транспортное  средство 968810, VIN 

<

***>; договора купли - продажи  от 25 июня 2021 года, транспортного средства 968810, VIN  

<

***>, заключенного между ООО "ОренТрансЛогистик"  и ООО "Компания "Топлайнкарт", обязать ООО "ОренТрансЛогистик"  (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу ООО "Компания  "Топлайнкарт" (ИНН 

<

***>) транспортное средство 968810, VIN  

<

***>.  

Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания  извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а  также путем размещения информации на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное  заседание представителей не направили.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в  отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.  

В судебном заседании объявлялся перерыв с 15 июня 2023 года  по 20 июня 2023 года до 10 часов 40 минут на основании ст. 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Общество с ограниченной ответственностью "Компания  "ТопЛайнКарт", в лице в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - истец, ООО "Компания  "ТопЛайнКарт") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "ОренТрансЛогистик" (далее - ответчик, ООО "ОренТрансЛогистик")  о расторжении договора купли-продажи автомобиля от 25 июня 2021  года, транспортного средства BMW X5XDrive40D, VIN  

<

***>, заключенного между ООО  "ОренТрансЛогистик" и ООО "Компания "Топлайнкарт", обязать ООО  "ОренТрансЛогистик" (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную  массу ООО "Компания "Топлайнкарт" (ИНН 

<

***>) автомобиль  BMW X5XDrive40D, VIN 

<

***>; договора купли-продажи автомобиля от 25 июня 2021 года, транспортного средства  

TOYOTA LAND CRUSER 150, VIN 

<

***>,  заключенного между ООО "ОренТрансЛогистик" и ООО "Компания  "Топлайнкарт", обязать ООО "ОренТрансЛогистик" (ИНН 

<

***>)  возвратить в конкурсную массу ООО "Компания "Топлайнкарт" (ИНН  

<

***>) автомобиль TOYOTA LAND CRUSER 150, VIN  

<

***>; договора купли-продажи автомобиля от 25 июня  2021 года, транспортного средства VOLVO FH - TRUCK 4х2, VIN  

<

***>, заключенного между ООО  "ОренТрансЛогистик" и ООО "Компания "Топлайнкарт", обязать ООО  "ОренТрансЛогистик" (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную  массу ООО "Компания "Топлайнкарт" (ИНН 

<

***>) автомобиль  VOLVO FH - TRUCK 4х2, VIN 

<

***>; договора купли-продажи автомобиля от 25 июня 2021 года, транспортного средства  968810, VIN 

<

***>, заключенного между ООО  "ОренТрансЛогистик" и ООО "Компания "Топлайнкарт", обязать ООО  "ОренТрансЛогистик" (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную  массу ООО "Компания "Топлайнкарт" (ИНН 

<

***>) транспортное  средство 968810, VIN 

<

***>; договора купли - продажи  от 25 июня 2021 года, транспортного средства 968810, VIN  

<

***>, заключенного между ООО "ОренТрансЛогистик"  и ООО "Компания "Топлайнкарт", обязать ООО "ОренТрансЛогистик"  (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу ООО "Компания  "Топлайнкарт" (ИНН 

<

***>) транспортное средство 968810, VIN  

<

***>..  

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий  ООО "Компания "ТопЛайнКарт" ссылается на письмо УМВД России по  Оренбургской области от 28.10.2022 № 3/225217257638, согласно  которому установлено отчуждение истцом в пользу ответчика  транспортных средств:  

- BMWX5ХDrive40D, 2018 г.в., идентификационный номер:  VIN

<

***>, регистрационный номер: X344PE56  (основание договор купли-продажи от 25.06.2021);  

- TOYOTALANDCRUISER 150, 2018 г.в., идентификационный  номер: VIN

<

***>, регистрационный номер: X433TB56  (основание договор купли-продажи от 25.06.2021);  

- VOLVOFH-TRUCK 4x2, 2018 г.в., идентификационный номер:  VIN

<

***>, регистрационный номер: 

<

***>  (основание договор купли-продажи от 25.06.2021);  

- транспортное средство 968810, 2018 г.в., идентификационный  номер: VIN

<

***>, регистрационный номер: 

<

***>  (основание договор купли-продажи от 25.06.2021);  

- транспортное средство 968810, 2018 г.в., идентификационный  номер: VIN

<

***>, регистрационный номер: 

<

***>  (основание договор купли-продажи от 25.06.2021).  

При этом как указывает конкурсный управляющий истца при  проведении анализа банковских выписок ООО "Компания  "ТопЛайнКарт" оплата со стороны ответчика в соответствии с  условиями договоров не произведена.  

Ответчик в представленном в материалы дела отзыве возражает  по существу заявленных исковых требований, поскольку по мнению  ООО "ОренТрансЛогистик" доводы истца, изложенные в исковом  заявлении не соответствуют действительности, оплата за  вышеуказанные транспортные средства произведена в полном объеме.  

При рассмотрении материалов дела судом установлены  следующие обстоятельства.  

25.06.2021 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель)  заключены договора купли продажи автомобиля (далее – договора):  

- BMWX5ХDrive40D, 2018 г.в., идентификационный номер:  VIN

<

***>, регистрационный номер: X344PE56,  стоимость автомобиля согласно условиям договора составила 3 545 000  руб., срок оплаты определен до 30.11.2021;  

- TOYOTALANDCRUISER 150, 2018 г.в., идентификационный  номер: VIN

<

***>, регистрационный номер: X433TB56  стоимость автомобиля согласно условиям договора составила 3 220 000  руб., срок оплаты определен до 30.12.2021;  

- VOLVOFH-TRUCK 4x2, 2018 г.в., идентификационный номер:  VIN

<

***>, регистрационный номер: 

<

***>  стоимость автомобиля согласно условиям договора составила 5 186 000  руб., срок оплаты определен до 30.08.2021;  

- транспортное средство 968810, 2018 г.в., идентификационный  номер: VIN

<

***>, регистрационный номер: 

<

***>  стоимость автомобиля согласно условиям договора составила 1 431 000  руб., срок оплаты определен до 15.10.2021;  

- транспортное средство 968810, 2018 г.в., идентификационный  номер: VIN

<

***>, регистрационный номер: 

<

***>  стоимость автомобиля согласно условиям договора составила 1 431 000  руб., срок оплаты определен до 30.10.2021.  

 Согласно условиям договоров оплата автомобиля  осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет  продавца (п. 2.3).  

Согласно п. 2.4 договоров покупатель вправе досрочно исполнить  обязательства по оплате.  

За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих  обязательств по договорам стороны несут ответственность в  

соответствии с действующим законодательством Российской  Федерации (п. 3.1 договоров).  

В силу п. 4.3 договоров транспортные средства,  правоустанавливающие документы на них, необходимая документация,  а также комплект ключей от транспортных средств передаются  покупателю после подписания договоров, которые одновременно  являются актом приема-передачи транспортных средств.  

26.12.2022 конкурсный управляющий ООО "Компания  "ТопЛайнКарт" направил в адрес ООО "ОренТрансЛогистик"  заявления об отказе от исполнения вышеуказанных договоров купли-продажи транспортных средств, с требование осуществить возврат  транспортного средства не позднее десяти рабочих дней с даты  получения настоящего заявления.  

В связи с тем, что ответчик возврат транспортных средств не  осуществил, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым  заявлением.  

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы  дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к  следующим выводам.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской  Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из  сделок, под которыми статья 153 Гражданского кодекса Российской  Федерации признает действия граждан и юридических лиц,  направленные на установление, изменение или прекращение  гражданских прав и обязанностей.  

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец)  обязуется передать товар в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за  него определенную сумму (цену).  

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской  Федерации, покупатель обязан оплатить полученный товар в срок,  предусмотренный договором либо установленный законом и иными  правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после  получения товаров.  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса  Российской Федерации обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких  условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота  или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний  

отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его  условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных  законом.  

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской  Федерации установлено, что по требованию одной из сторон договор  может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при  существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях,  предусмотренных этим Кодексом, другими законами или договором.  

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве) " № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее -  Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ  от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном  статьей 102 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве  внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения  внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и  иных сделок должника.  

В пункте 2 названной статьи закона предусмотрено, что отказ от  исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен  только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или  частично, если такие сделки препятствуют восстановлению  платежеспособности должника или если исполнение должником таких  сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с  аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых  обстоятельствах.  

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи,  договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по  такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от  исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона о банкротстве).  

Следовательно, положениями Закона о банкротстве  предусмотрены как форма отказа от исполнения договора (письменное  заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения  договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся  основанием для заявления этого отказа (статья 450.1 Гражданского  кодекса Российской Федерации), то есть для признания такого отказа  правомерным.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо,  участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица,  участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения  или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Судом установлено, факт заключения спорных договоров  документально подтвержден. Указанные договора подписаны  сторонами без возражений.  

Кроме того, ответчиком не оспаривается существование между  истцом и ответчиком правоотношений, а также факт принятия  транспортных средств в рамках договоров купли-продажи автомобиля  от 25.06.2021.  

Ответчиком в материалы дела представлены документы (выписка  по счету в ПАО БАНК «ФК Открытие», а также платежные поручения),  подтверждающие оплату приобретенных у истца транспортных  средств. Доказательств обратного истцом в материалы дела не  представлено.  

Судом также установлено, что решением Арбитражного суда от  16.05.2023 по делу № А47-17484/2022 ответчик признан банкротом с  открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Исполнение  обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на  ФИО3 до утверждения конкурсного  управляющего.  

Из материалов дела следует, что транспортные средства: BMW  X5XDrive40D, VIN 

<

***>; VOLVO FH - TRUCK 4х2,  VIN 

<

***>; транспортное средство 968810, VIN  

<

***>; транспортное средство 968810, VIN  

<

***> приняты в ведение исполняющего обязанности  конкурсного управляющего ответчика и составляют конкурсную массу  ООО "ОренТрансЛогистик".  

В отношении транспортного средства TOYOTA LAND CRUSER  150, VIN 

<

***>, реализованного бывшим руководителем  ООО "ОренТрансЛогистик", исполняющий обязанности конкурсного  управляющего ответчика ФИО3, в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) ООО "ОренТрансЛогистик",  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  взаимосвязанных сделок недействительными и возвращении имущества  в конкурсную массу.  

На основании изложенного, а также учитывая, что истцом не  доказан факт наличия у ответчика задолженности, суд приходит к  выводу об отсутствии оснований для расторжения договоров купли-продажи автомобиля от 25.06.2021 и обязании вернуть транспортные  средства в конкурсную массу истца.  

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в  деле доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Учитывая изложенные обстоятельства, исковые требования ООО  "Компания "ТопЛайнКарт", в лице конкурсного управляющего  ФИО2 удовлетворению не подлежат.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы,  понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят  судебный акт, взыскиваются со стороны.  

Таким образом, расходы по государственной пошлине относятся  на истца.  

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный  суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска  или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения  решения.  

Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного  суда от 28.04.2023 на момент вынесения решения по настоящему делу  отменены определением суда от 25.05.2023.  

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной  

ответственностью "Компания "ТопЛайнКарт", в лице конкурсного  

управляющего ФИО2, отказать. 

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  (город Челябинск) в срок, не превышающий месяц со дня его принятия  через Арбитражный суд Оренбургской области.  

Решение, выполненное в форме электронного документа,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения  на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного  доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном  носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня  поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  

заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Судья О.А. Вернигорова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 14.03.2023 4:18:00 

 Кому выдана Вернигорова Ольга Алексеевна