ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-40151/2021

город Ростов-на-Дону

05 октября 2022 года

15АП-15683/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Барановой Ю.И., Сорока Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «МП Виктория» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2022 по делу № А53-40151/2021, 

по иску ООО «МП Виктория»

к ПАО «ДОНХЛЕББАНК» 

при участии третьих лиц: ООО «НОРМАНН-СТРОЙ»; ФИО2

о признании недействительным кредитного договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МП ВИКТОРИЯ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Норманн-Строй» к публичному акционерному обществу «ДОНХЛЕББАНК» (далее - ответчик) о признании недействительным кредитного договора N 32/07-18-ЮЛ от 12.07.2018. 

Исковые требования мотивированы тем, что кредитный договор N 32/07-18-ЮЛ от 12.07.2018 является притворной сделкой, прикрывающей сделку между ПАО «Донхлеббанк» и ООО «Норманн-Строй» в целях оплаты работ ООО «МП ВИКТОРИЯ». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Норманн-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что суд рассмотрел требование, которое им не заявлялось, а именно о мнимости спорного договора, в то время как истцом представлены доказательства, свидетельствующие о притворности кредитного договора N 32/07-18-ЮЛ от 12.07.2018. Истец полагает, что вывод суда о наличии преюдиции не соответствует обстоятельствам дела, поскольку из апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 29.10.2020 по делу N 33-18608/2020, не следует, что ФИО2 либо истец обращались с требованием о признании кредитного договора N 32/07-18-ЮЛ от 12.07.2018 мнимой или притворной сделкой.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 12.07.2018 между банком и истцом заключен кредитный договор N 32/07/18-ЮЛ об открытии кредитной линии в размере 10 000 000 руб., по которому банком предоставлено заемщику 6 353 475,78 руб. 

В период заключения и исполнения кредитного договора, заключенного между ООО «МП Виктория» и ПАО «Донхлеббанк», был заключен договор подряда, при участии в качестве сторон его заключивших: ООО «МП Виктория» и ООО «НОРМАНН-СТРОЙ». По указанному договору подряда, ООО «МП Виктория» выполняло работы по договорам подряда на строительных объектах, генеральным подрядчиком в отношении которых был ООО «НОРМАНН-СТРОЙ». 

Указывая, что кредитный договор N 32/07-18-ЮЛ от 12.07.2018 является притворной сделкой, прикрывающей сделку между ПАО «Донхлеббанк» и ООО «Норманн-Строй» в целях оплаты работ ООО «МП ВИКТОРИЯ», истец обратился с настоящим иском в суд. 

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Правая позиция истца по делу заключается в том, что его воля не была направлена на получение кредита в банке и кредитный договор был им подписан в целях получения оплаты за выполненные работы. Кредитный договор, заключенный с ПАО «Донхлеббанк» использовался как способ финансирования договора подряда, заключенного между истцом и ООО «Норманн-Строй». 

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ, договор займа является реальным договором, заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Передача заемщику денежных средств по кредитному договору N 32/07-18-ЮЛ от 12.07.2018 сторонами не оспаривается, и более того, подтверждена определением апелляционной коллегии Санкт-Петербургского городского суда от 29.10.2020 по делу N 33-18608/2020.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Возврат денежных средств заемщиком, несмотря на направление займодавцем претензии, в установленном порядке не произведен.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства заключения и исполнения кредитного договора, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по предоставлению кредитных денежных средств, которые могли быть использованы заемщиком по своему усмотрению.

Волеизъявление обеих сторон договора на совершение иной сделки, направленной на достижение иных правовых последствий, отличных от кредитования, не подтверждено.

Никаких доказательств порочности воли каждой из сторон кредитного договора N 32/07-18-ЮЛ от 12.07.2018, а также относимых и допустимых доказательств недействительности указанного договора материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Ссылки суда первой инстанции на нормы права, касающиеся мнимости сделок, и соответствующие выводы, не привели к принятию неверного по существу судебного акта. 

Доводы истца не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2022 по делу № А53-40151/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

ПредседательствующийП.В. Шапкин

СудьиЮ.И. Баранова

Я.Л. Сорока