ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-53770/2025

Дело № А40-97743/2025

г. Москва

04 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.М. Мухина, судей: В.И. Попова, Л.Г. Яковлевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Королевой М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Росреестра по Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2025 по делу № А40-97743/2025

по заявлению: общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкий»

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

третьи лица: 1. Департамент городского имущества города Москвы; 2. ЗАО «Столица»

о признании незаконным решения, при участии: от заявителя: ФИО1 по доверенности от 05.08.2025;

от заинтересованного лица: ФИО2 по доверенности от 29.01.2025; от третьих лиц: 1. ФИО3 по доверенности от 27.05.2025;

2. не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2025 года, принятым по настоящему делу, удовлетворены требования общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкий» (заявитель, общество, ООО «Кузнецкий») о признании незаконным решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (заинтересованное лицо, управление, Управление Росреестра по Москве), оформленное уведомлением от 10.04.2025 № КУВД-001/2024-66943183/5 об отказе в государственной регистрации перехода права собственности, суд также обязал Управление Росреестра по Москве в течение месяца с даты вступления решения суда в законную силу осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «Кузнецкий» на ЗАО «Столица» на объект недвижимости, расположенный по адресу: 

<

...>/1, с кадастровым номером 77:01:0001039:1906, на основании Договора передачи

договора купли-продажи недвижимости от 23.08.2019 (учетный № 59-6230 от 23.08.2022) (с поручительством).

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют Департамент городского имущества города Москвы (Департамент), закрытое акционерное общество «Столица» (ЗАО «Столица»).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Управление обратилось в Девятый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель управления поддержал доводы и требования своей апелляционной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель Департамента рассмотрение вопроса оставил на усмотрение суда.

ЗАО «Столица» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица.

Проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения, изучив материалы дела и доводы жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из фактических материалов дела и установлено судом, 26.12.2024 заявитель обратился в Управление с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности с ООО «Кузнецкий» на ЗАО «Столица» в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>/1 с кадастровым номером 77:01:0001039:1906.

В качестве основания для проведения государственной регистрации представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2019 (учетный № 59-6230 от 23.08.2022) (с поручительством), заключенный между ООО «Кузнецкий» (поручитель) и ЗАО «Столица» (должник).

В связи с не устранением причин, послуживших основанием для приостановления государственной регистрации прав, 10.04.2025 на основании статьи 27 Федерального закона № 218-ФЗ от 13.07.2015 «О государственной регистрации недвижимости», Управлением принято решение об отказе в осуществлении регистрационных действий, формализованное в уведомлении № КУВД-001/2024-66943183/5.

Полагая, что отказ регистрирующего органа не соответствует закону, нарушает права заявителя ООО «Кузнецкий» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Руководствуясь статьями 65, 71, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», суд первой инстанции признал оспариваемые решения Управления недействительными и обязал последнее устранить допущенные нарушения.

Управление является федеральным органом исполнительной власти (ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», осуществляющим публично-правовые функции по государственному кадастровому учету, государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ведению Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) и предоставлению сведений, содержащихся в нем.

В силу п. 3 ст. 1 Федерального закона № 218-ФЗ, государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Согласно ч. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии п. 3 ч. 1 ст. 29 Федерального закона № 218-ФЗ органом регистрации прав осуществляется проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных данным Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

Согласно п. 5 ст. 18 Федерального закона № 218-ФЗ, не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 Закона о недвижимости и требованиям принятых в соответствии с данным законом нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

Судом установлено, что ООО «Кузнецкий», являясь субъектом малого и среднего предпринимательства, обратилось в Департамент с заявлением о возмездном отчуждение недвижимого имущества, арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, из государственной собственности города Москвы в рамках реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества Федерального закон «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 22.07.2008 № 159-ФЗ (далее – Закон № 159-ФЗ).

23.08.2019 между Департаментом (продавец) и ООО «Кузнецкий» (покупатель) был заключен Договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001039:1906, расположенного по адресу: 

<

...>/1

В соответствии с п. 2.4. Договора купли-продажи Покупатель вправе без согласия, но с письменного уведомления Продавца продать или иным способом произвести отчуждение Объекта (объектов недвижимости, возникших в результате раздела или иного преобразования Объекта) передав приобретателю комплекс прав и обязанностей по Договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга (ст. 392.3 ГК РФ), при этом Покупатель и новый, покупатель (новые покупатели), а также все последующие покупатели до полного исполнения обязательств по оплате по Договору несут солидарную ответственность перед Продавцом за надлежащее выполнение новым покупателем обязательств по Договору до их полного исполнения (ст. 323 ГК РФ), а также при исполнении обязательств, предусмотренных п. 7,9 Договора, в соответствии с толкованием, данным пп. 29 и 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений гл. 24

Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Согласно договору передачи договора купли-продажи недвижимости от 23.08.2019 (учетный № 59-6230 от 23.08.2022) (с поручительством) заключенным между ООО «Кузнецкий» и ЗАО «Столица» в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001039:1906, расположенного по адресу: 

<

...>/1 права и обязанности по договору перешли от ООО «Кузнецкий» к ЗАО «Столица».

Указанный договор разработан Департаментом, форма которого размещена на официальном сайте Мэра Москвы в сети Интернет https://www.mos.ru/dgt в разделе «Образцы документов», и согласован в установленном порядке с Департаментом городского имущества города Москвы.

ООО «Кузнецкий» и ЗАО «Столица»заключили письменное соглашение, а именно независимую гарантию, которое обеспечивает исполнение Принципалом обязательств по оплате по Договору купли-продажи на оставшуюся сумму основного долга (включая задолженность по основному долгу), процентов и неустойки (штрафов и пени), начисленных на момент заключения договора об отчуждении объекта недвижимости, а также процентов за предоставленную рассрочку и штрафных санкций, начисляемых до момента надлежащего исполнения обязательств по Договору купли-продажи.

28.10.2024 ООО «Кузнецкий» получило от Департамента письмо № ДГИ-Э161246/24-15 в котором Департамент подтвердил получение уведомления Заявителя об отчуждении выкупаемой по Договору купли-продажи в пользу ЗАО «Столица», указав что для обеспечения государственной регистрации перехода права собственности на выкупаемую недвижимость ООО «Кузнецкий» и новому покупателю необходимо предоставить в Управление Росреестра по Москве данное письмо.

Таким образом, вопреки доводам управления, воспользовавшись правом, предусмотренным п. 2.4 Договора купли продажи, ООО «Кузнецкий» не произвело уступку преимущественного права на приобретение Объекта в соответствии с ч. 7 ст. 4 Закона № 159-ФЗ, а произвело отчуждение Объекта, передав ЗАО «Столица» права и обязанности по Договору купли-продажи в соответствии со статьей 392 ГК РФ, оставаясь при этом поручителем за нового покупателя на всю сумму задолженности по Договору купли-продажи (как основному долгу, так и процентов, а так же неустоек (штрафов и пеней) на момент отчуждения Объекта

Отказ Управления в регистрации перехода права собственности нарушает права и законные интересы ООО «Кузнецкий» в реализации права собственности при осуществлении экономической деятельности, поскольку лишает в установленном законодательством РФ порядке возможности распоряжаться принадлежавшим ему имуществом.

Как было указано выше переход права собственности на выкупаемую недвижимость от Департамента к Обществу состоялся с обременением в виде залога в силу закона, о чем в ЕГРН внесены соответствующие записи.

При этом условиями Договора предусмотрено следующее:

- ипотека на объект (объекты недвижимости, возникшие в результате раздела или иного преобразования объекта) сохраняется до момента полного исполнения обязательств покупателя и (или) нового покупателя (новых покупателей) по Договору;

- до момента погашения в ЕГРН записи об ипотеке в силу закона солидарно обязанными по оплате по Договору в любом случае считаются Общество и все лица, записи о праве собственности которых на объект (объекты недвижимости, возникшие в результате раздела или иного преобразования объекта) внесены после записи о праве собственности покупателя.

В судебном заседании Департамент подтвердил получение уведомления об отчуждении выкупаемой по Договору недвижимости в пользу ЗАО «Столица» (ОГРН: 

<

***>).

Таким образом, ООО «Кузнецкий», заключив с Департаментом Договор купли- продажи, реализовало свое преимущественное право на приобретение нежилого помещения, в связи с чем данное помещение с момента государственной регистрации Договора купли-продажи является собственностью ООО «Кузнецкий» и не является государственной или муниципальной собственностью, а действие Закона № 159-ФЗ не распространяется на стороны Договора купли-продажи.

В силу п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия.

В соответствии со ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

По смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке), к залогу недвижимого имущества, возникающему на основании ипотеки в силу закона, соответственно применяются правила о залоге, возникающем в силу договора об ипотеке.

В силу п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

ЗАО «Столица» является собственником Объекта с завершения реорганизации заявителя, а передаточный акт - основанием для государственной регистрации возникновения прав на недвижимое имущество.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно ч. 4 ст. 8 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включал обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (ч. 1 ст. 59 ГК РФ).

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных

обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица и несут солидарную ответственность по такому обязательству (ч. 5 ст. 60 ГК РФ).

В силу ст. 59 ГК РФ составление и утверждение передаточного акта предшествует государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит вновь возникшем юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Принимая во внимание, что заявителем при обращении в Управление полностью соблюдены требования законодательства и предоставлены документы, достаточные для проведения регистрационных действий, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в осуществлении регистрационных действий.

Следовательно, в данном случае имеются основания, предусмотренные ст. 13 ГК РФ и ч. 1 ст. 198 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания ненормативного акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а решения или действия незаконными.

Кроме того, суд первой инстанции в соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 201 АПК РФ правомерно обязал Управление Росреестра по Москве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и иным толкованием норм права, не опровергают правильные выводы суда и не свидетельствуют о судебной ошибке.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2025 по делу № А40-97743/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: С.М. Мухин Судьи: В.И. Попов Л.Г. Яковлева