ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11222/2023

Дело № А41-85602/20

19 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ПАО «Тучковский КСМ» - ФИО2, представитель по доверенности от 20.09.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО «Тучковский КСМ» на определение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2023 по делу  № А41-85602/20,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2021 в отношении ПАО "Тучковский КСМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден член ПАУ ЦФО ФИО3.

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.04.2021 N 63, а также на сайте ЕФРСБ от 24.03.2021.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2021 ПАО "Тучковский КСМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 19.04.2022, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на члена ПАУ ЦФО ФИО3

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 206 от 13.11.2021, а также на сайте ЕФРСБ от 24.10.2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2021 конкурсным управляющим утвержден член ААУ "ЦФОП АПК" ФИО4.

14.10.2022 г. посредством системы «Мой Арбитр» конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника обратился в Арбитражный суд Московской области  с заявлением, в котором с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения, просил признать недействительными заключенные между ПАО «ТУЧКОВСКИЙ КСМ» и ФИО5 договоры купли-продажи № 04-01/03- 20 от 04.03.2020 г. и № 04-02/03-20 от 04.03.2020 г., а также применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля УАЗ – 23638, гос. номер 

<

***> 2012 года выпуска, по первому договору и взыскании с заинтересованного лица рыночной стоимости автомобиля по второму договору в размере 128 162,00 руб.

Определением от 05.05.2023 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ПАО "Тучковский КСМ" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что между должником ПАО «ТУЧКОВСКИЙ КСМ» (продавцом) и ФИО5 (покупателем) 04.03.2020 г. были заключены договоры купли-продажи № 04-01/03-20 и № 04- 02/03-20, согласно которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и автомобили: 

- УАЗ – 23638, идентификационный номер ХТТ236380С0018945, 2012 года выпуска, стоимостью 170 000 руб.; 

- УАЗ – 390995, идентификационный номер ХТТ390995В0425813, 2011 года выпуска, стоимостью 70 000 руб.

Полагая, что автомобили проданы по заниженной, не рыночной стоимости, то есть при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, и что данной сделкой имущественным интересам кредиторов должника причинен вред, конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в суд с рассматриваемым заявлением

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсный управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи, заключенный должником с ответчиком, как сделку, совершенную при неравноценном встречном предоставлении.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов дела следует, что производство по настоящему делу было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области 28.12.2020.

Оспариваемые договоры заключены 04.03.2020, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества контрагенту за соразмерное встречное представление.

В соответствии с договором купли-продажи №04-01/03-20 от 04.03.2020г. автомобиль продан за 170 000 рублей.

При этом указанная цена отличается от цены по аналогичным сделкам. Как следует из заключения о рыночной стоимости от 06.02.2023г. №04, выполненного специалистом-оценщиком ООО «АНО» ФИО6, рыночная стоимость данного УАЗ -23638 на дату продажи составляет 337 005 рублей.

Цена вышеуказанного имущества значительно отличается от суммы продажи установленной по оспариваемому договора, исходя из сведений о рынке продажи аналогичного имущества. 

Данный подход основывается на сравнении объекта с другими объектами, которые были проданы или предложены к продаже. Рыночная стоимость имущества определяется ценой, которую заплатит типичный покупатель за аналогичный по качеству и полезности объект.

Использование в качестве объектов - аналогов цен предложений оправдано с той точки зрения, что покупатель при принятии решения о приобретении имущества обязательно проанализирует текущие цены предложения на рынке аналогичных объектов.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи заключен в течение года до принятия заявления о банкротстве в отношении должника и заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств ФИО5

Более того, как следует из переданных документов УАЗ-23638 находился в технически исправном состоянии на дату продажи, что подтверждается путевыми листами №28 от 23.01.2020г., №159 от 01.03.2020г. 

На данном путевом листе указано, что транспортное средство технически исправно, выезд разрешен, подписано механиком ФИО7

Также в соответствии с договором купли-продажи №04-02/03-20 от 04.03.2020г. автомобиль УАЗ -390995 продан за 70 000 рублей.

Как следует из заключения о рыночной стоимости от 06.02.2023г. №09, выполненного специалистом-оценщиком ООО «АНО» ФИО6, рыночная стоимость данного УАЗ -390995 на дату продажи составляет 198 462  рублей.

Более того, как следует из переданных документов УАЗ -390995 находился в технически исправном состоянии на дату продажи, что подтверждается путевыми листами №160 от 01.03.2020, №123 от 27.02.2020г. 

На данных путевых листах указано, что автомобиль технически исправен, выезд разрешен, подписано механиком ФИО8., ФИО9

Таким образом, данные автомобили продавались в нормальном состоянии, пригодным для использования по назначению, иного из договора и из существующих обстоятельств не следует, однако цена, установленная в договоре, значительно ниже рыночной.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ходатайств о проведении судебной экспертизы сторонами не заявлялось.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки были совершены при неравноценном встречном предоставлении, что является основанием для признания договоров купли-продажи недействительными сделками в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции не усматривает.

Заинтересованность, аффилированность должника и ответчика материалами дела не подтверждается, сделка не была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, суд обязывает ФИО5 возвратить в конкурсную массу ПАО «Тучковский КСМ» автомобиль УАЗ-23638 UAZ Pickup, идентификационный номер ХТТ236380С0018945, год выпуска 2012.

Однако судом установлено, что УАЗ – 390995, идентификационный номер ХТТ390995В0425813, согласно ответу ОМВД России по Можайскому городскому округу, ФИО5 в настоящее время не принадлежит.

Таким образом, исходя из заключения о рыночной стоимости от 06.02.2023г. №09, согласно которому рыночная стоимость УАЗ -390995 на дату продажи составляет 198 462  рублей, суд взыскивает с ФИО5 в пользу ПАО «Тучковский КСМ» 198 462 руб.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2023 по делу N А41-85602/20 подлежит отмене, а заявление конкурсного управляющего - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2023 по делу  №А41-85602/20 отменить.

Признать недействительными сделками договоры, заключенные между ПАО «Тучковский КСМ» и ФИО5, № 04-01/03-20 от 04.03.2020 г. и № 04-02/03-20 от 04.03.2020 г.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу ПАО «Тучковский КСМ» автомобиль УАЗ-23638 UAZ Pickup, идентификационный номер ХТТ236380С0018945, год выпуска 2012.

Взыскать с ФИО5 в пользу ПАО «Тучковский КСМ» 198 462 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

А.В. Терешин

Судьи 

 

С.Ю. ЕпифанцеваВ.П. Мизяк