ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.10.2024

Дело № А40-3671/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10.10.2024

Полный текст постановления изготовлен  11.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Коваля А.В., Лоскутовой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО1  по доверенности от 15 января 2024 года,

от третьего лица: не явился,

рассмотрев 10 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Объединенная Энергостроительная Корпорация» на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 года по делу № А40-3671/2024,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арксолла» к акционерному обществу «Объединенная Энергостроительная Корпорация» о взыскании,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТрансИнжиниринг Компани»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Арксолла» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Объединенная Энергостроительная Корпорация» (далее – ответчик, АО «ОЭК») о взыскании задолженности по оплате работ по разработке проекта в размере 2 040 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТрансИнжиниринг Компани» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Арксолла» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 10 октября 2024 года представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 07 октября 2021 года между истцом (экспедитор) и ответчиком (клиент) заключен договор транспортной экспедиции № O-AS-02-1021, в соответствии с которым экспедитор приняла на себя обязательства за вознаграждение и за счет клиента выполнить или организовать выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза на основании поручений клиента.

25 июля 2022 года между истцом (перевозчик) и ответчиком (фрахтователь) заключен договор фрахтования барже-буксирного состава на время (тайм-чартер) № 0-AS-055-0722, по условиям которого перевозчик предоставил фрахтователю в аренду барже-буксирный состав, состоящий, в том числе из Баржи «Морвенна-3602».

05 октября 2021 года между истцом (заказчик) и третьим лицом (исполнитель) заключен договор № ТЕС-153-2021, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать следующие услуги: разработать судовую техническую и/или эксплуатационную документацию, в том числе, но не ограничиваясь: проекты морской (речной) перевозки КГ, ТГ, КТГ, УКТГ (по терминологии Правил безопасности морской перевозки крупногабаритных и тяжеловесных грузов (КТГ) - РД 31.11.21.24-96); проекты буксировки, перегона; проекты погрузки/выгрузки/перегрузки, в т.ч. Ро-Ро способом; технологические схемы и эксплуатационные регламенты перегрузки грузов с судна на судно (баржу) и другую техническую документацию по заявкам заказчика.

Судами установлено, что 13 сентября 2022 года на электронный адрес истца от ответчика поступило техническое задание.

Истец указал, что 11 октября 2022 года получил в качестве подтверждения заказа услуг письмо-запрос на разработку документации № 22-6717-ММ, которым ответчик просил в рамках реализации объекта «Нефтяной терминал «Порт бухта Север», разработать проект на переоборудование баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ и произвести все согласования в Российском Морском Регистре Судоходства, в связи с чем, для выполнения работ на основании задания, поступившего от ответчика, истцом к договору № ТЕС-153-2021 подписаны дополнительные соглашения № 63 от 14 декабря 2022 года, № 90 от 02 июня 2023 года, в рамках которых третье лицо оказало услуги стоимостью 2 040 000 руб.

В этом же письме ответчик гарантировал заключение договора и оплату услуг.

Судами установлено, что работы по разработке проекта завершены, ее результаты направлены в адрес ответчика 02 июня 2023 года. Электронным письмом ответчик подтвердил корректность и принятие всех замечаний.

Истец указал, что в связи не заключением отдельного договора на оказание услуг по разработке проекта на переоборудование баржи «Морвенна 3602», направил в адрес ответчика акт выполненных работ № 286 от 02 июня 2023 года на сумму 2 040 000 руб. в рамках договора транспортной экспедиции № OAS-02-1021 от 07 октября 2021 года, в ответ на которую ответчик указал на необходимость согласования разработанной по его заказу документации в Российском морском регистре судоходства.

Истец указал, что по факту проведения необходимых согласований истцом 03 ноября 2023 года в адрес ответчика направлена разработанная документация, согласованная Российским морским регистром судоходства, однако, направленный в адрес ответчика 18 декабря 2023 года акт сверки по всем имеющимся договорам, в том числе по договору № O-AS-02-1021 от 07 октября 2021 года, подписан с разногласиями по акту № 286 от 02 июня 2023 года по договору № O-AS-02-1021 от 07 октября 2021 года на сумму 2 040 000 руб.

Письмом № 23-9663-НП от 25 декабря 2023 года ответчик, ссылаясь на наличие в предоставленных материалах существенных недостатков и на незаключенность договора на выполнения работ по расчету устойчивости между истцом и ответчиком, отказался принимать и оплачивать выполненные работы.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями статей 309, 310, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договоров и дополнительных соглашений, установив, что материалами дела подтверждается факт оказания истцом услуг по договору, принимая во внимание отсутствие мотивированных возражений по объему, качеству и сроку оказанных услуг, а также доказательств оплаты оказанных услуг, проверив расчет задолженности, признав его правильным, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Выводы судов об отклонении доводов ответчика о незаключенности договора, в связи с тем, что не согласованы срок оказания услуг, является обоснованным и соответствующим нормам статей 158, 161, 163, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года № 165, правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации в постановлении от 23 января 2007 года № 1-П, поскольку договор оказания услуг с контрагентом будет считаться заключенным в письменной форме при условии, что между сторонами согласованы его существенные условия о предмете с описанием конкретных действий или деятельности исполнителя путем обмена письмами, в том числе электронными, которые должны обладать признаками оферты и акцепта и позволять достоверно установить, что исходят от стороны по договору, учитывая переписку сторон, в том числе направленное в адрес истца техническое задание, из которой следует, что ответчик просил, а истец принял к выполнению работы по разработке проекта на переоборудование баржи «Морвенна 3602», следовательно, исходя его содержания  переписки сторон следует, что по всем существенным для этого договора условиям сторонами было достигнуто соглашение.

Вопреки доводам ответчика судами отмечено, что срок оказания услуг/выполнения работ, в данном случае не являлся существенным условием договора, так как из представленных в материалы дела документов не следует обратного, при этом, ни одна из сторон не заявляла о необходимости установления срока выполнения заказанных работ, что имеет значение, поскольку такие могло бы быть существенным только в том случае, если одна из сторон заявила о необходимости его согласования (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Отклоняя доводы ответчика о том, что поручение на разработку проектной документации исходило от лица, не уполномоченного на создание прав и обязанностей для ответчика, суды исходили из того, что между истцом и ответчиком заключен договор транспортной экспедиции № O-AS-02-1021 от 07 октября 2021 года, который был подписан с обеих сторон уполномоченными лицами, при этом, в соответствии с пунктом 8.8 договора ФИО2 является лицом, уполномоченным от имени ответчика подписывать заявки.

Судами принято во внимание, что в материалы дела предоставлено поручение экспедитору № 12122022-1, подписанное ФИО2, т.е. уполномоченным лицом, в котором ответчик просил истца разработать проект размещения и крепления крупногабаритных тяжеловесных грузов (КТГ), кран Sany SCC4000A-H66 на барже «Морвенна-3602», документ «Расчет допускаемых режимов работы крана SANY SCC4000A-H66», документ «Проверка прочности элементов палубного перекрытия баржи пр.03060 «Морвенна-3602» и документ «Эскиз опоры стрелы крана SANY SCC4000A-H66». В заявке указана стоимость услуг без НДС.

Также в материалы дела представлено письмо ответчика № 22-6717-ММ от 11 октября 2022 года за подписью заместителя генерального директора - Директора дивизиона «Строительство морских портов» ФИО3, которое также содержит задание истцу на разработку проекта переоборудования баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ. 

Кроме того, в материалы дела представлено техническое задание за подписью Заместителя руководителя - главного инженера ОП «АО ОЭК» в г. Красноярске ФИО4, а электронная переписка между истцом, оОтветчиком и третьим лицом, в которую включены сотрудники ответчика, в том числе ФИО2 r.kozin@roek.ru; ФИО5 l.gulyaev@roek.ru; ФИО6 yoa@buhta-sever.ru; ФИО7 lua@buhta-sever.ru; Павел Некрич nps@buhta-sever.ru; ФИО8 a.chichel@roek.ru; ФИО9 p.aleshin@roek.ru, в рамках которой сотрудники ответчика в том числе заявляли замечания по уже разработанной проектной документации и на протяжении долгого времени вели иную рабочую переписку по выполняемой работе.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию ответчика при рассмотрении дела, которые были предметом исследования и оценки судов, получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителями установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 года по делу № А40-3671/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                                    Ж.П. Борсова 

 

Судьи:                                                                                                                   А.В. Коваль  

 

                                                                                                              Н.А. Лоскутова